Решение от 9 июля 2020 г. по делу № А10-1846/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-1846/2020
09 июля 2020 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 09 июля 2020 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Ниникиной В.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭЛСИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия о продлении срока ликвидации общества,

при участии:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «ЭЛСИ» - ликвидатора ФИО2 (паспорт, сведения из ЕГРЮЛ),

от ответчика - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия – представителя ФИО3 (доверенность от 14.11.2019 № 04-20/06014, служебное удостоверение, диплом),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЭЛСИ» (далее – заявитель, общество, ООО «ЭЛСИ») обратилось в арбитражный суд с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия (далее – ответчик, МИФНС России № 9 по Республике Бурятия, налоговый орган) о продлении срока ликвидации общества на шесть месяцев с 01.05.2020 по 31.10.2020.

В обоснование заявления указано, что предоставленный законом для добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью годичный срок пропущен, в настоящее время государственная регистрация ликвидации общества МИФНС № 9 по Республике Бурятия не осуществлена, поскольку в арбитражном суде в рамках дела № А10-3946/2019 рассматриваются требования МТУ Росимущества в Забайкальском крае и Республике Бурятия к ООО «ЭЛСИ» о признании договора купли-продажи земельного участка, заключенного между обществом и МКУ АМО «Тарбагатайский район», недействительным, истребовании из чужого незаконного владения земельного участка с кадастровым номером 03:19:070101:133. С учетом имеющегося в суде спора у общества имеется объективная причина невозможности представления регистрирующему органу уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса ранее срока вступления решения суда в законную силу, и, как следствие, завершения процедуры ликвидации в пределах установленных законом сроков.

Заявитель в судебном заседании требования поддержал, представил пояснения.

Представитель МРИФНС России № 9 по Республике Бурятия не возражал против удовлетворения заявления, представил отзыв.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «ЭЛСИ» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.10.2016. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями общества и его участниками являются ФИО4, ФИО5, ФИО6.

30.04.2019 участниками общества принято решение о добровольной ликвидации ООО «ЭЛСИ», ликвидатором назначен ФИО2. Принятые решения отражены в протоколе общего собрания участников от 30.04.2019.

17.05.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

05.06.2019 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 22 (738) обществом размещена информация о ликвидации ООО «ЭЛСИ».

19.06.2019 Арбитражным судом Республики Бурятия по делу № А10-3946/2019 вынесено определение о принятии к производству искового заявления Российской Федерации в лице уполномоченного органа Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Иркутской области, Республике Бурятия и Забайкальском крае к ООО «ЭЛСИ» и Муниципальному казённому учреждению Администрации муниципального образования «Тарбагатайский район» о признании договора купли-продажи земельного участка недействительным, истребовании участка с кадастровым номером 03:19:070101:133 из чужого незаконного владения.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 июня 2020 по делу № А10-3946/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

На момент рассмотрения настоящего требования указанное решение в законную силу не вступило.

Как пояснял заявитель, исковые требования, предъявленных в рамках дела № А10-3946/2019, предполагают в случае их удовлетворения возврат в первоначальное положение сторон по оспариваемой сделке, т.е. возврат приобретенного обществом имущества - земельного участка, что безусловно отразится в данных бухгалтерского баланса общества и повлечет изменение содержания промежуточного ликвидационного баланса в части сведений о составе имущества ликвидируемого юридического лица, и как следствие, может повлиять на имущественное положение участников ООО «ЭЛСИ».

В связи с невозможностью завершить ликвидацию в течение установленного законом срока, ООО «ЭЛСИ» в лице его ликвидатора обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о продлении срока для добровольной ликвидации ООО «ЭЛСИ» на шесть месяцев.

Рассмотрев заявление о продлении срока ликвидации, суд находит его подлежащим удовлетворению.

Порядок ликвидации юридических лиц регламентирован положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61 - 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления о ликвидации организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, установленный статьями

61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно

о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Согласно части 5 статьи 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее –Закон № 129-ФЗ) в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного

суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Как следует из пункта 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Материалами дела подтверждается, что на основании уведомления о принятии учредителями общества решения о ликвидации юридического лица, 17.05.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Судом установлено, что в Арбитражном суде Республики Бурятия с июня 2019 года рассматривался спор, препятствующий завершению процедуры добровольной ликвидации в срок до 30.04.2019, решение по которому еще не уступило в законную силу.

Представитель МИФНС № 9 по Республике Бурятия необходимость продления срока для ликвидации общества не оспорил.

На основании изложенного причины, по которым общество не ликвидировано в установленный законом срок, признаются судом уважительными, поэтому в соответствии с положениями пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации ООО «ЭЛСИ» подлежит продлению до 30.10.2020.

Определяя срок, с которого исчисляется течение годичного срока добровольной ликвидации общества, а впоследствии срок продления процедуры, суд учитывает разъяснения, изложенные в пункте 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», о том, что срок, на который первоначально вводится конкурсное производство, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения (а в случае отдельного объявления его резолютивной части - с даты ее объявления). В случае продления срока новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего.

Таким образом, годичный срок ликвидации, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, следует исчислять с даты принятия участником общества решения о ликвидации, а срок, на который продлевается процедура ликвидации, с момента истечения годичного срока ликвидации общества.

Принимая во внимание, что решение о ликвидации общества принято 30.04.2019, а годичный срок для его ликвидации истек 30.04.2020, суд считает необходимым продлить процедуру ликвидации ООО «ЭЛСИ» до 30.10.2020.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят судебный акт (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Вместе с тем, как указано в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным органом.

Учитывая, что решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против налогового органа, суд приходит к выводу, что судебные расходы, понесенные заявителем на оплату государственной пошлины, возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «ЭЛСИ» удовлетворить.

Продлить срок ликвидации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «ЭЛСИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) до 30.10.2020.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

СудьяВ.С. Ниникина