Решение от 5 февраля 2018 г. по делу № А40-149216/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД г. МОСКВЫ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-149216/17-76-1149
г. Москва
06 февраля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2018 года

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2018 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Н.П. Чебурашкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску АО "Транснефтепродукт"

к ЗАО ПК "Трансарм"

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1076072 руб. 83 коп., начисленных на сумму задолженности до момента фактического исполнения мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.08.2007 по делу № А40-19263/07-39-157 и фактической оплаты суммы задолженности, встречный иск о признании недействительным договора уступки прав (цессии) № 340/2013 от 29.09.2015, заключенного между ОАО "ТД "Транснефтепродукт" и АО "Транснефтепродукт"

при участии

от истца: ФИО2 дов от 12.01.2018, ФИО3 дов от 12.01.2018

от ответчика: ФИО4 дов от 01.11.2016

УСТАНОВИЛ:

АО "Транснефтепродукт" обратилось с иском о взыскании с ЗАО ПК "Трансарм" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1076072 руб. 83 коп., начисленных на сумму задолженности до момента фактического исполнения мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.08.2007 по делу № А40-19263/07-39-157 и фактической оплаты суммы задолженности.

ЗАО ПК "Трансарм", не признав предъявленные требования, заявило ходатайство о рассмотрении встречного иска о признании недействительным договора уступки прав (цессии) № 340/2013 от 29.09.2015, заключенного между ОАО "ТД "Транснефтепродукт" и АО "Транснефтепродукт".

Указанное ходатайство ЗАО ПК "Трансарм" удовлетворено судом в соответствии со ст. 132 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил, что предъявленный первоначальный иск не подлежит удовлетворению, встречный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30 августа 2007 года определением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-19263/07-39-157 о взыскании задолженности с ЗАО ПК "Трансарм" по договору поставки от 06.10.2004 № 252/10 утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым ЗАО ПК "Трансарм" обязался выплатить ОАО "ТД "Транснефтепродукт" денежные средства в размере 7393952 руб. 61 коп., в т.ч. 6893952 руб. 61 коп. - сумма неосновательного обогащения, 500000 руб. - пени за нарушение срока возврата денежных средств.

Указанные денежные средства перечисляются должником на расчетный счет взыскателя в следующем порядке: до 07.09.2007 - 1000000 руб., до 30.09.2007 - 2158849 руб. 57 коп., до 31.10.2007 - 2158849 руб. 57 коп., до 30.11.2007 - 2076253 руб. 47 коп.

ОАО "ТД "Транснефтепродукт" отказалось от требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 6109453 руб. 54 коп. в связи с произведенным зачетом между сторонами по соглашению о проведении зачета встречных однородных требований от 30.08.2007, а также от взыскания пени в размере 715818 руб. 47 коп.

Расходы по оплате государственной пошлины в размере 41298 руб. 06 коп. относятся на ответчика и подлежат перечислению ответчиком в адрес истца в срок до 30.11.2007.

ОАО "ТД "Транснефтепродукт" из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 41298 руб. 06 коп., перечисленная по платежному поручению № 5590 от 17.04.2007.

До 30.11.2007 должником в счет погашения задолженности перечислена сумма в размере 1300000 руб.

При этом, в нарушение условий утвержденного арбитражным судом мирового соглашения и установленных расчетов, сумма задолженности в размере 6135250,67 руб. не перечислена должником на расчетный счет АО "Транснефтепродукт".

С целью принудительного взыскания оставшейся суммы задолженности 13.12.2007 Арбитражным судом г. Москвы выдан исполнительный лист № 627351, который подан ОАО "ТД "Транснефтепродукт" в Измайловский РОСП УФССП России по г. Москве и постановлением № 2653/56/30/2008 от 14.01.2008 возбуждено исполнительное производство.

В ходе исполнительного производства с должника взыскана сумма в размере 176380,8 руб.

В дальнейшем исполнительный лист от 13.12.2007 № 627351 утрачен, о чем взыскатель узнал 23.04.2015, получив письмо судебного пристава-исполнителя от 21.04.2015 № 15/7067113.

При рассмотрении заявления в рамках дела № А40-19263/07 о выдаче дубликата исполнительного листа установлен факт утраты исполнительного листа по вине пристава-исполнителя.

Определениями Арбитражного суда г. Москвы от 17.07.2015 и от 10.03.2016 выдан дубликат исполнительного листа и восстановлен пропущенный срока для его предъявления.

В период рассмотрения заявлений о выдаче дубликата исполнительного листа и восстановлении срока для его предъявления между ОАО "ТД "Транснефтепродукт" и АО «АК «Транснефтепродукт» заключен договор уступки прав (требований) от 29.09.2015 № 340/2015.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 произведена замена ОАО «Торговый Дом «Транснефтепродукт» на правопреемника АО «АК «Транснефтепродукт».

Согласно договору уступки прав (требований) ОАО "ТД "Транснефтепродукт" уступает, а АО «АК «Транснефтепродукт» принимает права (требования) по взысканию задолженности к должнику ЗАО ПК «Трансарм» в размере 5417571,81 руб.

В силу п. 1.2. договора указанные права (требования) цедента, определенные в судебном акте по делу № А40-19263/07-39-157, переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту заключения договора, включая право на взыскание пеней, денежных средств за неисполнение судебного акта по данному делу.

Получив дубликат исполнительного листа, АО «АК «Транснефтепродукт» обратилось в ОСП по ЦАО № 2 УФССП России по Москве с заявлением от 08.06.2016 № ТНП-НГ-02-04/2733 и приложением оригинала исполнительного листа серии ФС № 004396625.

В ходе возбужденного исполнительного производства денежные средства взысканы в полном объеме.

Таким образом, мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.08.2007, исполнено ЗАО «ПК «Трансарм» и денежные средства в полном объеме выплачены должником 15 мая 2017 года.

В обоснование предъявленных требований АО "Транснефтепродукт" ссылается на то, что учитывая факт несвоевременного исполнения судебного акта, в силу п. 1 ст. 395 ГК РФ подлежат начислению и уплате проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности, рассчитанные за период с даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-19263/07-39-157 по дату фактической оплаты всей суммы задолженности.

Из представленного истцом расчета следует, что по состоянию на 15.05.2017 на сумму задолженности 5417571,81 руб. начислены проценты в размере 1076072,83 руб. (за период с 10.08.2014 по 15.05.2017).

При этом, истцом не принято во внимание, что заключенный между АО "Транснефтепродукт" и ОАО "ТД "Транснефтепродукт" договор уступки прав (цессии) № 340/2013 от 29.09.2015 года, в соответствии с которым к АО "Транснефтепродукт" перешло право требования к ЗАО ПК «ТРАНСАРМ» по взысканию задолженности, которая установлена определением Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2007 года, недействителен по следующим основаниям.

В указанном договоре отсутствует указание на то, какое именно гражданско-правовое обязательство передано АО "ТРАНСНЕФТЕПРОДУКТ" в порядке цессии.

Из представленного договора уступки права требования усматривается, что к истцу перешли права по взысканию задолженности по соглашению от 30.06.2006 года о расторжении приложения от 22.12.2004 года № 5 к договору поставки от 06.10.2004 года № 252/10.

В силу ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены условия о том, что уступаемое требование существует в момент уступки.

В указанном договоре цессии отсутствует указание на то, какое именно право требования и по какому обязательству перешло от кредитора к должнику.

Обязательство, указанное в договоре уступки права требования от 29.09.2015 прекращено в 2007 году, о чем указано в мировом соглашении, утвержденном судом 30.08.2007.

Сумма задолженности ответчика, взысканная на основании дубликата исполнительного листа, предусмотрена условиями мирового соглашения, которым прекращено гражданско-правовое обязательство, возникшее на основании соглашения от 30.06.2006 о расторжении приложения от 22.12.2004 № 5 к договору поставки от 06.10.2004 № 252/10.

В мировом соглашении определена сумма неосновательного обогащения в размере 6893952 руб. 61 коп. и сумма пени в размере 500000 руб.

В п. 5 мирового соглашения, утвержденного определением суда от 30.08.2007, установлено, что ОАО "ТД "Транснефтепродукт" отказалось от взыскания с ЗАО ПК "Трансарм" суммы неосновательного обогащения и пени.

ОАО "ТД "Транснефтепродукт" ликвидировано 08.12.2015, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 03.12.2017, представленной в материалы дела.

Таким образом, предмет договора уступки права требования от 29.09.2015 является прекращенное за 8 лет до его подписания обязательство.

Согласно ст. 390 ГК РФ, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только данное требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В соответствии с п.1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2. ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, представленный договор уступки прав (цессии) № 340/2013 от 29.09.2015 года, заключенный между ОАО «ТД «Транснефтепродукт» и АО «Транснефтепродукт», является недействительной сделкой.

Кроме того, из представленных в материалы дела документов следует, что уступка права требования не носила возмездный характер, что свидетельствует о ничтожности указанной сделки, и отсутствии факта нарушения ЗАО ПК "Трансарм" имущественных прав АО "Транснефтепродукт".

Доводы АО "Транснефтепродукт" о том, что оспариваемая сделка не нарушает права ЗАО ПК "Трансарм" несостоятельны, поскольку по договору уступки права требования передано право, прекращенное за 8 лет до его уступки, в связи с чем, указанная сделка направлена на незаконное возникновение имущественной обязанности у ЗАО ПК "ТРАНСАРМ".

Факт заключения договора уступки права требования незаконно повлек возникновение имущественного правоотношения между сторонами, субъектом которого АО "Транснефтепродукт" не являлся.

В договоре уступке права требования не указано какое именно право требования к ЗАО ПК «ТРАНСАРМ» и по какому обязательству перешло к АО «ТРАНСНЕФТЕПРОДУКТ», что исключает возможность взыскания денежных средств на основании указанной сделки с ЗАО ПК «ТРАНСАРМ».

Доводы АО «Транснефтепродукт» о том, что заявление о недействительности сделки и применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающиеся на недействительность лицо, действует недобросовестно, если его поведение после заключения сделки давало основания другим лицам полагаться на действительность сделки, со ссылкой на п.70 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25, несостоятельны, поскольку данная правовая позиция не применима к спорным правоотношениям.

АО «Транснефтепродукт» не является стороной оспариваемой сделки, в связи с чем, его поведение не могло давать основания другим лицам (сторонам недействительной сделки) полагаться на её действительность.

Исполнение судебного акта в пользу АО «Транснефтепродукт» осуществлялось принудительно службой судебных приставов.

Доводы АО "Транснефтепродукт" о пропуске ЗАО ПК "Трансарм" срока исковой давности по требованию о признании договора уступки права требования недействительным, необоснованны, т.к. об оспариваемой сделке ЗАО ПК "Трансарм" узнало при АО "Транснефтепродукт" рассматриваемого искового заявления.

Ссылка истца на то, что ОАО «ТД «Транснефтепродукт» заменен на АО «Транснефтепродукт» 06.11.2015 года, не подтверждает тот факт, что ЗАО ПК "Трансарм" было известно об оспариваемом договоре, поскольку ЗАО ПК "Трансарм" не получало документов и иных сведений о совершенной сделке, в судебном заседании не участвовал, наименование стороны «Транснефтепродукт» оставалось неизменным.

Таким образом, срок исковой давности по заявленному во встречном иске требованию ЗАО ПК "Трансарм" не пропущен.

Ссылка АО "Транснефтепродукт" на правовую позицию Арбитражного суда Московского округа, изложенную в постановлении от 05.09.2017 года по делу № А40-77731/2016, о том, что отсутствие возражений со стороны должника по вопросу правопреемства свидетельствует о его согласии по вопросу правопреемства, не принимается во внимание, поскольку не имеет отношения к спорному правоотношению.

ЗАО ПК «ТРАНСАРМ» не было известно об основаниях правопреемства, в судебном заседании представитель не присутствовал.

Кроме того, в судебном акте Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 года, которым произведена замена стороны правопреемником, не указано основание правопреемства, а также доказательства данного правопреемства. Из содержания судебного акта не следует наличие какого-либо договора об уступке тех или иных прав.

Таким образом, данный судебный акт не является основанием, препятствующим оспаривать договор уступки права, о наличии которого ЗАО ПК «ТРАНСАРМ» узнало в августе 2017 года.

Учитывая, что в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 обстоятельства и основания правопреемства не установлены, в тексте постановления отсутствует ссылка на такие основания и на конкретный гражданско-правовой договор, оснований усматривать преюдициальное значение неустановленных судом обстоятельств не имеется.

При таких обстоятельствах, договор уступки прав (цессии) № 340/2013 от 29.09.2015, заключенный между ОАО "ТД "Транснефтепродукт" и АО "Транснефтепродукт", является недействительным.

Требования АО "Транснефтепродукт" о взыскании процентов за пользование денежными средствами за период с 10.08.2014 года по 15.05.2017 года необоснованны, поскольку денежных обязательств ни по договору, ни по решению суда у ЗАО ПК "Трансарм" перед АО "Транснефтепродукт" не имелось.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. В случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором. Начисление процентов на проценты (сложные проценты) не допускается, если иное не установлено законом. По обязательствам, исполняемым при осуществлении сторонами предпринимательской деятельности, применение сложных процентов не допускается, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу гражданско-правового регулирования норма статьи 395 ГК РФ является видом ответственности должника, не исполнившего или ненадлежащим образом исполнившего обязательство перед кредитором, способом восстановления нарушенных прав.

АО "Транснефтепродукт" не являлся и не является стороной гражданско-правового обязательства, в связи с чем, его права не были нарушены и не могли быть нарушены ЗАО ПК "Трансарм".

Поскольку права АО "Транснефтепродукт" не нарушены ЗАО ПК "Трансарм", оснований для применения гражданско-правовой ответственности к ЗАО ПК "Трансарм" не имеется.

Указанное в представленном АО "Транснефтерпродукт" договоре уступки права требования от 29.09.2015 года обязательство прекращено в 2007 году. При этом, АО "Транснефтепродукт" не указало конкретное спорное гражданско-правовое обязательство, на основании которого у ЗАО ПК "Трансарм" возникла задолженность перед АО "Транснефтепродукт", не представило расчет процентов за неисполнение конкретного обязательства с указанием периодов и ставок, в связи с чем, предъявленные АО "Транснефтепродукт" требования незаконны, документально не подтверждены и не подлежат удовлетворению.

Судом не взысканы проценты или неустойка за определенный период, в связи с чем, оснований для взыскания с ЗАО ПК "Трансарм" процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ за неисполнение несуществующего обязательства, а также на сумму неустойки, размер которой определен мировым соглашением, не имеется.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если в мировом соглашении сохраняется условие договора о начислении неустойки за неисполнение денежных обязательств по данному договору, проценты, установленные ст. 395 ГК РФ, не начисляются.

Договором поставки от 06.10.2004 № 252/10 предусмотрена ответственность за нарушение исполнения обязательств в виде неустойки. Данный факт подтверждается текстом утвержденного определением суда от 30.08.2007 мирового соглашения.

При таких обстоятельствах, предъявленные АО "Транснефтепродукт" исковые требования необоснованны, документально не подтверждены и не подлежат удовлетворению; встречный иск обоснован, документально подтвержден и подлежит удовлетворению.

На основании ст.ст. 168, 390, 395 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 111, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать АО "Транснефтепродукт" во взыскании с ЗАО ПК "Трансарм" начисленных процентов в размере 1076072 руб. 83 коп.

Признать недействительным договор уступки прав (цессии) № 340/2013 от 29.09.2015, заключенный между ОАО "ТД "Транснефтепродукт" и АО "Транснефтепродукт".

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

Судья Н.П. Чебурашкина