Решение от 28 октября 2022 г. по делу № А82-5863/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-5863/2022
г. Ярославль
28 октября 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 03 октября 2022 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма "Скиф" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2

к открытому акционерному обществу "Яргоргражданстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о предоставлении информации,


при участии:

от истца 1 – ФИО3, юрист по доверенности от 24.02.2022,

от истца 2 – ФИО3, юрист по доверенности от 14.01.2021,

от ответчика – ФИО4, юрист по доверенности от 01.01.2022,


Общество с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма "Скиф", ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Яргоргражданстрой" о предоставлении информации в форме предоставления для ознакомления (с возможностью самостоятельного копирования документов) в помещении исполнительного органа ОАО "Яргоргражданстрой" следующих документов за период с 01 июня 2018 г. по 31 декабря 2021г.:

- документы, подтверждающие права ОАО "Яргоргражданстрой" на имущество, находящееся на его балансе;

- документы бухгалтерского учета ОАО "Яргоргражданстрой";

- документы бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО "Яргоргражданстрой" и аудиторские заключения о ней;

- гражданско-правовые договоры ОАО "Яргоргражданстрой" и документы об их исполнении;

- заключения ревизионной комиссии ОАО "Яргоргражданстрой";

- информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок) ОАО "Яргоргражданстрой", являющихся в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого ОАО "Яргоргражданстрой" совершались сделки, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- иные документы по требованию представителей ООО СКФ "Скиф" и ФИО2.

В ходе судебного разбирательства истцы уточнили исковые требования, просят обязать ОАО "Яргоргражданстрой" предоставить ООО СКФ "Скиф" и ФИО2 (их представителям) информацию в форме предоставления для ознакомления (с возможностью самостоятельного копирования документов) в помещении исполнительного органа ОАО "Яргоргражданстрой" следующих документов за период с 01 июня 2018 г. по 31 декабря 2021 г.:

- документы, подтверждающие права ОАО "Яргоргражданстрой" на имущество, находящееся на его балансе;

- документы бухгалтерского учета ОАО "Яргоргражданстрой";

- гражданско-правовые договоры ОАО "Яргоргражданстрой" и документы об их исполнении;

- заключения ревизионной комиссии ОАО "Яргоргражданстрой";

- информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок) ОАО "Яргоргражданстрой", являющихся в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого ОАО "Яргоргражданстрой" совершались сделки, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Представитель истцов в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к отзыву.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 14 час. 00 мин. 03.10.2022. После перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей сторон.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

ОАО "Яргоргражданстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.03.1993.

ООО СКФ "Скиф" и ФИО2 являются акционерами ОАО "Яргоргражданстрой", которым принадлежат 25,4 % обыкновенных именных акций.

18.02.2022 истцы обратились к ответчику с требованием о предоставлении информации, относительно деятельности общества за период с 01.06.2018 по 31.12.2021. Данное требование получено обществом 26.03.2022.

Неисполнение обществом своих обязанностей по предоставлению участнику документов общества послужило основанием для обращения истца в суд. Исковые требования основаны на положениях статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ)

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, полагает, что поведение истцов свидетельствует о злоупотреблении правом, целью предъявления настоящего иска является не реализация прав акционеров, а создание затруднений в деятельности общества, а также получение документов для подготовки новых требований и исков с целью причинения вреда обществу и его акционерам, дестабилизации работы общества. Истцы не представили разумных объяснений и целей получения такого большого объема документов. Кроме того, часть документов имеется в открытом доступе в электронном виде на сайте http://www.disclosure.ru/issuer/<***>, в частности на сайте размещены документы бухгалтерской (финансовой отчетности общества и аудиторские заключения по ней; списки аффилированных лиц (в данной части истец уточнил исковые требования, исключив указанные документы из просительной части искового заявления); информация, касающаяся сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, отражена в годовом отчете, который размещен на сайте. Заключения ревизионной комиссии общества получены истцами в рамках подготовки к проведению ежегодных собраний акционеров. Считает, что период, за который запрашивается информация, следует ограничить трех годичным сроком с момента получения требования акционеров о предоставлении информации. Документы, подтверждающие права ОАО "Яргоргражданстрой" на имущество, находящееся на его балансе, ответчик представить не может ввиду отсутствия у него таких документов, выписки из ЕГРН в отношении недвижимого имущества истцы могут получить самостоятельно. В приложениях к годовым балансам, размещенных на вышеуказанном сайте, в разделах бухгалтерская отчетность содержится информация об основных средствах, принятых на учет в соответствующие периоды. Информация о крупных сделках и сделках с заинтересованностью не может быть представлена, поскольку указанные сделки в спорный период обществом не заключались. Сведения о сделках, на которые ссылается истец, предоставлялись акционерам общества в порядке подготовки к проведению ежегодных общих собраний акционеров. Требование о предоставлении отчетов оценщиков является неисполнимым. Документы бухгалтерского учета у истцов частично имеются. Кроме того, ответчик заявлял возражения относительно размера судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относится присуждение к исполнению обязанности в натуре.

На основании пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном порядке.

Пунктами 1, 2, 3, 5 статьи 91 Закон об акционерных обществах установлены перечни документов, доступ к которым Общество обязано обеспечить акционерам.

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма № 144)

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (пункт 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).

Документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов (пункт 11 статьи 91 Закон об акционерных обществах).

Факт обращения истцов (акционеров) к ответчику с требованием предоставить доступ к документам, указанным в просительно части искового заявления, и относящимся к периоду с 01.06.2018 по 31.12.2021, установлен судом и ответчиком не оспаривается.

Доказательств предоставления запрашиваемых истцом документов (с учетом уточнения иска) на момент вынесения решения в материалы дела не представлено.

Суд исходит из того, что в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая из сторон обязана доказывать обстоятельства, на которые она ссылается.

Все истребуемые истцами документы связаны с деятельностью ОАО "Яргоргражданстрой", содержат информацию, представляющую практический интерес для акционеров, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации акционерами общества принадлежащих им правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об акционерных обществах, уставом общества, и вытекающих из их статуса акционеров общества.

Довод ответчика о том, что запрашиваемая информация может причинить вред интересам общества и другим акционерам отклоняется в силу следующего.

Пунктом 8 статьи 91 Закон об акционерных обществах установлен исчерпывающий перечень условий, дающих право акционерному обществу отказать в доступе к документам и информации.

Согласно пункту 1 Информационного письма при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием предоставить информацию, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Доказательства, подтверждающие, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, фактически является конкурентом акционерного общества (либо его аффилированными лицами), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, в материалах дела отсутствуют. Правовых оснований, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для отказа истцу в удовлетворении требований, не имеется. Из материалов дела не следует, что акционеры общества злоупотребили своими правами. Оспаривание сделок, заключаемых обществом, решений общества в судебном порядке не может расцениваться как злоупотребление правом.

В абзаце 5 пункта 1 Информационного письма разъясняется, что, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Наличие корпоративного конфликта не освобождает общество от обязанности предоставить участникам документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества.

Довод ответчика об отсутствии указания деловой цели требования в качестве основания для отказа в доступе к документам судом признается необоснованным, поскольку в требовании о предоставлении документов указана деловая цель требования: экономический и юридический анализ деятельности общества, реализация иных прав акционера, предусмотренных Законом об акционерных обществах. При этом, истребованная у общества документация соотносится с заявленной истцом деловой целью. Доказательств того, что деловая цель применительно к пункту 7 статьи 91 Закона об акционерных обществах не является разумной, не представлено.

Позиция ответчика относительно отсутствия у него информация о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, отчетов оценщиков опровергается материалами дела, в том числе годовыми отчетами.

Доводы ответчика относительно того, что часть документации (документы, подтверждающие права общества, на имущество, находящиеся на его балансе; заключения ревизионной комиссии) у истцов имеется, судом не принимается.

31.07.2018 истцами были получены от ответчика документы, подтверждающие права общества на имущество, за период с ноября 2017 по май 2018 года: первичные документы основных средств, оборотно-сальдовая ведомость, счета 01, 02.

Вместе с тем, доказательств того, что состав имущества открытого акционерного общества "Яргоргражданстрой" не изменился, ответчик не представил. Требование истцов заявлено в отношении всего имущества открытого акционерного общества "Яргоргражданстрой", а не только недвижимого имущества.

Доказательств получения заключений ревизионной комиссии ФИО5, действующим на основании доверенностей, полученных от истцов, ответчик также в материалы дела не представил.

Учитывая изложенное, требование истцов о предоставлении Обществом документов подлежит удовлетворению.

Вместе с тем, суд считает необходимым ограничить период, за который следует представить ряд документов трехгодичным сроком.

Согласно подпункту 3 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество вправе отказать в доступе к документам и информации в случае, когда документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием.

Ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает акционеру возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Между тем, в настоящем случае необходимость получения документации общества именно за период с 01.06.2018 применительно к указанным правилам истцами фактически никак не обосновывалась.

Исходя из даты обращения истцов к обществу с требованием о предоставлении спорной документации, суд полагает возможным обязать общество предоставить документы за период с 26.03.2019 по 31.12.2021.

Истцы также заявили требование о взыскании с ответчика судебной неустойки в случае неисполнения решения суда в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки по истечении 3 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральным законами (часть 2 статьи 16 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе потребовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

В пункте 32 Постановления № 7 указано, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

По смыслу названных положений, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Принимая во внимание степень неблагоприятных последствий для истца в случае неисполнения решения суда, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного поведения стороны, суд пришел к выводу о том, что достаточным стимулирующим средством на случай фактического неисполнения решения суда будет являться размер судебной неустойки в размере 500 рублей в день.

С учетом позиции ответчика, суд увеличил срок предоставления документов по решению суда до семи дней с момента вступления решения в законную силу.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать открытое акционерное общество "Яргоргражданстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) предоставить обществу с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма "Скиф" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 в форме ознакомления (с возможностью самостоятельного копирования документов) в помещении исполнительного органа ОАО "Яргоргражданстрой" в течение семи дней со дня вступления решения суда в законную силу следующих документов общества за период с 26.03.2019 по 31.12.2021:

- документы, подтверждающие права ОАО "Яргоргражданстрой" на имущество, находящееся на его балансе;

- документы бухгалтерского учета ОАО "Яргоргражданстрой";

- гражданско-правовые договоры ОАО "Яргоргражданстрой" и документы об их исполнении;

- заключения ревизионной комиссии ОАО "Яргоргражданстрой";

- информацию, касающуюся сделок ОАО "Яргоргражданстрой", являющихся в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого ОАО "Яргоргражданстрой" совершались сделки, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.


В случае неисполнения решения суда в течение семи дней со дня вступления его в законную силу взыскать с открытого акционерного общества "Яргоргражданстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма "Скиф" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 судебную неустойку из расчета 500 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Взыскать с открытого акционерного общества "Яргоргражданстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма "Скиф" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 3 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с открытого акционерного общества "Яргоргражданстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 3 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Исполнительные листы выдать по ходатайству взыскателей после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).


Судья

Е.Д. Страканова