Решение от 10 февраля 2023 г. по делу № А47-8122/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-8122/2022
г. Оренбург
10 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 февраля 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 10 февраля 2023 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Александрова А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвестГрупп Саратов", ОГРН <***>, ИНН <***>, Оренбургская область, Сакмарский район, с. Архиповка

к сельскохозяйственному снабженческо-сбытовому потребительскому кооперативу "АГРОПОВОЛЖЬЕ", ОГРН <***>, ИНН <***>, г.Саратов

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика: ФИО2, ФИО3, СССПК «Сельхозагросоюз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г.Саратов), СПК «Поволжье» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г.Саратов).

о взыскании 216 253 869 руб. 22 коп.

В судебном заседании принял участие представитель истца ФИО4 по доверенности от 15.11.2021.

Ответчик, третьи лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Оренбургской области, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Судебное заседание проводится в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

При этом в отношении надлежащего извещения третьего лица СПК «Поволжье» арбитражный суд приходит к следующему выводу.

Согласно части 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

На основании пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания или проведения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или проведения процессуального действия, если иное не предусмотрено данным Кодексом.

Судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица (часть 4 статьи 121 АПК РФ).

Пунктом 2 статьи 8 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Как следует из информационной выписки Единого государственного реестра юридических лиц, адресом (местом нахождения) СПК «Поволжье» является: 410019, Саратовская область, Г.О. ГОРОД САРАТОВ, Г САРАТОВ, МКР. 2-Й ИМ ФИО5, ЛИНИЯ 4-Я, ЗД. 128Р, ПОМЕЩ. 2.

При этом в выписке из ЕГРЮЛ в отношении указанного третьего лица имеется запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в части указания юридического адреса.

Определение арбитражного суда первой инстанции от 08.12.2022 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица СПК «Поволжье» направлено СПК «Поволжье» по указанному адресу.

Заказное письмо возвращено органом связи из-за отсутствия адресата.

При этом общество несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск его отсутствия по этому адресу, а потому не может в таком случае ссылаться на их неполучение (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено во втором абзаце пункте 1 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о надлежащем извещении СПК «Поволжье» о дате, времени и месте рассмотрения настоящего спора.

Общество с ограниченной ответственностью "АгроИнвестГрупп Саратов" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному снабженческо-сбытовому потребительскому кооперативу "АГРОПОВОЛЖЬЕ" о взыскании 229 764 365,77 руб., в том числе основного долга по договорам №АГС/20/238 от 06.11.2020, №АГС/20/327 от 25.12.2020 в размере 186 654 950,00 руб., неустойки в размере: 43 109 415,77 руб., расходов по уплате госпошлины в размере 200 000 руб.

07.09.2022 от истца в материалы дела поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым истец просит взыскать с ответчика 216 253 869,22 руб., в том числе сумма основного долга в размере 186 154 950,00 руб., неустойка по договорам №АГС/20/238 от 06.11.2020, №АГС/20/327 от 25.12.2020 в размере 30 098 919,22 руб., расходов по уплате госпошлины в размере 200 000 руб.

Уточнение исковых требований судом было принято протокольным определением от 12.09.2022 на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Требование рассматривается с учетом уточнений.

Определением суда от 08.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечены ФИО2, ФИО3, СССПК «Сельхозагросоюз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г.Саратов), СПК «Поволжье» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г.Саратов).

В судебном заседании представитель истца требования считает обоснованными, поддерживает по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом уточнения.

12.09.2022 от ответчика поступил отзыв, согласно которому просит суд снизить размер неустойки.

16.01.2023 от ФИО2 поступил письменный отзыв на исковое заявление.

03.02.2023 от ФИО3 поступил письменный отзыв на исковое заявление.

Лица, участвующие в деле, не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

06 ноября 2020 г. между ООО «АгроИнвестГрупп Саратов» и СССПК «Агроповолжье» был заключен договор купли-продажи семян подсолнечника №АГС/20/238, по условиям которого истец поставил ответчику следующий товар: Семена (Гибрид) подсолнечника Суматра Круйзер, Семена (Гибрид) подсолнечника Сузука круйзер, Семена (Гибрид) подсолнечника Алькантара Круйзер, в количестве 3 175 пос.ед., на общую сумму 40 652 500,00 руб., в том числе НДС 10% 3 695 681,82 руб.

Наименование товара, его количество и стоимость оговаривается в приложении № 1 к настоящему договору, которое является неотъемлемой частью договора с момента подписания сторонами.

Цена за товар указывается в спецификации (приложение № 1), которая является неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 2.1 договора).

В соответствии с п. 2.3 договора оплата за товар должна быть произведена покупателем в следующем порядке: покупатель осуществляет оплату в размере 100% (на условиях отсрочки платежа) за поставляемый товар до 01.11.2021.

Согласно пункту 2.4 договора оплата за товар осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца, внесения денежных средств в кассу продавца, а также по дополнительному соглашению сторон может быть осуществлена иными не запрещенными законодательством формами оплаты. При осуществлении оплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, датой оплаты является дата поступления денежных средств на расчетный счет продавца.

Факт поставки и получения товара подтверждается товарными накладными №32 от 17.03.2021, №46 от 24.03.2021, №56 от 26.03.2021, №82 от 01.04.2021, №103 от 03.04.2021, №175 от 16.04.2021, №179 от 16.04.2021.

25 декабря 2021 г. между ООО «АгроИнвестГрупп Саратов» и СССПК «Агроповолжье» был заключен договор купли-продажи семян подсолнечника №АГС/20/327, по условиям которого истец поставил ответчику следующий товар: Семена (Гибрид) подсолнечника Сумико круйзер, Семена (Гибрид) Сузука круйзер (урожай 2020г./имп. пр.), Семена (Гибрид) подсолнечника НК Врио Круйзер (урожай 2020г./имп. пр.), Семена (Гибрид) подсолнечника НК Неома круйзер (урожай 2020г./имп. пр.), Семена (Гибрид) подсолнечника НК Фортими круйзер (урожай 2020г./имп. пр.), Семена (Гибрид) подсолнечника Тристан круйзер (урожай 2020г./имп. пр.), Семена (Гибрид) подсолнечника НК Конди круйзер (урожай 2020г./имп. пр.), Семена (Гибрид) подсолнечника СИ Эксперте круйзер (урожай 2020г./имп. пр.), Семена (Гибрид) подсолнечника СИ Арко Круйзер (урожай 2020г./имп. пр.) , Семена (Гибрид) подсолнечника СИ Розета КЛП круйзер (урожай 2020г./имп. пр.), Семена (Гибрид) подсолнечника НК Роки круйзер (урожай 2020г./имп. пр.), Семена (Гибрид) подсолнечника Суоми Круйзер (урожай 2020г./имп. пр.), Семена (Гибрид) подсолнечника Сузука круйзер (урожай 2020г./имп. пр.), Семена (Гибрид) подсолнечника НК Роки 150KS (урожай 2020г./имп. пр.), Семена (Гибрид) подсолнечника НК Роки круйзер (урожай 2020г./имп. пр.), Семена (Гибрид) подсолнечника Суберик Круйзер (урожай 2020г./имп. пр.), Семена (Гибрид) подсолнечника СИ Купава круйзер (урожай 2020г./имп. пр.), Семена (Гибрид) подсолнечника ФИО6 круйзер (урожай 2020г./имп. пр.), в количестве 12 824 пос.ед., стоимостью 173 457 680,00 руб., в том числе НДС 10% 15 768 879,99 руб.

В соответствии с п. 2.3 договора оплата за товар должна быть произведена покупателем в следующем порядке: покупатель осуществляет оплату в размере 100% (на условиях отсрочки платежа) за поставляемый товар до 01.11.2021.

Факт поставки и получения товара подтверждается сторонами товарными накладными №20 от 09.03.2021, №33 от 17.03.2021, №45 от 24.03.2021, №57 от 26.03.2021, №68 от 30.03.2021, №83 от 01.04.2021, №102 от 03.04.2021, №110 от 06.04.2021, №138 от 08.04.2021, №155 от 09.04.20221, №158 от 09.04.2021, №154 от 13.04.2021, №160 от 12.04.2021, №159 от 12.04.2021, №176 от 16.04.2021, №181 от 14.04.2021, №180 от 16.04.2021, №258 от 30.04.2021, №254 от 30.04.2021.

Согласно п. 5.6 договора №АГС/20/238 от 06.11.2020, №АГС/20/327 от 25.12.2020 споры и разногласия, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, будут решаться сторонами путем переговоров. Срок ответа на претензию 10 календарных дней. В случае, если стороны не достигли обоюдного соглашения по возникшим претензиям и разногласиям в ходе исполнения настоящего договора, все вопросы передаются на рассмотрение арбитражного суда по месту нахождения истца.

В силу п. 4.2 договора №АГС/20/238 от 06.11.2020, №АГС/20/327 от 25.12.2020 при нарушении покупателем сроков оплаты товара (предусмотренных п. 2.3 договора) покупатель обязуется оплатить продавцу неустойку (пеню) в размере 0,1% от неуплаченной в срок суммы за товар за каждый день просрочки платежа.

В нарушение условий договора ответчик обязательства по договору купли-продажи №АГС/20/238 от 06.11.2020, договору №АГС/20/327 от 25.12.2021, надлежащим образом не исполнил, оплату полученного товара в полном объеме не произвел.

Задолженность с учетом частичной оплаты и с учетом уточнения исковых требований составляет 186 154 950,00 руб.

Между истцом и ответчиком также подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 11.05.2022 на сумму задолженности.

12.05.2022 (исх.№68) истец направил ответчику предарбитражное предупреждение (претензию) с требованием о погашении суммы долга по договорам купли-продажи №АГС/20/238 от 06.11.2020 и №АГС/20/327 от 25.12.2020.

Начислив за периоды просрочки и с учетом положений Постановления Правительства Российской от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 03.02.202022 по 31.03.2022 неустойку в общем размере 30 098 919,22 руб., истец обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав доводы представителя истца, суд считает, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (п. 1).

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (п. 2).

Как следует из статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что истцом была произведена поставка товара, товар принят ответчиком, однако в нарушение принятых на себя обязательств и требований статьи 309 ГК РФ, оплату товара ответчик в установленные договором сроки в полном объеме не произвел.

Ответчиком со своей стороны данный факт не оспаривается, что в силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ принимается судом как обстоятельство, признанное ответчиком, и не требующее дальнейшего доказывания истцом.

Факт наличия задолженности в размере 186 154 950 руб. 00 коп. подтвержден материалами дела, в том числе договорами купли-продажи, товарными накладными, платежными поручениями, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 11 05.2022, иными представленными в материалы дела доказательствами, кроме того, не оспаривается ответчиком.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании основного долга в сумме 186 154 950 руб. 00 коп. подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика в соответствии с п. 4.2 договора неустойки за периоды с 03.02.202022 по 31.03.2022 и с учетом положений Постановления Правительства Российской от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" в общем размере 30 098 919,22 руб.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка (п. 1 ст. 329 ГК РФ).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (ч. 1 ст. 330 ГК РФ).

В силу п. 4.2 договора №АГС/20/238 от 06.11.2020, №АГС/20/327 от 25.12.2020 при нарушении покупателем сроков оплаты товара (предусмотренных п. 2.3 договора) покупатель обязуется оплатить продавцу неустойку (пеню) в размере 0,1% от неуплаченной в срок суммы за товар за каждый день просрочки платежа.

Представленный расчет неустойки в общем размере 30 098 919,22 руб. судом проверен и признается арифметически верным.

Ответчиком возражений относительно суммы неустойки, контррасчет неустойки не представлены.

В арбитражном суде первой инстанции ответчиком в письменном отзыве заявлено о снижении размера неустойки на основании применения ст. 333 ГК РФ.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, считает возможным с учетом конкретных обстоятельств по настоящему делу, применить положения статьи 333 ГК РФ.

В системе действующего правового регулирования неустойка, являясь способом обеспечения обязательств и мерой гражданско-правовой ответственности, носит компенсационный характер. При этом выплата кредитору неустойки предполагает такую компенсацию его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-0 указывается, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 14.07.1997 № 17 разъяснил, что критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другие обстоятельства.

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения (пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса РФ»).

Суд учитывает, что пени (неустойка) по своей природе носят компенсационный характер, является способом обеспечения исполнения обязательств и мерой имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

При этом размер неустойки в рассматриваемом случае явно завышенный и не соответствует последствиям допущенного ответчиком нарушения обязательств, в связи с чем, подлежит снижению на основании статьи 333 ГК РФ.

Таким образом, в целях установления баланса интересов сторон суд считает необходимым снизить размер неустойки до 15 049 459 руб. 61 коп.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абз. 3 п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации


Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвестГрупп Саратов" удовлетворить частично.

Взыскать с сельскохозяйственного снабженческо-сбытового потребительского кооператива "АГРОПОВОЛЖЬЕ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвестГрупп Саратов" 201 204 409 руб. 61 коп., в том числе: основной долг в размере 186 154 950 руб. 00 коп., неустойку размере 15 049 459 руб. 61 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб. 00 коп.

В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказать.

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения суда в законную силу, в порядке, установленном статьями 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Челябинск) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья А.А. Александров