Решение от 15 сентября 2017 г. по делу № А40-94079/2017

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-94079/17-159-858
г. Москва
15 сентября 2017года
Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2017года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «БОРНЕФТЕГАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 02.12.2013г., адрес: 119311,<...>)

к ФИО2 (адрес: 119311, <...>)

о признании недействительным пункта 2.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 09.12.2013г. в части ее стоимости

при участии:

от истца: неявка

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 28.12.2016г

У С Т А Н О В И Л:

ООО «БОРНЕФТ'ЕГАЗ» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском в котором просит признать недействительным пункт 2.1. договора купли-продажи доли в уставном капитале (с залогом в силу закона) от 09.12.2013 г. в части ее стоимости.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что сделка заключена с нарушением действующего законодательства.

Ответчик просит в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск, кроме того, заявил о пропуске Истцом срока исковой давности.

Истец в судебное заседание не явился, надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания извещен. Суд рассматривает дело в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчика, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 09 декабря 2013г. между ФИО2 и ООО «Борнефтегаз» был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Промгеотэк», который был удостоверен нотариусом города Москвы ФИО4 за номером в реестре 2-2734.

Право собственности на долю в уставном капитале обществе с ограниченной ответственностью «Промгеотэк» перешло от ФИО2 к ООО «Борнефтегаз» с момента нотариального удостоверения Договора купли-продажи, т.е. 09 декабря 2013 г.

По условиям указанного Договора в качестве оплаты за Долю ООО «Борнефтегаз» приняло на себя обязательство выплатить ФИО2 в безналичном порядке денежную сумму, эквивалентную 700 000 (Семистам тысячам) долларов США в течение 3 (трех) лет с даты перехода права собственности на долю (п. 2.1. Договора).

Последним днем для оплаты являлось 12 декабря 2016г. Вместе с тем, по состоянию на 28 декабря 2016г. обязательства по оплате стоимости приобретенной Доли со стороны ООО «Борнефтегаз» не выполнены.

В качестве обоснования заявленных требований Истец ссылается на следующее.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признан недействительной на основании положений ст. 10 и п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 ГК РФ).

Истец считает, что условие договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Промгеотэк», о ее стоимости в размере 700 000 долларов США, является ничтожным в силу положений ст. 168 ГК РФ, и не влечет ни каких правовых последствий, за исключением тех, которые связанны с его недействительностью.

В обоснование заявленных требований Истец со ссылками на ст.ст. 10, 168 ГК РФ указывает на то, что стороны договора купли-продажи (ФИО2 и ООО «Борнефтегаз» в лице ФИО3) злоупотребили правом, установив в нем цену в размере 700 тыс. долларов США, тогда как в действительности рыночная стоимость ООО «Промгеотэк» составляла отрицательную величину (по оценкам Истца - минус 939 млн. рублей).

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона РФ N 14-ФЗ от 08.02.1998 (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 12 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Иск о признании недействительным Договора купли-продажи 100% доли в ООО «Промгеотэк» в части цены такой доли не может быть удовлетворен, т.к. невозможно предположить, что сделка была бы совершена без включения в нее условия о стоимости такой доли.

Согласно абз. 2 ч. 1 ст. 432 ГК РФ, а также п. 2.1. оспариваемого Договора купли-продажи условие о стоимости продаваемой доли в уставном капитале ООО «Промгеотэк» являлось для сторон существенным.

В свою очередь, заявленное Истцом требование о признании недействительным только части договора противоречит ст. 180 ГК РФ, в соответствии с которой недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы Истца о злоупотреблении со стороны ФИО2 и ФИО3 правом при заключении оспариваемого договора не подтверждены документально.

Истец в данном случае не указывает, какое именно принадлежащее ему право было нарушено в результате заключения договора по предусмотренной им цене и каким образом это предположительно нарушенное право может быть восстановлено в случае удовлетворения иска.

В свою очередь, отсутствие у Истца материально-правовой заинтересованности в удовлетворении иска является самостоятельным основанием для отказа в нем, поскольку ст. 4 АПК РФ наделяет правом обращения в арбитражный суд с иском лишь тех лиц, право которых было нарушено и может быть восстановлено.

Кроме того, довод Истца о злоупотреблении правом при заключении оспариваемого договора опровергается фактом предварительного одобрения указанной сделки общим собранием участников. ООО «Борнефтегаз» посредством принятия решения от 06.12.2013 г.

Приведенные Истцом в обоснование иска расчеты так называемой рыночной стоимости ООО «Промгеотэк» также не связанны с предметом и основаниями заявленных им требований, а кроме того являются некорректными, поскольку стоимость активов ООО «Промгеотэк» посчитана Истцом на основе инвентаризационной стоимости лишь части его имущества и без учета наличия у ООО «Промгеотэк» лицензии на разведку и добычу углеводородного сырья со сроком действия до 2027 г., и, как следствие, такие расчеты не отражают реальной рыночной стоимости ООО «Промгеотэк».

Кроме того, при расчете реальной, по мнению Истца, стоимости им не было учтено, что спорный договор купли-продажи был заключен сторонами 09.12.2013 г., т.е. за год до расторжения мирового соглашения и возобновления в отношении предмета продажи (ООО «Промгеотэк») процедуры конкурсного производства (22.12.2014 г.), что не могло не повлиять на его стоимость.

Между тем, судом принимается во внимание и признается обоснованным довод Ответчика о том, что Истцом пропущен установленный ч. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о признании сделки , недействительной, т.к. настоящий иск об оспаривании договора купли-продажи, заключенного 09.12.2013 г., Истец подал только 24.05.2017 г., т.е. за пределами указанного срока.

При этом исполнение указанного договора началось в момент его заключения, поскольку в силу п. 12 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей по состоянию на 09.12.2013 г.) право собственности на доли в ООО «Промгеотэк» перешло к ООО «Борнефтегаз» в момент нотариального удостоверения договора купли-продажи.

Данный факт является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску, а ответчик доказал обстоятельства на которые он ссылается, как на основание своих возражений.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на истца.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 65, 67, 71, 110, 123, 124, 148, 171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская