Решение от 10 сентября 2024 г. по делу № А35-2551/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ


г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-2551/2024
11 сентября 2024 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05.09.2024.    

Полный текст решения изготовлен 11.09.2024.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Григоржевич Е.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Атрепьевой Е.А., рассмотрел в судебном заседании после объявленного перерыва дело по уточненному исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Передовые агротехнологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Аладьино» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании суммы задолженности по договору поставки от 26.05.2023 № 31-П в размере 8 418 776 руб. 75 коп., в том числе, суммы займа (основной долг) в размере 4 686 868 руб. 23 коп. и суммы процентов за пользование суммой займа в размере 3732908руб. 52 коп. за период с 03.10.2023 (включительно) по 20.03.2024, а также процентов за пользование суммой займа, начисляемых на сумму основного долга с 21.03.2024 (включительно) до момента фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,5% за каждый календарный день пользования суммой займа, расходов по уплате государственной пошлины в размере 67599 руб. 00 коп.

и встречному исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Аладьино» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Передовые агротехнологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании ничтожными пунктов 5.1, 5.2, 5.3, 5.4. договора поставки № 31-П от 26.05.2023, заключенного между ООО «ГК «ПАТ» и ООО «Аладьино».

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Передовые агротехнологии» – ФИО1 по доверенности от 26.02.2024, предъявлено удостоверение адвоката;

от общества с ограниченной ответственностью «Аладьино» – не явился, извещен надлежащим образом. 

Выслушав доводы представителя лица, участвующего в деле, изучив материалы дела, суд

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Передовые агротехнологии» обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аладьино» о взыскании суммы задолженности по договору поставки от 26.05.2023 № 31-П в размере 8 919 776 руб. 75 коп., в том числе, основного долга в размере 4 686 868 руб. 23 коп. и процентов за пользование суммой займа в размере 4 232 908 руб. 52 коп. за период с 03.10.2023 (включительно) по 20.03.2024, а также процентов за пользование суммой займа, начисляемых на сумму основного долга с 21.03.2024 (включительно) до момента фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,5% за каждый календарный день пользования суммой займа, расходов по уплате государственной пошлины в размере 67599 руб. 00 коп.

27.03.2024 исковое заявление было принято к производству.

В судебное заседание 24.06.2024 от истца поступило уточнение исковых требований, в котором истец просит суд взыскать с ответчика в пользу истца сумму задолженности по договору поставки от 26.05.2023 № 31-П в размере 8 418 776 руб. 75коп., в том числе, сумму займа (основной долг) в размере 4 686 868 руб. 23 коп. и сумму процентов за пользование суммой займа в размере 3732908 руб. 52 коп. за период с 03.10.2023 (включительно) по 20.03.2024, а также проценты за пользование суммой займа, начисляемых на сумму основного долга с 21.03.2024 (включительно) до момента фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,5% за каждый календарный день пользования суммой займа, расходы по уплате государственной пошлины в размере 67599 руб. 00 коп. Уточненные требования приняты судом к производству.

24.06.2024 от ООО «Аладьино» через канцелярию суда поступило встречное исковое заявление, в котором он просит суд признать ничтожными пункты 5.1, 5.2, 5.3, 5.4. договора поставки № 31-П от 26.05.2023, заключенного между ООО «ГК «ПАТ» и ООО «Аладьино». 

27.06.2024 встречное исковое заявление было принято к производству.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Передовые агротехнологии» в судебном заседании поддержал уточненные требования в полном объеме, возражал относительно встречного искового заявления, представил через сервис «Мой Арбитр» письменные возражения на пояснения ответчика, а также письменные возражения на ходатайство ООО «Аладьино» о восстановлении срока исковой давности на подачу встречного искового заявления. Представленные документы приобщены судом к материалам дела.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Аладьино» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, дополнительных документов, ходатайств не представил.

Ходатайство ООО «Аладьино» о применении ст. 333 ГК РФ находится у суда на рассмотрении.

После выхода из совещательной комнаты суд возобновил слушание дела по существу.

Судом был объявлен перерыв в судебном заседании на 5 мин. с целью получения дополнительных документов по делу.

После перерыва судебное заседание было продолжено.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Передовые агротехнологии» поддержал уточненные требования в полном объеме, возражал относительно встречного искового заявления дополнительных документов, ходатайств не представил.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Аладьино» не явился, извещен надлежащим образом, представил через сервис «Мой Арбитр» отзыв на возражения истца по первоначальному иску. Представленные документы приобщены судом к материалам дела.

Ходатайство ООО «Аладьино» о применении ст. 333 ГК РФ находится у суда на рассмотрении.

Как видно из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Передовые Агротехнологии» (далее – ООО «Группа компаний «Передовые Агротехнологии»), адрес: 125445, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Левобережный, Ленинградское <...>, помещ. 1/14/1, дата регистрации в качестве юридического лица - 02.02.2017, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Общество с ограниченной ответственностью «Аладьино» (далее – ООО «Аладьино»), ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 391400, <...>, зарегистрировано в качестве юридического лица – 10.12.2005.

Судом установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Передовые Агротехнологии» (Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Аладьино» (Покупатель), был заключен договор поставки №31-П от 26.05.2023 (т. 1, л.д. 26-32), согласно п.1.1 которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и своевременно оплатить средства защиты растений (далее – товар) в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В силу п. 1.2 договора поставки количество, номенклатура, качество поставляемого товара, сроки его поставки, а также цены и условия оплаты определяются настоящим договором и приложениями к нему, подписанными сторонами и являющимися неотъемлемыми частями настоящего договора.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что каждое приложение является отдельным соглашением, заключенным в рамках настоящего договора. Каждое последующее приложение не отменяет и не приостанавливает действие предыдущих приложений полностью либо в части, если только в нем не указано иное.

Согласно п. 2.2 договора товар считается переданным Поставщиком и принятым Покупателем по количеству согласно товарной накладной (форма ТОРГ-12).  

В силу п. 3.1 договора объемы и сроки поставки товара указываются в приложениях к настоящему договору. Приложения считаются согласованными, если они подписаны уполномоченными представителями Поставщика и Покупателя.   

Согласно п. 3.2 договора датой исполнения Поставщиком обязательств по поставке товара Покупателю считается дата товарной или транспортной накладной, оформляемой при осуществлении доставки товара.

В соответствии с п. 4.1 договора цена на товар устанавливается в приложениях к договору. Цена товара включает в себя стоимость тары, затраты на упаковку и маркировку. Днем оплаты считается день поступления средств на расчетный счет Поставщика. Платежи осуществляются в течение 3 (трех) дней после выставления Поставщиком счета на оплату, если иное не оговорено в приложении (-ях) к настоящему договору.

В силу п. 4.2 договора платежное поручение в обязательном порядке должно содержать ссылку на номер и дату договора. В случае отсутствия ссылки в платежном поручении на дату и номер договора, денежные средства, поступившие по такому платежному поручению, Поставщик вправе отнести на закрытие задолженности (в том числе: по процентам и неустойки) по любым договорам, заключенным с Покупателем. 

Денежные средства, перечисленные Покупателем в счет исполнения обязательств по настоящему договору, зачисляются Поставщиком в следующей очередности:

- погашение судебных издержек и  иных  расходов, понесенных Поставщиком  по принудительному взысканию задолженности по настоящему договору;

- погашение процентов;

- погашение суммы основного долга;

- погашение неустойки (пени, штрафов) (п. 4.3 договора поставки).

Согласно п. 5.1 договора в случае несвоевременной и/или неполной оплаты Покупателем поставленного товара, установленного договором или в приложении (-ях) к настоящему договору, задолженность Покупателя по оплате соответствующей партии товара заменяется заемным обязательством в соответствии со статьями 414 и 818 ГК РФ. Сумма долга считается полностью переданной Покупателю в заем, начиная с первого дня просрочки оплаты товара.

В соответствии с п. 5.2 договора поставки Покупатель обязуется полностью возвратить сумму займа в течение 7 (семи) рабочих дней со дня его получения. Покупатель обязуется уплатить Поставщику проценты за пользование суммой займа в размере 0,5% за каждый день пользования суммой займа, которые подлежат начислению со дня получения суммы займа до дня фактического возврата суммы займа Поставщику.    

В случае нарушения Покупателем срока возврата суммы займа Поставщик вправе потребовать от Покупателя уплаты неустойки (пени) в размере 0,5% от не возвращенной суммы займа за каждый день просрочки до дня возврата суммы займа Поставщику (п. 5.3 договора поставки).

Согласно п. 5.4 договора в случае возникновения между сторонами спора по требованию об уплате установленных настоящим договоров процентов (неустойки), сторона, ссылающаяся на необоснованность их начисления (за исключением спора о периоде начисления) и/или их чрезмерность, считается недобросовестной и злоупотребляющей правом.

В соответствии с п. 6.1 договора ни одна из сторон не несет ответственности перед другой стороной за неисполнение обязательств по настоящему договору вследствие действия обстоятельств непреодолимой силы, т.е. чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, в том числе, но не ограничиваясь, объявленная или фактическая война, гражданские волнения, эпидемии, блокада, эмбарго, пожары, землетрясения, наводнения и другие природные стихийные бедствия, а также издание, принятие актов государственных органов, препятствующих исполнению сторонами принятых по настоящему договору обязательств.

Сторона, которая не исполняет свои обязательства вследствие действия непреодолимой силы, должна незамедлительно, но в любом случае не позднее 2 (двух) дней с момента наступления соответствующего обстоятельства, известить другую сторону о таких обстоятельствах и их влиянии на исполнение обязательств по настоящему договору (п. 6.2 договора).

Указанные в п. 6.1 настоящего договора обстоятельства должны быть подтверждены Торгово-Промышленной Палатой РФ. Стороны не освобождаются от выполнения обязательств, срок исполнения которых наступил до возникновения указанных обстоятельств (п. 6.3 договора).

Согласно п. 8.2 договора в случае не достижения между сторонами соглашения об урегулировании возникшего спора, он передается на разрешение Арбитражного суда Курской области по истечении 7 (семи) календарных дней с момента направления стороной претензии (требования) в адрес другой стороны.

Судом установлено, что 26.05.2023 обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Передовые Агротехнологии» (Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Аладьино» (Покупатель) было подписано приложение № 1 к договору поставки № 31-П от 26.05.2023, в соответствии с которым согласовано наименование и количество товара, общая сумма поставки – 3 409 811 руб. 76 коп., в том числе, НДС 20% - 568301 руб. 96 коп. (т. 1, л.д. 31).

Согласно п. 2 указанного приложения поставка товара Покупателю производится партиями в течение 5 рабочих дней с даты поступления денежных средств в размере 30% от стоимости каждой заявленной партии товара на расчетный счет Поставщика не позднее 30.05.2023 при условии подписания данного договора и данного приложения.

Условия оплаты: Покупатель не позднее 30.05.2023 производит 30% предоплату стоимости каждой заявленной партии товара. Оставшиеся 70% от стоимости отгруженного товара, что подтверждается отметкой о получении в товарной накладной, Покупатель производит не позднее 02.10.2023. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика. Датой оплаты Покупателем товара считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика (п. 4,5 указанного приложения к договору).

Судом установлено, что 29.05.2023 платежным поручением № 301 ООО «Аладьино» (Покупатель) оплатило ООО «Группа компаний «Передовые Агротехнологии» (Поставщик) предоплату 30% от стоимости партии товара – 1 022 943руб. 53 коп.

Как усматривается из представленных в материалы дела документов, по товарным накладным от 26.05.2023 № 260523/079 на сумму 2 706 926 руб. 40 коп., от 31.05.2023 № 310523/075 на сумму 702885 руб. 36 коп. ООО «Группа компаний «Передовые Агротехнологии» (Поставщик) поставило ООО «Аладьино» товар общей стоимостью 3 409 811 руб. 76 коп. (т. 1, л.д. 33-34).

Из материалов дела усматривается, что 07.06.2023 обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Передовые Агротехнологии» (Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Аладьино» (Покупатель) было подписано приложение № 2 к договору поставки № 31-П от 26.05.2023, в соответствии с которым согласовано наименование и количество товара, общая сумма поставки – 4 147 105 руб. 27коп., в том числе, НДС 20% - 691184 руб. 22 коп. (т. 1, л.д. 32).

Согласно п. 2 указанного приложения поставка товара Покупателю производится партиями в течение 5 рабочих дней с даты поступления денежных средств в размере 30% от стоимости каждой заявленной партии товара на расчетный счет Поставщика не позднее 08.06.2023 при условии подписания данного договора и данного приложения.

Условия оплаты: Покупатель не позднее 08.06.2023 производит 30% предоплату стоимости каждой заявленной партии товара. Оставшиеся 70% от стоимости отгруженного товара, что подтверждается отметкой о получении в товарной накладной, Покупатель производит не позднее 02.10.2023. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика. Датой оплаты Покупателем товара считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика (п. 4,5 указанного приложения к договору).

07.06.2023 платежным поручением № 322 ООО «Аладьино» (Покупатель) оплатило ООО «Группа компаний «Передовые Агротехнологии» (Поставщик) предоплату 30 % от стоимости партии товара - 1 244 131 руб. 58 коп.

Как усматривается из представленных в материалы дела документов, по товарным накладным от 09.06.2023 № 90623/041 на сумму 3 572 876 руб. 93 коп., от 13.06.2023 № 130623/019 на сумму 574228 руб. 34 коп. ООО «Группа компаний «Передовые Агротехнологии» поставило ООО «Аладьино» товар общей стоимостью 4 147 105 руб. 27коп. (т. 1, л.д. 35-36).

Как указал истец по первоначальному исковому заявлению в обоснование доводов, в нарушение условий договора поставки оплата товара в срок до 02.10.2023 ООО «Аладьино» произведена не была, сумма основного долга составляла 5 289 841 руб. 92коп.

07.12.2023 ООО «Группа компаний «Передовые Агротехнологии» направило в ООО «Аладьино» претензию № 147 об оплате образовавшейся задолженности, в том числе: 5 289 841 руб. 92 коп. основного долга и 1 507 604 руб. 95 коп. процентов за пользование суммой займа в соответствии с п. 5.2 договора поставки.

Однако требования указанной претензии исполнены ответчиком частично, платежными поручениями от 13.12.2023 № 769, от 29.12.2023 № 576 ООО «Аладьино» уплатило истцу 602 973 руб. 69 коп. основного долга по договору.

Таким образом, на дату подачи искового заявления сумма основного долга ООО «Аладьино» перед ООО «Группа компаний «Передовые Агротехнологии» составляла 4 686 868 руб. 23 коп.

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными истцом в материалы дела документами, в том числе, подписанными сторонами актами сверки взаимных расчетов (т. 1, л.д. 40-41).

В силу п. п. 5.1 договора в случае несвоевременной и/или неполной оплаты Покупателем поставленного товара, установленного договором или в приложении (-ях) к настоящему договору, задолженность Покупателя по оплате соответствующей партии товара заменяется заемным обязательством в соответствии со статьями 414 и 818 ГК РФ. Сумма долга считается полностью переданной Покупателю в заем, начиная с первого дня просрочки оплаты товара.

В соответствии с п. 5.2 договора поставки Покупатель обязуется полностью возвратить сумму займа в течение 7 (семи) рабочих дней со дня его получения. Покупатель обязуется уплатить Поставщику проценты за пользование суммой займа в размере 0,5% за каждый день пользования суммой займа, которые подлежат начислению со дня получения суммы займа до дня фактического возврата суммы займа Поставщику.

Истцом по первоначальному иску начислены проценты за пользование суммой займа в размере 4 232 908 руб. 52 коп. за период с 03.10.2023 по 20.03.2024 (т. 1, л.д. 39).

В ходе рассмотрения дела ответчиком по первоначальному иску была произведена оплата по договору поставки на сумму 500000 руб. по платежному поручению № 487 от 13.06.2024 (т. 2, л.д. 6).

Истцом по первоначальному иску были уточнены исковые требования и уточнена сумма процентов за пользование суммой займа (т. 2, л.д. 2).

В связи с изложенным, общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Передовые агротехнологии» обратилось в Арбитражный суд Курской области с уточненным исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Аладьино» суммы задолженности по договору поставки от 26.05.2023 № 31-П в размере 8 418 776 руб. 75 коп., в том числе, суммы займа (основной долг) в размере 4 686 868 руб. 23 коп. и суммы процентов за пользование суммой займа в размере 3732908руб. 52 коп. за период с 03.10.2023 (включительно) по 20.03.2024, а также процентов за пользование суммой займа, начисляемых на сумму основного долга с 21.03.2024 (включительно) до момента фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,5% за каждый календарный день пользования суммой займа, расходов по уплате государственной пошлины в размере 67599 руб. 00 коп.

При этом, 24.06.2024 от ООО «Аладьино» через канцелярию суда поступило встречное исковое заявление, в котором он просит суд признать ничтожными пункты 5.1, 5.2, 5.3, 5.4. договора поставки № 31-П от 26.05.2023, заключенного между ООО «ГК «ПАТ» и ООО «Аладьино».

Суд считает уточненные требования общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Передовые агротехнологии» по первоначальному иску обоснованными и подлежащими удовлетворению, а требования общества с ограниченной ответственностью «Аладьино» по встречному исковому заявлению не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но, в силу общих начал и смысла гражданского законодательства, порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Из статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору поставки продавец-поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу части 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с частью 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

В силу части 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы (часть 1 статьи 808 ГК РФ).

По соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды или иного основания, может быть заменен заемным обязательством (часть 1 статьи 818 ГК РФ).

В силу части 2 статьи 818 ГК РФ замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808).

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 ГК РФ). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение. Соглашение сторон, уточняющее или определяющее размер долга и (или) срок исполнения обязательства без изменения предмета и основания возникновения обязательства, само по себе новацией не является.

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» по соглашению сторон долг, возникший из договоров купли-продажи, аренды или иного основания, включая обязательства из неосновательного обогащения, причинения вреда имуществу или возврата полученного по недействительной сделке, может быть заменен заемным обязательством (пункт 1 статьи 818 ГК РФ). В случае новации обязательства в заемное в качестве основания для оспаривания не может выступать непоступление предмета займа в распоряжение заемщика. С момента заключения соглашения о новации у должника возникает обязанность по уплате процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено законом или таким соглашением (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что 29.05.2023 платежным поручением № 301 ООО «Аладьино» (Покупатель) оплатило ООО «Группа компаний «Передовые Агротехнологии» (Поставщик) предоплату 30% от стоимости партии товара – 1 022 943руб. 53 коп.

Судом установлено, что по товарным накладным от 26.05.2023 № 260523/079 на сумму 2 706 926 руб. 40 коп., от 31.05.2023 № 310523/075 на сумму 702885 руб. 36 коп. ООО «Группа компаний «Передовые Агротехнологии» (Поставщик) поставило ООО «Аладьино» товар общей стоимостью 3 409 811 руб. 76 коп. (т. 1, л.д. 33-34).

07.06.2023 платежным поручением № 322 ООО «Аладьино» (Покупатель) оплатило ООО «Группа компаний «Передовые Агротехнологии» (Поставщик) предоплату 30 % от стоимости партии товара - 1 244 131 руб. 58 коп.

Как усматривается из представленных в материалы дела документов, по товарным накладным от 09.06.2023 № 90623/041 на сумму 3 572 876 руб. 93 коп., от 13.06.2023 № 130623/019 на сумму 574228 руб. 34 коп. ООО «Группа компаний «Передовые Агротехнологии» поставило ООО «Аладьино» товар общей стоимостью 4 147 105 руб. 27коп. (т. 1, л.д. 35-36).

07.12.2023 ООО «Группа компаний «Передовые Агротехнологии» направило в ООО «Аладьино» претензию № 147 об оплате образовавшейся задолженности, в том числе 5 289 841 руб. 92 коп. основного долга и 1 507 604 руб. 95 коп. процентов за пользование суммой займа в соответствии с п. 5.2 договора поставки.

Однако требования указанной претензии исполнены ответчиком частично, платежными поручениями от 13.12.2023 № 769, от 29.12.2023 № 576 ООО «Аладьино» уплатило истцу 602 973 руб. 69 коп. основного долга по договору.

Таким образом, на дату подачи искового заявления сумма основного долга ООО «Аладьино» перед ООО «Группа компаний «Передовые Агротехнологии» составляла 4 686 868 руб. 23 коп.

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными истцом в материалы дела документами, в том числе, подписанными сторонами актами сверки взаимных расчетов (т. 1, л.д. 40-41).

Судом установлено, что в силу п. п. 5.1 договора в случае несвоевременной и/или неполной оплаты Покупателем поставленного товара, установленного договором или в приложении (-ях) к настоящему договору, задолженность Покупателя по оплате соответствующей партии товара заменяется заемным обязательством в соответствии со статьями 414 и 818 ГК РФ. Сумма долга считается полностью переданной Покупателю в заем, начиная с первого дня просрочки оплаты товара.

В силу частей 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

С учетом изложенного, в настоящем случае произошла новация под определенным сторонами в п. 5.1 договора поставки условием – нарушение ответчиком обязательства по оплате поставленного товара, что полностью соответствует требованиям статей 157, 414, 808, 818 ГК РФ.

Замена долга по договору поставки от 26.05.2023 № 31-П заемным обязательством осуществлена под отлагательным условием с соблюдением требований о новации (статья 414 ГК РФ) и совершена в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808 ГК РФ).  

Таким образом, доводы ответчика о незаключенности соглашения о новации опровергаются материалами дела.

Иных доказательств сторонами в материалы дела не представлено.

В силу части 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с п. 5.2 договора поставки Покупатель обязуется полностью возвратить сумму займа в течение 7 (семи) рабочих дней со дня его получения. Покупатель обязуется уплатить Поставщику проценты за пользование суммой займа в размере 0,5% за каждый день пользования суммой займа, которые подлежат начислению со дня получения суммы займа до дня фактического возврата суммы займа Поставщику.

Истцом по первоначальному иску начислены проценты за пользование суммой займа в размере 4 232 908 руб. 52 коп. за период с 03.10.2023 по 20.03.2024 (т. 1, л.д. 39).

В ходе рассмотрения дела ответчиком по первоначальному иску была произведена оплата по договору поставки на сумму 500000 руб. по платежному поручению № 487 от 13.06.2024 (т. 2, л.д. 6).

В силу статьи 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

Согласно пункту 49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» исходя из положений статьи 319 ГК РФ об очередности погашения требований по денежному обязательству, при недостаточности суммы произведенного платежа, судам следует учитывать, что под процентами, погашаемыми ранее основной суммы долга, понимаются проценты за пользование денежными средствами, подлежащие уплате по денежному обязательству, в частности проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предоплаты и т.д. (статьи 317.1, 809, 823 ГК РФ).

В связи с изложенным, поступивший в ходе рассмотрения настоящего дела платеж ООО «Аладьино» на сумму 500000 руб. по платежному поручению № 487 от 13.06.2024 зачислен истцом в счет частичного погашения задолженности по оплате процентов за пользование суммой займа.

Расчет процентов, произведенный истцом, судом проверен, признан обоснованным (т. 1, л.д. 39, т. 2, л.д. 2).

Из материалов дела усматривается, что ООО «Аладьино» заявлено ходатайство об уменьшении размера неустойки и применении судом статьи 333 ГК РФ.

В силу пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Кодекса, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

При этом, требования о взыскании неустойки с ответчика по первоначальному иску истцом по первоначальному иску не заявлены.

В связи с изложенным, ходатайство ООО «Аладьино» о снижении взыскиваемой суммы процентов за пользование суммой займа на основании статьи 333 ГК РФ является необоснованным и не подлежит удовлетворению.

Оценив представленные документы, суд приходит к выводу о том, что уточненные исковые требования по первоначальному иску являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При этом, с учетом представленных по делу доказательств, установленных судом обстоятельств, требования по встречному исковому заявлению не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Аладьино» полагает, что пункты 5.1, 5.2, 5.3, 5.4. договора поставки № 31-П от 26.05.2023, заключенного между ООО «ГК «ПАТ» и ООО «Аладьино», являются ничтожными на основании статей 168,169 ГК РФ, как не соответствующие требованиям статей 414, 818 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (часть 3 статьи 166 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ). В силу пункта 5 статьи 426 ГК РФ условия публичного договора, не соответствующие требованиям, установленным пунктами 2 и 4 этой статьи, являются ничтожными.

С учетом изложенного, положения пунктов 5.1, 5.2, 5.3, 5.4. договора поставки № 31-П от 26.05.2023, заключенного между ООО «Группа компаний «Передовые Агротехнологии» и ООО «Аладьино», о новации долга по оплате поставленного товара в заемное обязательство, об определении срока возврата суммы займа и размера процентной ставки за пользование суммой займа, об установлении размера неустойки за просрочку возврата суммы займа, о согласовании условий определения неустойки не относятся к ничтожным сделкам в силу прямого указания закона, не могут быть отнесены к посягающим на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. 

В силу пункта 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Положения пунктов 5.1, 5.2, 5.3, 5.4. договора поставки № 31-П от 26.05.2023, заключенного между ООО «Группа компаний «Передовые Агротехнологии» и ООО «Аладьино», не нарушают интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (часть 1 статьи 181 ГК РФ).

Из просительной части встречного искового заявления усматривается, что, по мнению истца по встречному иску, в договор поставки включены ничтожные условия – пункты 5.1, 5.2, 5.3, 5.4. вследствие недобросовестности поведения ООО «Группа компаний «Передовые Агротехнологии», направленного на получение максимальной, ничем не обусловленной экономической выгоды. Указанные условия договора являются кабальными, дополнительно к процентам за пользование суммой займа, устанавливают дополнительную неустойку.

При этом, истцом по первоначальному иску требование о взыскании неустойки в соответствии с пунктом 5.3 договора поставки не заявлено.

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом (статья 169 ГК РФ).

Однако, условия пунктов 5.1, 5.2, 5.3, 5.4. договора поставки № 31-П от 26.05.2023 не относятся к условиям, заведомо противным основам правопорядка или нравственности.

Иных доказательств в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

ООО «Аладьино» не представлено доказательств того, указанные условия договора поставки являются для него обременительными и несправедливыми, а также доказательств того, что ООО «Аладьино» в ходе переговоров было поставлено в положение, затрудняющее согласование иного содержания пунктов 5.1-5.4 договора поставки от 26.05.2023 № 31-П.

Доказательств того, что ООО «Аладьино» было лишено возможности представить протокол разногласий к договору поставки от 26.05.2023 № 31-П либо заявить об исключении указанных пунктов договора поставки не представлено.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Аладьино» допустило просрочку оплаты поставленного товара, как сторона договора поставки знало о последствиях в виде новации обязательства по оплате поставленного товара в обязательство по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование суммой займа.

При таких обстоятельствах, требования ООО «Аладьино» по встречному исковому заявлению удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Согласно статье 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные документы, суд приходит к выводу о том, что уточненные исковые требования ООО «Группа компаний «Передовые агротехнологии» являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, а требования ООО «Аладьино» по встречному исковому заявлению удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика (часть 1 статьи 101 ГПК РФ, часть 1 статьи 113 КАС РФ, статья 110 АПК РФ). В случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки подлежат взысканию с ответчика.

Поскольку уточненные требования истца по первоначальному исковому заявлению удовлетворены, оплата суммы процентов в размере 500000 руб. осуществлена после обращения в суд, расходы, понесенные ООО «Группа компаний «Передовые агротехнологии», на уплату государственной пошлины в сумме  67599 руб. 00 коп., подлежат отнесению на ответчика по первоначальному исковому заявлению.

В связи с отказом в удовлетворении встречного искового заявления, государственная пошлина в сумме 6000 руб. подлежит отнесению на ООО «Аладьино».

Иные доводы лиц, участвующих в деле, не принимаются судом в силу вышеизложенного и как не имеющие отношение к предмету настоящего спора.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 АПК РФ) и будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (статья 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 102, 110, 123, 152, 156, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Уточненные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Передовые агротехнологии» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аладьино» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Передовые агротехнологии» (ИНН <***>) сумму задолженности по договору поставки от 26.05.2023 № 31-П в размере 8 418 776 руб. 75 коп., в том числе, сумму займа (основной долг) в размере 4 686 868 руб. 23 коп. и сумму процентов за пользование суммой займа в размере 3732908 руб. 52 коп. за период с 03.10.2023 (включительно) по 20.03.2024, продолжив начисление процентов за пользование суммой займа, начисляемых на сумму основного долга с 21.03.2024 (включительно) до момента фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,5% за каждый календарный день пользования суммой займа, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 67599 руб. 00 коп.

В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Аладьино» к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Передовые агротехнологии» о признании ничтожными пунктов 5.1, 5.2, 5.3, 5.4. договора поставки № 31-П от 26.05.2023, заключенного между ООО «ГК «ПАТ» и ООО «Аладьино», отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Курской области.



Судья                                                                                                      Е.М. Григоржевич