Решение от 14 октября 2019 г. по делу № А42-1334/2019

Арбитражный суд Мурманской области

улица Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город МурманскДело № А42-1334/2019

14.10.2019

резолютивная часть решения вынесена 08.10.2019

Судья Арбитражного суда Мурманской области Петрова Олеся Александровна, при составлении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Мурманфишпродактс» ФИО2 (197101, г.Санкт-Петерубрг) к обществу с ограниченной ответственностью «Мурманфишпродактс» (ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 183038, <...>),

при участии в судебном заседании представителей: ФИО3 - по доверенности, ФИО4 - по доверенности;

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Мурманфишпродактс» ФИО2 (далее по тексту – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ООО «Мурманфишпродактс» (далее – ООО «Мурманфишпродактс», Общество, ответчик) об обязании предоставить копии документов Общества.

Судебное разбирательство отложено на 08.10.2019, о чем стороны извещены надлежащим образом в силу положений статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель истца уточнил исковые требования, уменьшив объем запрашиваемых документов и просил обязать ответчика предоставить истцу копии следующих документов Общества:

-договоров, заключенных ООО «Мурманфишпродактс» с ООО «Мурманские рыбопродукты» в период с 01 января 2012 по 25 января 2019 года;

-документов первичного бухгалтерского учета, подтверждающих исполнение договоров, заключенных ООО «Мурманфишпродактс» с ООО «Мурманские рыбопродукты» в период с 01 января 2012 по 25 января 2019 года, в том числе: товарно-транспортные накладные, товарные накладные, акты сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг, счета, счета-фактуры, платежные документы;

перечень кредиторов по состоянию на 25 января 2019 г. с указанием наименования, суммы задолженности и периода задолженности;

перечень дебиторов по состоянию на 25 января 2019 г. с указанием наименования, суммы задолженности и периода задолженности;

перечень лиц, с которыми общество имеет долгосрочные и краткосрочные финансовые обязательства с указанием сумм обязательств, оснований возникновения обязательств и периода образования по состоянию на 25 января 2019 г.;

расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности в разрезе счетов бухгалтерского учета по состоянию на 25 января 2019 г. с расшифровкой статей:

счет 60 Расчеты с поставщиками и подрядчиками;

счет 62 расчеты с покупателями и заказчиками;

счет 66 расчеты по краткосрочным кредитам и займам;

счет 67 расчеты по долгосрочным кредитам и займам;

счет 75 расчеты с разными дебиторами и кредиторами;

акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (унифицированная форма № ИНВ-17) по состоянию на 25 января 2019 г.;

договоров займа и кредитных договоров с участием общества, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

договоров займа и кредитных договоров с участием общества, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

документов первичного бухгалтерского учета, подтверждающих получение займов и кредитов, а также возврат займов и кредитов в период с 11 февраля 2017 г. по 25 января 2019 г.;

договоров аренды объектов недвижимости, иного имущества с актами приема-передачи арендуемых объектов в аренду и из аренды, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

договоров аренды объектов недвижимости, иного имущества с актами приема-передачи арендуемых объектов в аренду и из аренды, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

договоров аренды судна с экипажем и без экипажа с актами приема-передачи судна в аренду и из аренды, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

договоров аренды судна с экипажем и без экипажа с актами приема-передачи судна в аренду и из аренды, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

договоров о совместной деятельности, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

договоров о совместной деятельности, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

договоров поставки рыбопродукции, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

договоров поставки рыбопродукции, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

договоров подряда и оказания услуг, заключенных в период с И февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

договоров подряда и оказания услуг, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

агентских договоров, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

агентских договоров, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

договоров залога, поручительства, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

договоров залога, поручительства, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

договоров доверительного управления, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

договоров доверительного управления, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

соглашений об уступке прав требования, переводе долга, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

соглашений об уступке прав требования, переводе долга, заключенных в период с 30 июля 2017 г. но 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

первичных бухгалтерских документов о внесения денежных средств и иного имущества в уставные капиталы юридических лиц в период с 11 февраля 2017 г. по 25 января 2019 г..

В порядке ст. 49 АПК РФ уточнения приняты судом.

Представитель ответчика требования не признал, указав, что истцом в нарушение ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ред. от 23.04.2018, далее - Закон об ООО) не подписан договор о конфиденциальности, разработанный обществом, в связи с чем срок для предоставления исполнения обязанности по предоставлению документов не наступил.

Кроме того, указал на то, что после подписания договора о конфиденциальности истец может требовать представить документы за период не более трех лет.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.

ФИО2, является участником ООО «Мурманфишпродактс», владеющим 19% долей в уставном капитале Общества, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.02.2019, представленная истцом в материалы дела. Наличие у истца статуса участника Общества ответчиком не оспаривается.

Как следует из материалов дела, ФИО2 28.01.2019 обратился в Общество в порядке, предусмотренном статьями 8, 50 Закона об ООО, с требованием о предоставлении ему копий указанных выше документов (сведений). В этом же требовании указал, что обязуется сохранить конфиденциальность информации, которая ему будет передана.

Ответчик требование истца не исполнил, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО, абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В силу части 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Приведенная норма Закона об ООО является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений, положения уставов хозяйственных обществ, не соответствующие положениям указанной нормы права, не подлежат применению.

Право на получение информации о деятельности общества установлено законом, и часть 4 статьи 50 Закон об ООО конкретизирует предусмотренное частью 1 статьи 8 Закона об ООО право участника общества.

При этом участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» - далее – Информационное письмо № 144).

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Поскольку на дату разрешения спора по существу ответчик требования истца о предоставлении документов для ознакомления в полном объеме не исполнил, суд, признав возражения ответчика, изложенные в отзыве, озвученные в судебном заседании, несостоятельными, не основанными на норме права, и как следствие, подлежащими отклонению, признал уклонение ООО «Мурманфишпродактс» от исполнении своей обязанности перед участником Общества неправомерным, нарушающим его права на информацию.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Установленный на предприятии порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника.

В силу статьи 65.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 9 Закона об ООО участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма от 18.01.2011 № 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Пункт 5 статьи 50 Закона об ООО предусматривает, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе, что соответствует вышеизложенным разъяснениям.

Исходя из вышеприведенных норм, на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая документация носит конфиденциальную информацию.

Само по себе неподписанные соглашения о конфиденциальности и неразглашении информации не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований участника общества о предоставлении необходимой информации и документов. Кроме того, судом принимается во внимание то факт, что истцом дана письменная расписка о сохранении конфиденциальной информации общества.

Вместе с тем, суд пришёл к выводу о том, что требования истца о предоставлении документов общества за период превышающий трех летний срок с момента обращения в общество с требованием о предоставлении документов противоречат подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона об ООО, в связи с чем в указанной части исковые требования удовлетворению не подлежат.

С учетом изложенного уточненные истцом требования подлежат удовлетворению в части не превышающего 3-х летнего периода до даты подачи соответствующего заявления - 28.01.2019.

Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет средств ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

решил:

Иск ФИО2 удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Мурманфишпродактс» в течение семи дней с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Мурманской области, вынесенного по итогам рассмотрения дела № А42-1334/2019, предоставить ФИО2, участнику ООО «Мурманфишпродактс», копии следующих документов Общества:

-договоров, заключенных ООО «Мурманфишпродактс» с ООО «Мурманские рыбопродукты» в период с 28 января 2016 по 25 января 2019 года;

-документов первичного бухгалтерского учета, подтверждающих исполнение договоров, заключенных ООО «Мурманфишпродактс» с ООО «Мурманские рыбопродукты» в период с 28 января 2016 по 25 января 2019 года, в том числе: товарно-транспортные накладные, товарные накладные, акты сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг, счета, счета-фактуры, платежные документы;

перечень кредиторов по состоянию на 25 января 2019 г. с указанием наименования, суммы задолженности и периода задолженности;

перечень дебиторов по состоянию на 25 января 2019 г. с указанием наименования, суммы задолженности и периода задолженности;

перечень лиц, с которыми общество имеет долгосрочные и краткосрочные финансовые обязательства с указанием сумм обязательств, оснований возникновения обязательств и периода образования по состоянию на 25 января 2019 г.;

расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности в разрезе счетов бухгалтерского учета по состоянию на 25 января 2019 г. с расшифровкой статей:

счет 60 Расчеты с поставщиками и подрядчиками;

счет 62 расчеты с покупателями и заказчиками;

счет 66 расчеты по краткосрочным кредитам и займам;

счет 67 расчеты по долгосрочным кредитам и займам;

счет 75 расчеты с разными дебиторами и кредиторами;

акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (унифицированная форма № ИНВ-17) по состоянию на 25 января 2019 г.;

договоров займа и кредитных договоров с участием общества, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

договоров займа и кредитных договоров с участием общества, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

документов первичного бухгалтерского учета, подтверждающих получение займов и кредитов, а также возврат займов и кредитов в период с 11 февраля 2017 г. по 25 января 2019 г.;

договоров аренды объектов недвижимости, иного имущества с актами приема-передачи арендуемых объектов в аренду и из аренды, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

договоров аренды объектов недвижимости, иного имущества с актами приема-передачи арендуемых объектов в аренду и из аренды, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

договоров аренды судна с экипажем и без экипажа с актами приема-передачи судна в аренду и из аренды, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

договоров аренды судна с экипажем и без экипажа с актами приема-передачи судна в аренду и из аренды, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

договоров о совместной деятельности, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

договоров о совместной деятельности, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

договоров поставки рыбопродукции, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

договоров поставки рыбопродукции, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

договоров подряда и оказания услуг, заключенных в период с И февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

договоров подряда и оказания услуг, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

агентских договоров, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

агентских договоров, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

договоров залога, поручительства, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

договоров залога, поручительства, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

договоров доверительного управления, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

договоров доверительного управления, заключенных в период с 30 июля 2017 г. по 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

соглашений об уступке прав требования, переводе долга, заключенных в период с 11 февраля 2017 г. по 29 июля 2017 г.;

соглашений об уступке прав требования, переводе долга, заключенных в период с 30 июля 2017 г. но 25 января 2019 г., являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

первичных бухгалтерских документов о внесения денежных средств и иного имущества в уставные капиталы юридических лиц в период с 11 февраля 2017 г. по 25 января 2019 г..

В удовлетворении остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мурманфишпродактс» в пользу ФИО2 судебные расходы в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде в месячный срок с даты вынесения.

Судья Петрова О. А.