Решение от 25 июня 2020 г. по делу № А41-40700/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-40700/18
25 июня 2020 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2020 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Соло» о взыскании действительной стоимости доли и процентов,

при участии в судебном заседании - согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Соло» (далее - ООО «Соло», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 068 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.05.2015 по 09.06.2020 в размере 1 696 949,52 руб. по день фактического исполнения.

В обоснование требований истец указал, что до 17.02.2015 являлась участником ООО «Соло» и собственником 99,91% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1 000 000 руб.

На основании заявления о выходе из общества от 17.02.2015 ФИО2 была выведена из состава участников и в соответствии с п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» имеет право на получение действительной стоимости ее доли в уставном капитале.

Согласно балансу ООО «Соло» за 2014 год чистые активы общества составили 4 073 000 руб., следовательно, по расчетам истца действительная стоимость ее доли составляет 4 069 334 руб.

Ответчик против иска возражал, указав в отзыве, что после сдачи бухгалтерской отчетности за 2014 год были выявлены несоответствия в показателях. Так как ошибки в учете обнаружены после подачи отчетов в налоговый орган, то уточненную бухгалтерскую отчетность общество не сдавало, а выявленное искажение было исправлено в текущем периоде обнаружения, т.е. в 2015 году. В результате были откорректированы сформированные на начало года данные по счету 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» в корреспонденции со счетом 71.01 «Подочетные лица». В бухгалтерском балансе за 2014 год по статье оборотные активы код 1230 на 31.12.2014 недостоверно отражена сумма 4 618 тыс. руб., по статье пассива «Капитал и резервы» код 1370 на 31.12.2014 недостоверно отражена сумма 4 072 тыс. руб. Строка 1230 «Финансовые и оборотные активы» ошибочного баланса сформирована на основании дебетовых (положительных) остатков по счетам бухгалтерского учета, а именно, по строке 71.01 «Расчеты с подочетными лицами, ФИО2» в сумме 4526296,29 руб. (после исправления – 0,00 руб.).

Таким образом, ответчик полагает, что ФИО2, являвшаяся до выхода из общества единственным участником, генеральным директором, главным бухгалтером и кассиром ООО «Соло», предоставив в налоговый орган недостоверную отчетность, намерена получить документально не подтвержденную сумму действительной стоимости доли, причитающейся ей к выплате.

В судебном заседании представители ответчика против заявленных требований возражали.

В соответствии с п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктом 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В обоснование размера действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Соло» истцом представлен баланс общества за 2014 год.

Определением от 24.06.2019 по ходатайству ответчика суд назначил судебную комиссионную финансово-экономическую экспертизу, проведение которой поручил Федеральному бюджетному учреждению Московская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации экспертам ФИО3, ФИО4, ФИО5, с постановкой следующих вопросов:

«1. Определить соответствие ведения счета 71 «Расчеты с подотчетными лицами» за период с 01.01.2014 по 31.12.2014 в ООО «Соло» требованиям действующих нормативно-правовых актов в сфере бухгалтерского учета и отчетности. Обоснованы ли суммы, отраженные по данному счету за 2014 год в ООО «Соло»?

2. Каким образом счет 71 «Расчеты с подотчетными лицами» влияет на расчет величины чистых активов?

3. Какова действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Соло» в размере 99,91%, исходя из рыночной стоимости имущества и имущественных прав, принадлежащих обществу по состоянию на 31.12.2014?».

Согласно поступившему в суд и приобщенному в материалы дела заключению эксперта от 22.11.2019 № 284/1-3/19-18 (л.д. 78 т.3) экспертом сделаны следующие выводы.

По первому вопросу. Вопреки Указанию Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» в ООО «Соло» подотчетные суммы выдавались неустановленному лицу; подотчетные суммы выдавались ФИО2 а также неустановленному лицу при наличии задолженности по ранее полученной под отчет сумме.

По второму вопросу. Счет 71 «Расчеты с подотчетными лицами» (4526 тыс.руб.) существенно влияет на расчет величины чистых активов ООО «Соло» (4938 тыс. руб.), т.к. общая стоимость активов используемая в расчете чистых активов ООО «Соло» составляет 4938 тыс.руб., общая сумма дебиторской задолженности подотчетных лиц (счет 71 «Расчеты с подотчетными лицами») заявлена в активе баланса по строке 1230 в размере 4526 тыс. руб.

По третьему вопросу. Действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Соло» исходя из рыночной стоимости имущества и имущественных прав, принадлежащих обществу по состоянию на 31.12.2014, составляет 0 рублей (л.д. 100 т.3).

Судом приобщены к делу ответы экспертов ФБУ Московская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ на вопросы суда к экспертному заключению.

Суд счел экспертное заключение соответствующим требованиям ст. 86 АПК РФ.

Оснований для назначения дополнительной, повторной экспертизы судом не установлено.

В судебном заседании судом в соответствии со ст. 161 АПК РФ отклонено ходатайство о фальсификации доказательства – экспертного заключения в связи с необоснованностью.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для выплаты истцу действительной стоимости ее доли в уставном капитале.

Заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Соло» 158 307 руб. 20 коп. расходов на экспертизу.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 51 825 руб. 00 коп. государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.


Судья М.В. Досова