Решение от 24 декабря 2018 г. по делу № А56-80100/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-80100/2018
24 декабря 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 24 декабря 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Малышева Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва помощником судьи Кассиным В.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Балтийская инжиниринговая компания» (191002, Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, дом 13, литера А, помещение 3-Н. ОГРН: <***>)

об обязании представить документы

при участии до / после перерыва

- от истца: ФИО2 по доверенности от 27.04.2018

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 14.09.2018, ФИО4 по доверенности от 05.09.2018 / ФИО5 по доверенности от 31.10.2018

установил:

ФИО1 обратился в суд с исковыми заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Балтийская инжиниринговая компания» об обязании предоставить для ознакомления следующие документы:

1) Устав ООО «БИК», с внесенными и зарегистрированными изменениями

2) Свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет ООО «БИК»

3) Документы, подтверждающие права Общества на недвижимое имущество

4) Перечень всего движимого и недвижимого имущества, числившегося и числящегося на балансе предприятия за период с 2011 по настоящее время

5) Все действующие и действовавшие за период с 2011 года по настоящее время договоры, заключенные с третьими лицами

6) Штатное расписание Общества за период с 2011 по настоящее время

7) Сведения о трудоустроенных в ООО «ЮБИК» сотрудниках, а также производимые им выплаты заработной платы за период с 20111 по настоящее время.

8) Все действующее хозяйственные договоры Общества за период с 2011 по настоящее время

9) Банковскую выписку по расчетному счету ООО «БИК» с расшифровкой назначения платежа за период с 2013 по настоящее время

10) Сведения о дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов, сумм задолженности, основания возникновения, даты возникновения, а также информации о перечислении денежным средств а период с 2011 года НПО настоящее время

11) Документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках за период с 2011 года по настоящее время

12) Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах с 2011 года по настоящее время

13) Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации на дату вступления в силу решения суда

14) Бухгалтерский баланс и отчеты о прибылях и убытках за период с 2011 года по настоящее время.

Определением от 02.07.2018 исковое заявление принято к производству, судебные заседания назначены на 21.09.2018.

В судебном заседании 21.09.2018 Истец уточнил исковые требования. В соответствии с данным уточнением он просит обязать ответчика не позднее 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 для ознакомления договоры, заключенные Обществом в период с 01.01.2015 по 09.04.2018, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность участника и генерального Общества ФИО6

Суд, в порядке ст.49 АПК РФ принял уточнения исковых требований к производству.

Протокольным определением от 21.09.2018 рассмотрение дела назначено на 16.11.2018.

В судебном заседании 16.11.2018 ответчик ходатайствовал о приобщении к материалам дела Договора подряда № СПО308/08-17. Суд приобщил договор к материалам дела. Ответчик пояснил, что со слов генерального директора ООО «БИК», других договоров представить не может, в следствие их отсутствия.

В судебном заседании 16.11.2018 был объявлен перерыв до 23.11.2018.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В судебном заседании после перерыва Ответчик представил заявление, в соответствии с которым в период с 01.05.2015 по 09.04.2018, Обществом «БИК» согласно ФЗ № 14 были совершены только следующие сделки, в совершении которых имелась заинтересованность Общества и генерального директора ООО «БИК» ФИО6:

- договор по покупке материалов на сумму 2 462 681, 39 рублей с ООО «ИНТЕРИО» (ИНН <***>)

- договор подряда № СП0398/08-17 от 20.08.2017 на сумму 12 538 925, 37 рублей, заключенный с ООО «БИК» (представлен в материалы дела).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.11.2018, генеральным директором ООО «ИНТЕРИО» является ФИО1, учредителем ФИО6.

В ходе судебного заседание 23.11.2018, Истец уточнил исковые требования, а именно, просит представить документы только по следкам с заинтересованностью.

Суд, в порядке, установленном ст. 49 АПК принял уточнения к производству.

Возражая против доводов Ответчика об отсутствии иных сделок, Истец представил документы, из которых Истцу стало известно, что имеют место и иные сделки с заинтересованностью, а именно договор займа № 01/10-2017 от 19.10.2017 с ФИО6, договоры займа № 1-03/2017 от 31.03.2017, № 2-06/2017 от 05.06.2017 с ООО «Стартинжиниринг», в котором ФИО6 является единственным участником.

Исследовав материалы дела, суд считает требования ФИО1 подлежащими удовлетворению.

Согласно пунктам 1-3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 208-ФЗ (далее – Закон об ООО) Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с имеющимися у него правами Истец направил в адрес Ответчика просьбу от 26.03.2018 о предоставлении информации о заключенных Ответчиком в 2016-2017 годах сделках.

В соответствии с ответом от 03.04.2018 Истцу направлялись бухгалтерский баланс за 2017 год и отчет о финансовых результатах за 2017 год.

Общество документы участнику не представило, чем нарушило право Истца на получение информации о деятельности Общества, участником которого он является, что и послужило для Истца основанием для обращения в суд за защитой своего нарушенного права.

В период рассмотрения дела Общество частично исполнило требование Истца, а именно представило ему договор с Обществом с ограниченной ответственностью «Интерио» и договора подряда № СП 0398/08-17 от 20.08.2017. При этом из представленных Истцом документов следует, что Обществом в указанный Истцом период были заключены иные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, вопреки письменному заявлению Ответчика.

Рассмотрев требования Истца, суд считает их подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Балтийская инжиниринговая компания» в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 копии договоров, заключенных Обществом в период с 01.01.2015 по 09.04.2018, в которых имеется заинтересованность ФИО6, за исключением договора с Обществом с ограниченной ответственностью «Интерио» и договора подряда № СП 0398/08-17 от 20.08.2017.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Балтийская инжиниринговая компания» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Малышева Е.В.