Решение от 29 сентября 2017 г. по делу № А56-40347/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-40347/2017
30 сентября 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена  12 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  30 сентября 2017 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Щуриновой С.Ю.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии

- от истца: не явился (извещен);

- от ответчика: представитель ФИО2 (доверенность от 01.09.2017);


рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО3

к Закрытому акционерному обществу "Кикерино"

о признании недействительным решения общего собрания акционеров, 



установил:

ФИО3 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Кикерино" (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решение очередного общего собрания акционеров ЗАО «Кикерино» в части одобрения крупных сделок.

Определением от 25.07.2017 судебное заседание суда первой инстанции отложено на 12.09.2017.

В судебное заседание явился представитель ответчика.

Истец уведомлен о времени и месте судебного заседания по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в суд не явился.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд установил  следующее:

Истец является акционером ЗАО «Кикерино», что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных именных бумах по состоянию на 04.04.2017.

12.04.2017 истцу стало известно о проведении годового общего собрания акционеров Общества, на котором принято решение по седьмому вопросу повести дня: Одобрить крупную сделку – заключение договоров залога недвижимого имущества Общества с ООО «Фирма «Океан» (далее – Залогодержатель) в обеспечение возврата задолженности в размере 29.089.390 руб. 83 коп. по договору №17/18 на автомобильные перевозки грузов от 01.10.2015, заключенного между Обществом и Залогодержателем, на срок до 31 декабря 2019, а именно: договора №1 залога недвижимого имущества от 13.01.2017,  договора №2 залога недвижимого имущества от 13.01.2017, договора №3 залога недвижимого имущества от 13.01.2017.

Истец не принимал участие в указанном собрании акционеров и 02.05.2017 направил в адрес Общества требование о выдаче заверенной копии протокола собрания акционеров и уведомление о намерении обжаловать решения, принятые на собрании акционеров Общества.

Уведомление о намерении обжаловать решение указанного собрания акционеров также опубликовано в газете «Сельская Новь» от 29.04.2017 №16.

В обоснование своего требования истец ссылается на то, что на рассмотрение акционеров Общества, участвующих в годовом общем собрании акционеров, не был представлен договор №17/18 на автомобильные перевозки грузов от 01.10.2015, заключенный между ответчиком и Залогодержателем, исполнение обязательств по которому обеспечивается договорами залога недвижимого имущества №1 и №2 от 13.01.2017.

Истец полагает, что одобряемые договоры залога №№1, 2 и 3 от 13.01.2017 обеспечивают несуществующее обязательство, что нарушает права и законные интересы акционеров Общества.

При указанных обстоятельствах решение общего собрания акционеров Ответчика об одобрении сделки по заключению договоров залога №№1, 2 и 3 от 13.01.2017 подлежит признанию недействительным, как противоречащее закону и нарушающее права и законны интересы истца.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, согласно которому требования истца не признает по следующим основаниям:

Пунктом 8.1.4 Устава ЗАО «Кикерино» установлено, что годовые и внеочередные общие собрания акционеров созываются директором путем публикации сообщения в газете «Сельская новь» не позднее, чем за 20 дней до предполагаемой даты проведения собрания, что соответствует нормам статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах».

ЗАО «Кикерино» опубликовало в газете «Сельская новь» за 18.03.2017 сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ЗАО «Кикерино» 12.04.2017, в котором указаны сведения в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» о форме проведения собрания, место и время проведения собрания, его повестка дня, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.

Кроме того, в соответствие требованиям ст. 60 ФЗ «Об акционерных обществах» ЗАО «Кикерино»  осуществило  рассылку  бюллетеней  для  голосования  каждому акционеру заказным письмом. В каждое письмо к бюллетеню было приложено сообщение о проведении собрания, аналогичное тому, что было опубликовано в газете «Сельская новь».

Таким образом, истец была уведомлена о проведении собрания в установленном порядке.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров ЗАО «Кикерино» от 12.04.2017 число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании, составляет 26447, число голосов лиц, принявших участие в собрании - 13547, что составляет 51,22% голосующих акций Общества. Кворум для проведения внеочередного общего собрания по предложенной повестке дня имеется, собрание было правомочно. По результатам рассмотрения вопроса повестки дня присутствовавшими на собрании акционерами принято единогласное решение об одобрении крупной сделки.

Количество акций истца составляет 1 шт., что соответствует 1 голосу из 26447 общего количества голосов акционеров, что составляет менее 1% голосов. Таким образом, голосование истца не могло повлиять на результаты принятия решения по вопросу повестки дня собрания.

Ответчик полагает, что оспаривая данное решение собрания акционеров, ФИО3 злоупотребляет своими правами, поскольку защищает не свои интересы как акционера Общества, а действует в интересах одного из кредиторов Общества - ООО «Нестор», генеральным директором и участником которого она является.

Ответчик также указал, что одобренные общим собранием акционеров ЗАО «Кикерино» договоры залога заключены не были.

Довод истца о том, что договор №17/18 на автомобильные перевозки грузов от 01.10.2015 между Обществом и ООО «Фирма Океан» не существует, противоречит фактическим обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2017 по делу №А56-8330/2017 удовлетворены исковые требования ООО «Фирма Океан» к ЗАО «Кикерино» о взыскании задолженности по указанному договору.

На момент проведения судебного заседания по настоящему делу на сайте kad.arbitr.ru размещена информация от 07.09.2017 по результатам рассмотрения апелляционной жалобы об оставлении решения суда первой инстанции по делу №А56-8330/2017  без изменения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом.

Оценив конкретные обстоятельства дела в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что требования истца удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статья 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает основания, по которым собрание является оспоримым. К таким основаниям относится, в том числе, допущенное существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. В силу части 4 названной статьи Кодекса решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 109 постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В отношении акционерных обществ кроме общих норм гражданского законодательства действуют специальные нормы, которые аналогичным образом подходят к вопросу об условиях признания недействительными решений общих собраний акционеров.

Согласно пункту 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Истец не доказала, что оспариваемое решение, принятое общим собранием акционеров Общества, оформленное протоколом от 12.04.2017, повлекло для истца или для Общества какие-либо существенные неблагоприятные последствия.

При этом количество голосов истца, владеющей 1 акцией Общества, что составляет менее 1% голосов от общего количества голосов акционеров, не могло повлиять на результаты принятия решения.

С учетом изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

В удовлетворении иска отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Щуринова С.Ю.