Решение от 6 октября 2025 г. по делу № А43-16299/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е Дело № А43-16299/2023

г.Нижний Новгород «07» октября 2025 года

Дата объявления резолютивной части решения «24» сентября 2025 года Дата изготовления решения в полном объеме «07» октября 2025 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

Судьи Щукина Сергея Юрьевича (шифр дела 28-560)

при ведении протокола секретарем судебного заседания Обалиной С.В. рассмотрел в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Мешалов и партнеры» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к АССОЦИАЦИИ "ЦЕНТР КОМПЕТЕНЦИЙ В СТРОИТЕЛЬСТВЕ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

третье лицо: правление Министерства юстиции Российской Федерации по Нижегородской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕК" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАРАНТ-С" (ОГРН: <***>, ИНН <***>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГОССТРОЙИНВЕСТ" (ОГРН: <***>, ИНН <***>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "КРАТОН" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии представителей (до перерыва) от истца: ФИО1 (генеральный директор) - паспорт, от ответчика: не явился, от третьего лица: не явился,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мешалов и партнеры» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением о признании недействительными (ничтожными) решений общего собрания членов Ассоциации «Проектировщики Крыма» от 06.12.2022.

Требования основаны на положениях ст. 11, 12, 181.2, 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы нарушением прав истца принятым решением при отсутствии необходимого кворума.

Ответчик мотивированного отзыва на иск не представил.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 29.09.2025 объявлен перерыв.

После перерыва рассмотрение дела продолжено в отсутствие представителей сторон и третьих лиц по правилам статьи 156 АПК РФ.

Судом установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ответчик - Ассоциация «ПРОЕКТИРОВЩИКИ КРЫМА» (ОГРН:

<***>, ИНН: <***>) сменил наименование на АССОЦИАЦИЯ "ЦЕНТР КОМПЕТЕНЦИЙ В СТРОИТЕЛЬСТВЕ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>). При таких обстоятельствах на основании статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует изменить наименование ответчика на АССОЦИАЦИЯ "ЦЕНТР КОМПЕТЕНЦИЙ В СТРОИТЕЛЬСТВЕ".

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлены следующие обстоятельства.

21.10.2021 состоялось заседание Президиума Саморегулируемой организации – Ассоциация Региональное отраслевое объединение работодателей «Проектировщики Крыма» (далее – Ассоциация) со следующей повесткой дня:

1. Об утверждении кандидатуры на должность Генерального директора Ассоциации для предложения Общему собранию для принятия решения о назначении на должность;

2. Об утверждении кандидатур в состав Президиума Ассоциации для предложения Общему собранию для принятия решения об избрании в состав Президиума;

3. Об утверждении кандидатуры Президента Ассоциации для предложения Общему собранию для принятия решения об избрании Президента;

4. О приеме в состав членов Ассоциации; 5. Об исключении членов Ассоциации;

6. О созыве очередного Общего собрания членов Ассоциации.

Принятые по результатам заседания решения оформлены Протоколом No1-21 от 21.10.2021, из содержания которого усматривается, что на заседании принимали участие члены Президиума: Жбанов Павел Анатольевич, Колпаков Денис Александрович, Филиппова Ольги Николаевна; а также иные лица без права голоса: ФИО1, генеральный директор ООО «Мешалов и партнеры».

Придя к выводу о том, что кворум соблюден (поскольку из 5 членов Президиума в собрании участвовали 3) и заседание правомочно принимать решения, председательствующим избран член Президиума – Колпаков Денис Александрович, по результатам рассмотрения вопросов повестки дня Президиумом Ассоциации приняты следующие решения:

по вопросу 1 повестки - утвердить ФИО2 в качестве кандидатуры на должность Генерального директора Ассоциации для предложения Общему собранию для принятия решения о назначении на должность;

по вопросу 2 повестки - утвердить следующие кандидатуры в состав Президиума Ассоциации для предложения Общему собранию для принятия решения об избрании в состав Президиума: Жбанов Павел Анатольевич; Колпаков Денис Александрович; Филиппова Ольга Николаевна.

по вопросу 3 повестки - утвердить Колпакова Дениса Александровича в качестве кандидатуры Президента Ассоциации для предложения Общему собранию для принятия решения об избрании Президента;

по вопросу 4 повестки - принять в состав членов Ассоциации следующие организации: ООО «КрымСтройИнвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>); ООО «Спецстройпроект» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

по вопросу 5 повестки - исключить из состава членов Ассоциации все организации, которые имеют задолженность по уплате членских взносов в Ассоциацию более 3 месяцев;

по вопросу 6 повестки - созвать очередное Общее собрание членов Ассоциации на 27.10.2021 в 08:00 по адресу: <...>; определить следующую повестку дня Общего собрания членов Ассоциации: Избрание Президиума Ассоциации; Избрание Президента Ассоциации; О Генеральном директоре Ассоциации; назначить секретарем Общего собрания членов Ассоциации ФИО1, генерального директора ООО «Мешалов и

партнеры». Установить, что функцию счетной комиссии будет осуществлять секретарь Общего собрания членов; утвердить формы бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня Общего собрания членов, связанным с избранием Президиума и президента Ассоциации.

Судом установлено, что Президиумом Ассоциации принято решение об исключении из состава членов Ассоциации всех организаций, которые имеют задолженность по уплате членских взносов в Ассоциацию более 3 месяцев, в том числе ООО «ВЕК», ООО «Гарант- С», ООО «Госстройинвест».

Истец - является членом Ассоциации в соответствии с решением Президиума от «04» мая 2022 года, протокол № 4-22.

Истцу стало известно о проведении 06.12.2022 общего собрания членов Ассоциации с повесткой дня:

1. О прекращении полномочий генерального директора Ассоциации; 2. О назначении генерального директора Ассоциации. Место проведения собрания: <...>.

Как следует из выписки из протокола общего собрания от 06.12.2022, из 4 членов Ассоциации присутствовали: ООО "ГАРАНТ-С" (ИНН <***>) в лице директора ФИО3; ООО "ВЕК" (ИНН <***>) в лице представителя по доверенности ФИО4; ООО "ГОССТРОЙИНВЕСТ" (ИНН <***>) в лице представителя по доверенности ФИО4; ООО НПО "КРАТОН" (ИНН: <***>) в лице представителя по доверенности ФИО4

Решением общего собрания членов Ассоциации от 06.12.2022 генеральным директором Ассоциации назначена ФИО4

Истец, ссылаясь на то, что решение от 06.12.2022 принято в отсутствие необходимого кворума, обратился с настоящим иском.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании подпункта 2 пункта 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, пан членов кооперативов.

Согласно ст. 6 Федерального закона от 01.12.2007 N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях" деятельность СРО направлена, помимо прочего, на представление интересов членов саморегулируемой организации в их отношениях с органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти

субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления; организацию профессионального обучения, аттестации работников членов саморегулируемой организации или сертификация произведенных членами саморегулируемой организации товаров (работ, услуг), если иное не установлено федеральными законами; осуществление контроля за предпринимательской или профессиональной деятельностью своих членов в части соблюдения ими требований стандартов и правил саморегулируемой организации, условий членства в саморегулируемой организации.

В соответствии с ч. 1 ст. 29 Федерального закона от 12.01.1996 г. No 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» высшим органом управления Ассоциации является общее собрание членов.

Аналогичное положение закреплено в п.6.1.1. Устава Ассоциации.

В соответствии с положениями статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5).

В силу положений статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно пункту 7.4. Устава Ассоциации общее собрание является правомочным, если на нем присутствует больше половины от общего числа членов Ассоциации.

Как следует из выписки из протокола общего собрания от 06.12.2022, из 4 членов Ассоциации присутствовали: ООО "ГАРАНТ-С" (ИНН <***>) в лице директора ФИО3; ООО "ВЕК" (ИНН <***>) в лице представителя по доверенности ФИО4; ООО "ГОССТРОЙИНВЕСТ" (ИНН <***>) в лице представителя по доверенности ФИО4; ООО НПО "КРАТОН" (ИНН: <***>) в лице представителя по доверенности ФИО4

Судом установлено, что на дату проведения собрания (06.12.2022) ООО «ВЕК», ООО «Гарант-С», ООО «Госстройинвест» были исключены из состава членов Ассоциации.

Следовательно, с учетом пункта 7.4. Устава Ассоциации, кворум, необходимый для признания общего собрания правомочным, отсутствовал.

Доказательств обратного не представлено.

На основании изложенного в виду отсутствия необходимого кворума, суд признает недействительными решения общего собрания членов Ассоциации «Проектировщики Крыма» от 06.12.2022.

Судебные расходы в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать недействительными решения общего собрания членов Ассоциации «Проектировщики Крыма» от 06.12.2022.

Взыскать с АССОЦИАЦИИ "ЦЕНТР КОМПЕТЕНЦИЙ В СТРОИТЕЛЬСТВЕ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мешалов и партнеры» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 6000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья С.Ю.Щукин