Решение от 20 августа 2021 г. по делу № А12-31845/2020

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«20 » августа 2021г.

Дело №А12-31845/2021

Резолютивная часть решения оглашена «13» августа 2021 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Лазаренко С.В., с использованием средств аудиозаписи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никуличевым Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский горчичный маслозавод «Сарепта» (400031, область Волгоградская, город Волгоград, улица им ФИО1, 2, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью строительная компания «Промизоляция» (404171, Волгоградская область, район Светлоярский, рабочий <...>, эт/оф 1/4, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании договора недействительным, взыскании денежных средств

при участии в заседании:

от истца - ФИО2 – доверенность №40 от 20.07.2021г., ФИО3 - доверенность № 35 от 22.06.2021г.

от ответчика – ФИО4 – доверенность №юр5 от 31.12.2019г., ФИО5 – доверенность от 12.03.2020г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Волгоградский горчичный маслозавод «Сарепта» (далее – ООО «Волгоградский горчичный маслозавод «Сарепта», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью строительная компания «Промизоляция» (далее - ООО СК «Промизоляция», ответчик) о признании договора от 01.12.2008 №176-ТПС/п о переуступке прав и обязанностей недействительным, применении последствий его недействительности, а также о взыскании денежных средств в размере 23 330 378,49 руб. и судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 139 652 руб.

В дальнейшем истец ООО «Волгоградский горчичный маслозавод «Сарепта» в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, указав, что на основании спорного договора от 01.12.2008 №176- ТПС/п о переуступке прав и обязанностей ответчик ООО СК «Промизоляция» получал от истца ООО «Волгоградский горчичный маслозавод «Сарепта» исполнение по несуществующему обязательству и недействительному договору, и за счет истца, таким образом, неосновательно обогатился, в связи с чем истец ООО «Волгоградский горчичный маслозавод «Сарепта» просит взыскать 23 330 378,49 руб. неосновательного обогащения с ООО СК «Промизоляция», полученного за счет ООО «ВГМЗ «Сарепта» по договору от 01.12.2008 №176- ТПС/п о переуступке прав и обязанностей.

Представители истца в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивали, по доводам, указанным в исковом заявлении, с учётом заявления об уточнении требований и письменных дополнительных возражений.

Истец в обоснование заявленных исковых требований указал, что по договору уступки прав требования № 176 ТПС/П от 01.12.2008 кредитором ООО «СТРОЙ-РЕСУРС» была произведена уступка прав требования по соглашению № 206/10 от 01.10.2007. Однако согласно выписке из ЕГРЮЛ первоначальный кредитор ООО «СТРОЙ-РЕСУРС» зарегистрирован в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица только 11.01.2008, следовательно, ООО «СТРОЙ-РЕСУРС» не мог уступить право требования по соглашению № 206/10 от 01.10.2007 в виду отсутствия правовых оснований для заключения ООО «СТРОЙ-РЕСУРС» каких-либо соглашений и сделок по состоянию на 01.10.2007.

Из представленных ООО «Волгоградский горчичный маслозавод «Сарепта» платежных поручений следует, что ООО «Волгоградский горчичный маслозавод «Сарепта» перечислило ООО СК «Промизоляция» по договору уступки прав требования № 176 ТПС/П от 01.12.2008 денежные средства в размере 23 330 378,49руб.

Истец считает, что на стороне ООО СК «Промизоляция» возникло неосновательное обогащение, в связи, с чем просит взыскать с ответчика денежные средства в размере 23 330 378,49руб.

Ответчик ООО СК «Промизоляция» в судебном заседании в лице представителей просит отказать в удовлетворении требований по доводам, указанным в отзыве. Считает, что истцом пропущен срок исковой давности и просит его применить.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования ООО «Волгоградский горчичный маслозавод «Сарепта» не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом 01.12.2008 между ООО «Волгоградский горчичный маслозавод «Сарепта» (должник), ООО СК «Промизоляция» (новый кредитор) и ООО «СТРОЙ-РЕСУРС» (первоначальный кредитор) был заключен договор о переуступки прав и обязанностей № 176-ТПС/П.

Согласно п.1.1 Договора, первоначальный кредитор уступает новому кредитору права и обязанности кредитора в соответствии с соглашением о прекращении обязательств новацией № 206/01 от 01.10.2017 между ООО «СТРОЙ-РЕСУРС» (первоначальным кредитором) и ООО «Волгоградский горчичный маслозавод «Сарепта» (должником) и соглашением № 15 от 01.02.2008г., должник осуществляет исполнение обязательств предусмотренных соглашением № 206/10 от 01.10.2007г., новому кредитору ООО СК «Промизоляция» учетом положений настоящего договора.

В соответствии с соглашением задолженность должника ООО «Волгоградский горчичный маслозавод «Сарепта» составляет 30 500 000руб. (п.1.2 Договора).

Моментом перехода прав и обязанностей к новому кредитору ООО СК «Промизоляция» является дата подписания настоящего договора участвующими в нем сторонами. Задолженность должника по уплате процентов за пользование денежными средствами, возникшая до 01.12.2008 г. погашается первоначальному кредитору. Право требования уплаты процентов за пользование займом переходит к новому кредитору ООО СК «Промизоляция» с момента заключения настоящего договора. Право требования задолженности и иные права и обязанности по вышеуказанному соглашению переходят новому кредитору после передачи по акту приема-передачи подлинников документов, подтверждающих переуступаемое право требования (п.1.3 Договора).

Должник берет на себя обязательство выплачивать процент за пользование займом в размере 17% годовых (п.1.4 Договора).

Срок возврата займа должником ООО «Волгоградский горчичный маслозавод «Сарепта» новому кредитору ООО «Промизоляция» до 01.07.2010 года (п.1.5 Договора).

Права и обязанности сторон определены в разделе 2 Договора, согласно которому первоначальный кредитор обязуется передать новому кредитору по акту приема-передачи подлинники документов, подтверждающих переуступаемого право требования. Новый кредитор обязуется принять уступаемые первоначальным кредитором права и обязанности по соглашению № 206/10 от 01.10.2007 в полном объеме в соответствии с условиями настоящего договора, сообщить должнику все необходимые для исполнения обязательства сведения. Должник обязуется осуществлять возврат займа на условиях настоящего договора и соглашения № 206/10 от 01.10.2007; уплачивать проценты за пользование займом в соответствии с настоящим соглашением.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до выполнения сторонами взаимных обязательств (п.5.1 Договора).

Дополнительным соглашением от 30.06.2010 № 1 к вышеназванному договору стороны определили срок возврата займа до 31.12.2012.

На основании дополнительного соглашения от 01.12.2010 № 2 к заключенному договору должник берет на себя обязательство выплачивать проценты за пользование займом в размере 15% годовых.

ООО СК «Промизоляция» и ООО «Волгоградский горчичный маслозавод «Сарепта» также заключили соглашение о зачете от 22.09.2017, в соответствии с которым ООО СК «Промизоляция» имеет задолженность перед ООО «ВГМЗ «Сарепта» по договору о переуступке прав и обязанностей № 176 ТПС/П от 01.12.2008 в размере 30 500 000руб., на основании статьи 410 ГК РФ с целью ускорения расчетов стороны договорились о зачете суммы однородных взаимных требований, срок которых наступил, оставшаяся задолженность ООО «ВГМЗ «Сарепта» перед ООО СК «Промизоляция» составляет 29 870 000 руб.

Давая оценку заявленным исковым требованиям, суд исходит из следующего.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения приведенных выше требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (вопрос 6 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Ответчик ООО СК «Промизоляция» обращался к ООО «Волгоградский горчичный маслозавод «Сарепта» с исковыми требованиями о взыскании 55 450 760 руб. 66 коп., в том числе 29 870 000 руб. невозвращенных денежных средств по договору о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 № 176-тпс/п, 10 135 144 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами за период с января 2017 года по март 2019 года, 15 445 616 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ, начисленных за неправомерное удержание ответчиком денежных средств за период с 01.01.2013 по 31.12.2018, а также в возмещение судебных расходов 250 000 руб. (дело №А12-1477/2019).

Решением по делу №А12-1477/2019 от 25.03.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 в удовлетворении исковых требований ООО СК «Промизоляция» отказано.

В вышеуказанных судебных актах указано на то, что соглашение о прекращении обязательств новацией №206/10, по которому ООО «Строй-Ресурс» уступает права и обязанности кредитора, датировано 01.10.2007, тогда как ООО «Строй-Ресурс» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.01.2008. Следовательно, ООО «Строй-ресурс» в период до его регистрации в качестве юридического лица не могло приобретать от своего имени и осуществлять гражданские права и нести обязанности, в том числе по соглашению о прекращении обязательств новацией №206/10 от 01.10.2007.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

В соответствие с ч. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если иное не противоречит закону.

Согласно ч. 1 ст. 390 ГК РФ, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: - цедент правомочен совершать уступку; - уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу (ч. 2 ст. 390 ГК РФ).

При нарушении цедентом вышеуказанных условий, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (ч. 3 ст. 390 ГК РФ).

В рамках дела №А12-1477/2019 судом установлено: «что соглашение о прекращении обязательств новацией №206/10, по которому ООО «Строй-Ресурс» уступает права и обязанности кредитора, датировано 01.10.2007, тогда как ООО «Строй-Ресурс» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.01.2008.

Приобретать от своего имени и осуществлять гражданские права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде может организация, признаваемая юридическим лицом (статьи 48, 49 ГК РФ).

Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 1 статьи 51 ГК РФ).

Следовательно, ООО «Строй-ресурс» в период до его регистрации в качестве юридического лица не могло приобретать от своего имени и осуществлять гражданские права и нести обязанности, в том числе по соглашению о прекращении обязательств новацией №206/10 от 01.10.2007.

Ссылка апеллянта на то, что ответчик своими практическими действиями на протяжении многих лет непрерывно подтверждал свое намерение исполнить договор, выплачивая проценты по нему, а также отражал начисленные суммы процентов в расходах при предоставлении ежегодной налоговой отчетности, судом апелляционной инстанции, с учетом установленных по делу обстоятельств, во внимание не принимается, как не имеющая значения для дела и не влияющая на выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Поскольку доказательств наличия у Цедента права на взыскание задолженности с ООО «ВГМЗ «Сарепта» на момент уступки права истцу, в материалы дела не представлено.

Вопреки доводам апеллянта, договор цессии не является ни сделкой должника, ни сделкой за счет должника, в связи с чем он не может являться для него основанием для возникновения нового обязательства.

Договор уступки права требования - это частный случай замены лица в обязательстве, и он не порождает новых обязательств должника, а изменяет кредитора в существующих правоотношениях.

Поскольку в договоре уступки права требования должник не является покупателем этого права требования, то на него не может быть возложена обязанность по оплате цены уступленного права (требования).

Возможное наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для возложения на должника данной обязанности.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Из данных разъяснений также следует, что при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник не является стороной договора уступки требования, и этим договором на него не могут быть возложены новые обязательства.

Таким образом, договор уступки права требования не является для должника основанием возникновения обязательств».

Между тем, в рамках настоящего дела ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Рассматривая ходатайство ответчика о применении срока исковой давности, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 Гражданского кодекса РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Так, к искам о взыскании неосновательного обогащения применяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленной статьей 196 ГК РФ, который в силу части 1 статьи 200 ГК РФ начинает течь, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из материалов дела следует, что в период времени с января 2009 года по декабрь 2016 года ООО «Волгоградский горчичный маслозавод «Сарепта» производилось перечисление денежных средств на счет ответчика ООО СК «Промизоляция» по договору цессии № 176 ТПС/П от 01.12.2008. Последний платеж от истца ответчику поступил 30.12.2016г.

Соответственно срок исковой давности по требованиям о взыскании неосновательного обогащения истек 30.12.2019 года.

ООО СК «Промизоляция» и ООО «Волгоградский горчичный маслозавод «Сарепта» также заключили соглашение о зачете от 22.09.2017, в соответствии с которым ООО СК «Промизоляция» имеет задолженность перед ООО «ВГМЗ «Сарепта» по договору о переуступке прав и обязанностей № 176 ТПС/П от 01.12.2008 в размере 30 500 000руб., на основании статьи 410 ГК РФ с целью ускорения расчетов стороны договорились о зачете суммы однородных взаимных требований, срок которых наступил, оставшаяся задолженность ООО «ВГМЗ «Сарепта» перед ООО СК «Промизоляция» составляет 29 870 000 руб.

Исходя из даты заключения соглашения, срок исковой давности также истёк 22.09.2020 года. Истец ООО «Волгоградский горчичный маслозавод «Сарепта» обратился в суд с иском 15.12.2020 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

Судом также отклоняется довод о том, что истец узнал о его нарушенном праве получив выписку на ООО «Строй-Ресурс», так как при заключении договора имел возможность, действуя добросовестно, получить сведения о контрагенте стороны.

Ссылку истца о том, что он узнал о перечислении денежных средств по несуществующему обязательству из судебного акта от 30.06.2021 по делу №А12-1477/2019, в связи, с чем срок исковой давности им не пропущен, суд считает несостоятельной в силу следующего.

Согласно ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4).

Как указано в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей...

Несмотря на то, что оценка правоотношениям сторон была дана в рамках дела №А12-1477/2019 истец, заключая договор о переуступке прав и обязанностей № 176-ТПС/П от 01.12.2008г. должен был оценить все юридические риски и решить, исполнять ли договор, в котором есть правовые дефекты, до его заключения или же перед началом его исполнения. Исполнение договора даже частично, лишает сторону возможности требовать признания договора недействительным или незаключенным, так как у контрагента возникает видимость действительности (заключенности) договора.

Принцип эстоппель основан на законодательно закрепленном правиле о добросовестном поведении участников гражданского оборота, и по сути предполагает воспрепятствование стороне получить преимущества и выгоду вследствие непоследовательности и противоречивости своего поведения в ущерб другой стороне, которая добросовестно положилась на ситуацию, созданную первой стороной.

При данных обстоятельствах, суд, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, принимая во внимание конкретные обстоятельства данного дела, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Волгоградской области в установленные законом сроки.

Судья С.В. Лазаренко