Решение от 13 сентября 2017 г. по делу № А56-19837/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-19837/2017
14 сентября 2017 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  08 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  14 сентября 2017 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Беляковой И.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец - общество с ограниченной ответственностью "Развитие"

ответчики: 1) Публичное акционерное общество "СБЕРБАНК РОССИИ",

2) Публичное акционерное общество "АЭРОПОРТСТРОЙ"

третьи лица: 1) ООО "ПСК "Пулково"

2) Временный  управляющий АО «Петропанель» ФИО1,

3) Временный управляющий ООО «ПСК «Пулково» ФИО2,

4) ООО «Корпорация «Спецпроект»

5) АО «Петропанель» 

6) ООО «Сиббизнес Консалтинг Групп»

7) ФИО3

8) ФИО4

о признании недействительным договора поручительства

при участии

от истца – представитель ФИО5 по доверенности от 25.01.2017,

от ответчиков -  1) представитель ФИО6 по доверенности от 31.08.2017, представитель ФИО7 по доверенности от 14.04.2017

2) представитель ФИО8 по доверенности от 30.08.2017, представитель ФИО9 по доверенности от 26.04.2016

от третьих лиц – 1) не явился, извещен

2) представитель ФИО10 по доверенности от 10.07.2017

3) представитель ФИО11 по доверенности от 06.07.2017, ФИО12 по доверенности от 18.05.2017

4) представитель ФИО13 по доверенности от 27.07.2017 б/н

5) не явился, извещен

6) представитель ФИО14 по доверенности от 01.08.2017

7-8) не явились, не извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Развитие» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Публичному акционерному обществу "СБЕРБАНК РОССИИ",  Публичному акционерному обществу "АЭРОПОРТСТРОЙ" о признании недействительным договора поручительства  № 1895-1-110213-ВКЛП-150 от 17.12.2013, заключенного между ПАО "АЭРОПОРТСТРОЙ" и ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ".

Определениями арбитражного суда от 02.05.2017, 21.06.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "ПСК "Пулково", Временный  управляющий АО «Петропанель» ФИО1, Временный управляющий ООО «ПСК «Пулково» ФИО2, ООО «Корпорация «Спецпроект», АО «Петропанель», ООО «Сиббизнес Консалтинг Групп», ФИО3, ФИО4.

Все лица, привлеченные к участию в деле, надлежащим образом извещены о времен и месте проведения настоящего судебного заседания.

Истец, ООО «Корпорация спецпроект» заявили ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта о рассмотрении заявления о признании недействительным кредитного договора по делу № А56-4437/2015-сд2. Поскольку рассмотрение настоящего дела возможно до рассмотрения дела № А56-4437/2015-сд2 суд признал отсутствующими основания для приостановления производства по делу, в связи с чем в удовлетворении ходатайства отказано.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании у ПАО «Аэропортстрой» протокола общего собрания акционеров ПАО «Аэропортстрой» об одобрении заключения крупной сделки – договора поручительства № 1895-1-11-213-ВКЛП-150 от 17.12.2013. Поскольку какого-либо обоснования данное ходатайство не содержит, а также принимая во внимание то обстоятельство, что в силу положений Закона об акционерных обществах истец по настоящему делу не является субъектом, наделенным правом обжалования сделок ПАО «Аэропортстрой» по корпоративным основаниям, суд отклонил заявленное ходатайство.

Истцом также заявлено ходатайство об истребовании у ПАО «Аэропортстрой» расшифровки всех активов, отраженных в бухгалтерской отчетности (форма №1) 2013 и 2016 годов.  Поскольку рассмотрение настоящего дела возможно без данных доказательств, а также принимая во внимание то обстоятельство, что определение об истребовании доказательств не может быть адресовано стороне спора, и суд в силу положений статьи 66 АК РФ может только предложить сторонам представить доказательства, ходатайство истца отклонено. При этом судом учтена позиция ПАО «Аэропортстрой» о возможности вынесения решения по настоящему делу в отсутствие данных доказательств.

Представителем истца поддержан иск по изложенным в нем основаниям; представители ответчиков в иске просят отказать, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности, а также на то, что оспариваемая сделка не имела целью банкротство ПАО «Аэропортстрой».

Как следует из материалов дела, 17.12.2013 между ООО «ПСК «Пулково» и ПАО «Сбербанк России» был заключен договор №1895-1-110213-ВКЛ об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - Кредитный договор).

17.12.2013 в обеспечение исполнения обязательств из указанного договора, между ПАО «Аэропортстрой» и ПАО «Сбербанк России» был заключен договор поручительства №1895-1-110213-ВКЛП-150 (далее - Договор поручительства).

Истец считает, что заключение указанного Договора поручительства нарушает его права и интересы, а сам Договор является недействительным, поскольку действия ответчиков по заключению оспариваемого Договора поручительства фактически были направлены исключительно на причинение вреда имущественному положению ПАО «Аэропортстрой», а также его кредиторам и создание необоснованной задолженности к ПАО «Аэропортстрой» с целью признания его банкротом. При этом, истец утверждает, что ООО «ПСК «Пулково» на дату выдачи кредита и заключения Договора поручительства отвечало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

По утверждению истца, в результате совершения оспариваемой сделки иные кредиторы ПАО «Аэропортстрой» были введены в заблуждение относительно структуры его обязательств, в результате чего заключали сделки, не подозревая о том, что фактически с 2013 года ПАО «Аэропортстрой» было обязано отвечать перед ПАО «Сбербанк России» в качестве поручителя в связи с отсутствием возможности погашения кредита ООО «ПСК «Пулково».

В обоснование того, что оспариваемый договор поручительства нарушает непосредственно права ООО «Развитие» истец указывает на то, что ООО «Развитие» является лицом, чье заявление о вступлении в дело о банкротстве на основании п.8 ст.42 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» подлежит рассмотрению после рассмотрения обоснованности заявления ПАО «Сбербанк России» в деле о банкротстве ПАО «Аэропортстрой» №А56-68123/2014.

При этом заявление ПАО «Сбербанк России» о признании ПАО «Аэропортстрой» несостоятельным (банкротом) основано именно на оспариваемом Договоре поручительства.

Из материалов дела следует, что, ООО «Развитие» является кредитором ПАО «Аэропортстрой» на основании следующего.

По договору уступки прав требований от 08.02.2016 к ООО «Корпорация «Спецпроект» от ПАО «Банк «ВТБ» перешли права требования по кредитным договорам:

1)   <***> от 26.06.2013, заключенного с ПАО «Аэропортстрой». Поручителями по договору являются АО «Петропанель» и ООО «ПСК «Пулково». Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2015 по делу №А56-63301/2014 солидарно с указанных лиц была взыскана задолженность в размере 14 796 379,06 рубля задолженности по кредиту, 603 351,02 рубля неустойки.

2)   №37/13 от 10.06.2013, заключенного с АО «Петропанель». Поручителями по договору являются ПАО «Аэропортстрой» и ООО «ПСК «Пулково». Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2014 по делу №А56-63302/2014 солидарно с указанных лиц была взыскана задолженность в размере 18 064 334,64 рубля задолженности по кредиту, 972 931,72 рубля неустойки и 39 395,44 рубля госпошлины.

Впоследствии права требования по указанным кредитным договорам и договорам поручительства перешли от ООО «Корпорация «Спецпроект» к ООО «Развитие» на основании договора цессии от 04.10.2016.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд находит заявление обоснованным по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2.6.3 договора уступки права требования (цессии) от 08.02.2016 Цессионарию известно о наличии и состоянии дел:

- о банкротстве Должника-1 (ПАО «Аэропортстрой») А56-68123/2014 в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области;

- о банкротстве Должника-2  (АО «Петропанель») №А56-15885/2015 в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области;

- о банкротстве поручителя ООО «Промышленно-Строительная Корпорация «Пулково» А56-4437/2015 в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 В свою очередь, в деле о банкротстве ПАО «Аэропортстрой» на тот момент уже рассматривалось заявление ПАО «Сбербанк», которое основывало свои требования на договоре поручительства № 1895-1-110213-ВКЛЗ-150.

Из текста определения от 12.02.2016, размещенного в открытом доступе в системе «Мой арбитр», можно было установить, что ООО «ПСК «Пулково» привлечено к участию в деле как должник по основному обязательству, где поручителем выступает ПАО «Аэропортстрой».

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что   на дату 12.02.2016 ООО «Корпорация «Спецпроект» должно было располагать сведениями о наличии оспариваемого договора поручительства.

  По смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку истец является правопреемником ООО «Корпорация «Спецпроект», для него срок исковой давности начал течь не позднее 12.02.2016. С настоящим иском в суд истец обратился 27.03.2017, то есть с пропуском установленного срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений стаьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

в иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            С.С.Салтыкова