Решение от 16 октября 2023 г. по делу № А07-27002/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-27002/22
г. Уфа
16 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 26.09.2023

Полный текст решения изготовлен 16.10.2023

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Биккуловой А.Д. рассмотрел дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Русшина-тюмень" (ИНН 7203094952, ОГРН 1027200776679) к Салманову Сергею Борисовичу, Яценко Денису Владимировичу, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Прайз" (ОГРН: 1110280029760, ИНН: 0275073959); о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 100% уставного капитала ООО «Прайз», договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Прайз» б/н от 18.01.2018 (реестровый номер 03/2-н/03-2018-1-98), заключенную между Салмановым С.Б. и Яценко Д.В., применении последствия недействительности в виде возврата Салманову С.Б. доли в размере 100% от уставного капитала ООО «Прайз» (с учетом уточнения),

при участии в судебном заседании 20.09.2023:

от истца (онлайн): ФИО4, представитель по доверенности от 01.12.2021, паспорт, диплом,

от ответчиков и третьих лиц: не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании объявлен перерыв до 26.09.2023 в 13 час. 45 мин. Судебное заседание продолжено после объявленного перерыва в судебном заседании 26.09.2023 в том же составе суда, лице, ведущем протокол судебного заседания, и при участии тех же лиц, участвующих в деле.

Общество с ограниченной ответственностью "Русшина-тюмень" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ФИО2, ФИО3 о признании недействительной сделку по отчуждению доли в размере 100 % уставного капитала общества "Прайз", применении последствий признания сделки недействительной.

Определением от 12.09.2022 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан, назначено предварительное судебное заседание; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Прайз".

Определением от 03.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 в лице финансового управляющего ФИО6

В материалы дела от истца поступило уточненное исковое заявление, согласно которому просит признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Прайз» от 18.01.2018 № б/н, заключенный между ФИО2 и ФИО3, применить последствия недействительности сделок в виде возврата 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Прайз» ФИО2.

В материалы дела от КУ ООО «Прайз» поступили письменные объяснения в порядке ст.81 АПК РФ, согласно которых уведомляет Арбитражный суд Республики Башкортостан о том, что о рассмотрении указанного искового заявления ему известно; с приложенными к исковому заявлению документами ознакомлен; факты, изложенные заявителем при подготовке искового заявления, соответствуют действительности; содержание приложенных к заявлению документов (выписок из ЕГРЮЛ, ЕГРИП и пр.) являются достоверными; об объявленном судом перерыве (до 26.09 до 13.45) в рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Прайз» уведомлен; разрешение дела № А07-27002/2022 по существу конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Прайз» оставляет на усмотрение суда.

Ответчики явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзыв на иск не подготовили, несмотря на неоднократные требования суда исполнить указанную процессуальную обязанность (часть 1 статьи 131 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном указанным Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

В соответствии с частью 4 данной статьи судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства. При этом место жительства индивидуального предпринимателя определяется на основании выписки из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В материалах дела имеются почтовые конверты с отметкой почтовой связи об истечении срока хранения, свидетельствующие о направлении копий определений по адресу регистрации ответчиков, однако ответчики получение почтовой корреспонденции не обеспечивают.

При таких обстоятельствах суд на основании пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ признает ответчиков надлежащим образом извещенными о начавшемся процессе, времени и месте рассмотрения дела.

Третье лицо, ФИО5, позицию по спору не выразил, явку в судебное заседание не обеспечил, надлежащим образом уведомлен о времени и месте судебного заседания.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьих лиц в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество «Прайз» зарегистрировано в качестве юридического лица с 21.06.2011.

В период до 25.01.2018 единственным участником общества являлся ФИО2

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ, 25.01.2018 ФИО2 произвел отчуждение доли ФИО3 Основанием для перехода прав собственности на долю в уставном капитале от ФИО2 к ФИО3 стал договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале от 18.01.2018.

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело № А07-14712/2016 по заявлению закрытого акционерного общества «Таганка» о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Русшина-Тюмень» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2016 (резолютивная часть определения объявлена 22.12.2016) ООО «Русшина-Тюмень» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО7, член союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2018 г. (резолютивная часть от 14.11.2018) по делу №А07-14712/2016 ФИО7 был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Русшина-Тюмень». Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2018 конкурсным управляющим ООО «Русшина-Тюмень» утвержден ФИО8.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2018 признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ЗАО «Таганка», ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО2, ФИО12 и ФИО13 по обязательствам должника-банкрота ООО «Русшина-Тюмень». Производство по заявлениям в части установления размера ответственности каждого лица было приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

По мнению конкурсного управляющего ООО «Русшина-Тюмень», учитывая факт привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности, реализация доли в ООО «Прайз», принадлежащей ФИО2, позволила бы пополнить конкурсную массу должника и частично погасить требования кредиторов. Данная сделка совершена с целью невозможности в дальнейшем обратить взыскание на долю по обязательствам конечного собственника – ФИО5, в то время как фактический контроль за деятельностью ООО «Прайз» продолжает оставаться у самого ФИО5 и подконтрольных ему лиц. Истец полагает, что ФИО5 и группа подконтрольных ему лиц (через ФИО2) фактически сохраняет контроль после формального прекращения им участия в ООО «Прайз».

По утверждению истца, ФИО2 совершена сделка по передаче доли при злоупотреблении правом и в противоправных целях, а именно: ФИО2 произвел отчуждение непосредственно в ходе рассмотрения дела о банкротстве ООО «Русшина Тюмень», являясь контролирующим лицом данной организации; в результате совершения оспариваемых сделок были нарушены права кредиторов ФИО2, так как отчуждена доля, на которую после установления размера субсидиарной ответственности могло быть обращено взыскание и удовлетворены требования кредиторов. Последствием признания оспариваемых сделок недействительными будет являться односторонняя реституция в виде возврата ФИО2 100 % доли в уставном капитале ООО «Прайз». С момента установления размера ответственности ФИО2 возникает право на получение кредиторами исполнительного листа и возбуждения исполнительного производства, в рамках которого будут осуществлены мероприятия по обращению взыскания на имущество должника – ФИО2 В данном случае, заключив сделку по отчуждению доли в ООО «Прайз», ФИО2 лишил кредиторов ООО «Русшина-Тюмень» права на реализацию в установленном порядке доли в ООО «Прайз».

По утверждению истца, сделка по отчуждению доли в ООО «Прайз» от ФИО2 к ФИО3 имела целью фиктивный вывод доли на третье лицо, для обеспечения невозможности в дальнейшем обратить взыскание на долю по обязательствам конечного собственника - ФИО5, который до настоящего времени вместе с группой подконтрольных ему лиц продолжает осуществлять фактический контроль за деятельностью ООО «Прайз».

Полагая, что указанная сделка по купле-продажи доли в уставном капитале ООО «Прайз» является недействительной, направленной на фиктивный вывод доли ФИО2, конкурсный управляющий ООО «Русшина-Тюмень» обратился в суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришёл к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, - переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью", - переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пунктов 2 и 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из приведенных выше норм права следует, что субъектом, обладающим правом на оспаривание сделки, является, по общему правилу, сторона этой сделки или лицо, указанное в законе (для оспоримой сделки), либо лицо, имеющее охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (для требования о признании недействительной ничтожной сделки).

Так, свой материально-правовой интерес в подаче иска общество «Русшина-Тюмень» мотивирует тем, что, учитывая факт привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности, реализация доли в ООО «Прайз», принадлежащей ФИО2, позволила бы пополнить конкурсную массу должника и частично погасить требования кредиторов.

Согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам. Злоупотребление связано не с содержанием права, а с его осуществлением, так как при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Кроме этого, в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду необходимо установить, что соответствующее лицо в сделке совершило определенные действия, направленные на получение данным лицом каких-либо имущественных прав, на нарушение прав и законных интересов кредиторов сторон сделки.

Так, согласно позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.09.2018 № 308-ЭС18-6318 по делу № А32- 45671/2015, о недобросовестности приобретателя может свидетельствовать не только заинтересованность, но приобретение имущества по многократно заниженной цене, отсутствие встречного предоставления, отсутствие фактической оплаты приобретенного имущества.

Как было указано, ФИО2 до 24.01.2018 г. являлся единственным участником, владеющим 100% долей в уставном капитале ООО «Прайз».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-37387/2021 от 12.05.2022 (резолютивная часть объявлена 11.05.2022) ООО «Прайз» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО14. Информация о введении в отношении ООО «Прайз» процедуры конкурсного производства опубликована в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (сообщение № 8782408 от 13.05.2022) и в газете КоммерсантЪ (объявление №77010380088 в №88(7289) от 21.05.2022).

18.01.2018 ФИО2 произвел отчуждение 100% доли в уставном капитале ООО «Прайз» по договору купли-продажи доли ФИО3, о чем в ЕГРЮЛ 25.01.2018 внесена соответствующая запись.

В соответствии с условиями данного договора ФИО2 продал долю в уставном капитале общества «Прайз» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Согласно пункту 2 данного договора стороны оценили указанную долю в 10 000 руб., которую ФИО3 покупает у ФИО2 за 10 000 руб.

Конкурсный управляющий ООО «Русшина-Тюмень» полагает, что указанные действия по переходу права собственности на долю в ООО «Прайз» имели целью создать такие условия, при которых в дальнейшем обращение взыскания на долю стало бы невозможным, в то время как фактический контроль за деятельностью ООО «Прайз» остался бы у Салманова С.Б. и подконтрольных ему лиц.

Учитывая конечную цель совершения сделки, временные рамки, в которых совершена сделка по отчуждению, а также отсутствие экономической обоснованности для совершения сделки, Конкурсный управляющий ООО «Русшина-Тюмень» считает, что данная сделка является недействительной сделкой, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, без фактического намерения создать правовые последствия.

Также истец указывает, что стоимость доли в ООО «Прайз» на момент ее реализации в рамках исполнительного производства или в ходе проведения торгов, в случае банкротства ФИО2 составляла бы значительную сумму, так как учитывалась бы ее действительная стоимость, а не номинальная в размере уставного капитала.

Конкурсный управляющий ООО «Русшина-Тюмень» полагает, что имело место заключение договора купли-продажи, в том числе по заниженной стоимости, то есть фактически утрата контроля над имуществом, которым обладало ООО «Прайз» произошла в отсутствие соответствующего встречного исполнения.

ФИО2, как единственный участник общества, имел право на распределение в свою пользу прибыли ООО «Прайз» в соответствии со ст. 28 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», чего был лишен в результате отчуждения доли, что привело и к утрате у кредиторов ООО «Русшина-Тюмень» права на удовлетворение своих требований за счет полученного ФИО2 дохода.

Материалами дела подтверждается, что сделка, опосредующая переход прав на долю в уставном капитале ООО «Прайз», преследовала цель предотвращения возможного обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО «Прайз» по обязательствам ФИО2 перед кредиторами.

Так, судом установлено и лицами, участвующими в деле не опровергнуто, что отчуждение доли ФИО2 в ООО «Прайз» произведено в январе 2018 года, то есть в период рассмотрения дела о банкротстве ООО «РусшинаТюмень» и непосредственно перед подачей заявления о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Русшина - Тюмень».

Судебным актом, вступившим в законную силу - определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-14712/2016 от 25.12.2018, установлены экономические связи должника (ООО РусшинаТюмень) с юридическими лицами ЗАО «Таганка», ООО «РусАвто», ООО «Сантао», ООО «Иста», ООО «Ритекс», ООО «Медео», ООО «Теско Р», ООО «Теско И», контролируемыми группой лиц, связанных свойством родства ФИО5, ФИО15, ФИО2, ФИО11, ФИО9, а также ФИО13.

Как следует из судебного акта, указанная группа лиц (ФИО5, ФИО12, ФИО16 (Салманова) О.Б., ФИО13, ФИО2, ФИО11, ФИО9, ЗАО «Таганка») предприняла действия, которые при формальной видимости их соответствия требованиям российского законодательства и корпоративным правилам, при этом не являлись ни добросовестными, ни разумными, ни правомерными. Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу следует учитывать при рассмотрении настоящего спора

Указанная цель отчуждения ликвидного имущества свидетельствует о злоупотреблении правом участников сделки.

Изложенное согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 10 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127), и кассационной практикой Судебных коллегий Верховного Суда Российской Федерации по вопросу о допустимости внеконкурсного оспаривания (определения 24.11.2020 N 4-КГ20-43-К1, от 27.11.2018 N 78-КГ18-53, от 9 А07-29079/2020 29.03.2018 N 305-ЭС17-19849, от 13.06.2017 N 301-ЭС16-20128, от 18.04.2017 N 77-КГ17-7, от 20.09.2016 N 49-КГ16-18, от 09.08.2016 N 21-КГ16-6, от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923, от 16.08.2022 N 309-ЭС21-23067).

Оценивая оспариваемую сделку, суд принимает во внимание наличие на момент ее заключения производства по делу о банкротстве ООО «Русшина-Тюмень», по долгам которого ФИО2 привлечен к субсидиарной ответственности, а также продажи доли по многократно заниженной цене.

Как было указано, ФИО3 приобрел долю в обществе по стоимости, равной уставному капиталу общества, то есть по номинальной цене в размере 10 000 руб.

При этом судом учтены данные бухгалтерской отчетности ООО «Прайз», свидетельствующие о наличии у юридического лица дорогостоящих активов, многократно превышающих указанную в оспариваемом договоре стоимость доли ООО «Прайз».

Так, из бухгалтерского баланса ООО «Прайз» по состоянию на конец 2017 года следует, что общество владело недвижимым имуществом с кадастровой стоимостью 400 млн. руб., также имело показатели по балансу на конец 2017 года в виде запасов на 129 млн. руб., внеоборотные активы на 66 млн. руб., финансовые и оборотные активы на 256 млн. руб. (при этом, к материальным внеоборотным активам относятся, в частности, основные средства: здания, сооружения, рабочие и силовые машины и оборудование, измерительные и регулирующие приборы и устройства, вычислительная техника, транспортные средства, инструмент, производственный и хозяйственный инвентарь и принадлежности, рабочий, продуктивный и племенной скот, многолетние насаждения, внутрихозяйственные дороги и прочие соответствующие объекты).

Согласно данным из ЕГРН, ООО «Прайз» на праве собственности принадлежали следующие объекты недвижимого имущества:

- земельный участок, кадастровый номер 02:55:020603:442, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Октябрьский, ул. 50 лет СССР, д. 30, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 08.06.2022 № 001/2022-90527541 (далее - объект 1);

- помещение, кадастровый номер 02:55:020603:5004, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Октябрьский, ул. 50 лет СССР, д. 30, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 09.06.2022 № 001/2022-92062615 (далее - объект 2).

03.04.2019 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества указанные объекты были отчуждены в пользу ООО «Ведучи-95» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>). Данное событие совпало с возникновением риска принудительного взыскания задолженности с ООО «Прайз» в размере 21 864 854,74 рублей по договору уступки права требования № 63УПТ от 18.04.2017, срок исполнения обязательств по которому истекал 30.06.2019.

Объект 1 в дальнейшем был отчужден ООО «Ведучи-95» в пользу ФИО17 на основании соглашения о предоставлении отступного и был зарегистрирован за ним 01.11.2019.

Объект 2 с кадастровым номером 02:55:020603:5004 был снят с регистрационного учета 25.10.2019 в связи с разделением на помещения с кадастровыми номерами:

02:55:020603:5232 (<...> СССР, д. 30, номер на этаже 1);

02:55:020603:5233 (<...> СССР, д. 30, номер на этаже 4);

02:55:020603:5234 (<...> СССР, д. 30, номер на этаже 3);

02:55:020603:5235 (<...> СССР, д. 30, номер на этаже 2).

Согласно данным ЕГРН, право собственности на объект 02:55:020603:5233 перешло от ООО «Ведучи-95» к ФИО17 на основании соглашения о предоставлении отступного и было зарегистрировано за ним 01.11.2019.

Согласно данным ЕГРН, права собственности на объекты 02:55:020603:5232, 02:55:020603:5234 и 02:55:020603:5235 перешли к ФИО18 на основании соглашения о предоставлении отступного от 11.11.2019. Через 4 дня, 15.11.2019 право собственности на имущество было зарегистрировано уже за ФИО19 на основании договора купли-продажи.

Тот факт, что ФИО5 и группа подконтрольных ему лиц, через ФИО2, фактически сохраняли контроль после формального прекращения ФИО2 участия в ООО «Прайз» подтверждается следующим:

ФИО3 являлся номинальным участником ООО «Прайз», а не действительным участником хозяйственных операций и лицом, имеющим финансовую и профессиональную возможность инвестировать в приобретении долей юридических лиц.

Вся профессиональная деятельность ФИО3 в период с 2016 по 2018 г. сводилась к приобретению долей в различных юридических лицах, с последующей ликвидацией таких юридических лиц:

ООО «Победа», ИНН <***>. ликвидатор/участник, ликвидировано 29.09.2016;

ООО «Альторг», ИНН <***>, ликвидатор, участник ФИО20, ликвидировано: 31.03.2017;

ООО «Стрим», ИНН <***>, ликвидатор/участник, ликвидировано: 10.10.2018;

ООО «ТехСтрой», ИНН <***>, ликвидатор, участник ФИО21, ликвидировано 26.04.2017;

ООО «Империком», ИНН <***>, ликвидатор, участник ФИО20, ликвидировано 31.03.2017;

ООО «Колибри», ИНН <***>, ликвидатор, участник ФИО22, ликвидировано 28.09.2016;

ООО «Министериум», ИНН <***>, ликвидатор, участник ФИО21, ликвидировано 31.03.2017;

ООО «Пирамида», ИНН <***>, ликвидатор/участник, ликвидировано 28.09.2016;

ООО «МобилТрейд», ИНН <***>, ликвидатор, участник ФИО22, ликвидировано 28.09.2016.

Исключение организаций из ЕГРЮЛ свидетельствует о владении ФИО3 долями в уставных капиталах обществ лишь номинально, так как фактическую деятельность компании, исходя из данных, находящихся в открытых источниках, не осуществляли, зарегистрированы в разных субъектах РФ.

Довод о номинальности владения долей в ООО «Прайз» подтверждается также отсутствием доказательств оплаты ФИО3 реальной стоимости доли в уставном капитале ООО «Прайз» в адрес ФИО2, а также доказательств происхождения у ФИО3 денежных средств, в размере, достаточном для такой оплаты (размер дохода ФИО3 в 2018 году составлял 10 000 рублей в месяц); а также тем, что приобретая дорогостоящий актив в виде общества, владеющего недвижимым имуществом, ФИО3 менее, чем через год принимает решение о ликвидации данного общества, что не является экономически обоснованным действием с точки зрения предпринимательской деятельности, но укладывается в ранее используемые ФИО5 и подконтрольными ему лицами схемы вывода активов группы компаний.

Суд также принимает во внимание факт владения долей ФИО3 в ООО «Стрим», в котором до 23.04.2018 года участником и директором являлся ФИО2, с 23.04.2018 участником становится ФИО3, с 04.05.2018 ФИО3 становится также директором ООО «Стрим», ООО «Стрим» ликвидировано 10.10.2018 (при создании ООО «Стрим» по доверенности от учредителя действовал ФИО23, при ликвидации ФИО24))

Ранее, тот же ФИО24 в период с 28.12.2015 по 13.01.2016 года был массово задействован ФИО5 через ФИО9, при ликвидации следующих организаций, являющихся должниками ООО «Русшина-Тюмень», с наделением ФИО9 (ИНН <***>, отец ФИО5) полномочиями ликвидатора этих организаций:

ООО «Ритекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), расположенного по адресу: 450103, РФ, <...> (адрес совпадает с адресом ООО «Русшина-Тюмень», ООО «Медео»);

ООО «Иста» (ОГРН <***>, ИНН <***>), расположенного по адресу: 450000, РФ, <...>.;

ООО «Рикон» (ОГРН <***>, ИНН <***>), расположенного по адресу: 450000, РФ, Республика Башкортостан, <...>;

ООО «Сантао» (ОГРН <***>, ИНН <***>), расположенного по адресу: 450103, РФ, <...> (адрес совпадает с адресом ООО «Русшина-Тюмень», ООО «Медео», ООО «Ритекс»);

ООО «Мега-Трек» (ОГРН <***>, ИНН <***>), расположенного по адресу: 450000, РФ, <...>;

ООО «Медео» (ОГРН <***>, ИНН <***>), расположенного по адресу: 450103, РФ, <...> (адрес совпадает с адресом ООО «Русшина-Тюмень», ООО «Теско Р», ООО «Ритекс»);

ООО «Русавто-Пермь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), расположенного по адресу: 614065, РФ, <...>.

Использование для всех указанных выше компаний, в том числе и ООО «Прайз», одной схемы вывода активов с последующей ликвидацией с привлечением одного и того же состава участников реализации этих схем (ФИО2, ФИО3 и ФИО24) указывает на продолжение фактического контроля ФИО5 и группы подконтрольных ему лиц над ООО «Прайз» и продолжением им вывода активов с созданием видимости передачи долей якобы независимому лицу - ФИО3

Данный довод подтверждается заявлением ФИО2, засвидетельствованным нотариусом ФИО25 (за регистрационным номером 03/06-н/03-2021 -4-874 от 11.08.2021 г.), в котором ФИО2 указывает, что «.... Я и ФИО26 получали товар от ЗАО "Таганка". Вся полученная от реализации выручка зачислялась Бенефициарами на ее расчетный счет, откуда под видом займов, которых реально не существовало и которые оформлялись только в целях соблюдения банковских правил, направлялись на мои расчетные счета....», в том числе указывает, что объекты недвижимости, расположенные по улице «- ул. 50 лет СССР, д. 30 - помещение ранее номинально принадлежало ООО «Прайз» на праве собственности, где я являлся номинальным участником, затем по указанию ФИО5 доля в ООО «Прайз» была передана ФИО3».

Судом учтено, что экономическую целесообразность заключения оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Прайз» ответчики не представили, в связи с чем действия указанных лиц нельзя признать разумными, соответствующими обычаям делового оборота.

Данную сделку суд оценивает как совершенную в целях вывода имущества, ввиду привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности.

Вышеприведенные обстоятельства и условия, в которых совершена оспариваемая сделка, свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления правом.

При этом злоупотребление сторонами сделки правом носит явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделок.

Совокупность установленных по делу обстоятельств позволяет прийти к выводу, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Прайз», заключенный между ФИО2 и ФИО3 от 18.01.2018 является недействительной (ничтожной) сделкой по основаниям, установленным статьями 10, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, признание сделки недействительной влечет применение последствий ее недействительности в виде восстановления положения сторон сделки, в котором они находились до ее совершения.

В силу изложенного, с учетом номинального и безвозмездного отчуждения доли в ООО «Прайз», в качестве последствий недействительности оспариваемой цепочки сделок должна применяться односторонняя реституция - восстановление права ФИО2 на 100 % доли в уставном капитале ООО «Прайз».

При указанных обстоятельствах, требования истца о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества «Прайз» недействительными и применении последствий их недействительности в виде возврата доли ФИО2 подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Русшина-Тюмень" удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Прайз» от 18.01.2018 № б/н, заключенный между ФИО2 и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Прайз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Русшина-Тюмень" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Русшина-Тюмень" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Е.А. Жильцова