Решение от 2 августа 2019 г. по делу № А29-7072/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-7072/2019
02 августа 2019 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2019 года, полный текст решения изготовлен 02 августа 2019 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Бебякиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «МИГ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об обязании предоставить документацию

при участии

от истца: Лапов А.В. – по доверенности от 17.05.2019,

установил

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МИГ» (далее – ООО «МИГ», Общество, ответчик) с требованиями:

1) об обязании в течение 10-ти дней с момента вступления в законную силу судебного акта предоставить ФИО2 и/или его полномочному представителю следующие документы:

- сведения об открытых (закрытых) расчетных счетах Общества с даты образования Общества по настоящий момент;

- выписки со всех расчетных счетов Общества с даты образования Общества по настоящий момент;

- копии всех договоров, заключенных Обществом с даты образования Общества по настоящий момент, в том числе договоров займа, договоров подряда, договоров субподряда, договоров купли-продажи имущества и иных;

- копии всех договоров, заключенных Обществом с ООО «М ХОЛДИНГ ПРОМТОРГ» ИНН/КПП 7721412540/772101001 с даты образования Общества по настоящий момент;

- копии всех договоров, заключенных Обществом с ООО «ПФП» ИНН/КПП 7813239165/781301001 с даты образования Общества по настоящий момент;

- копии всех договоров, заключенных Обществом с ООО «ТК» ИНН/КПП 1106032526/110601001 с даты образования Общества по настоящий момент;

- копии всех договоров, заключенных Обществом с ООО Компания «УРАЛСНАБ» ИНН/КПП 7447250356/745101001 с даты образования Общества по настоящий момент;

- все протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников Общества, проведенных с даты образования Общества по настоящий момент;

- трудовой договор, заключенный с генеральным директором Общества со всеми дополнительными соглашениями;

- сведения о выданных Обществом денежных средств в подотчет (расходно-кассовые ордера) с даты образования Общества по настоящий момент;

- авансовые отчеты подотчетных лиц с приложением оправдывающих документов с даты образования Общества по настоящий момент;

- копии всех путевых листов на всю привлекаемую технику Обществом, а также технику, приобретенную Обществом;

- копии всех актов КС-2; КС-3 и счетов-фактур со всеми контрагентами Общества с даты образования Общества по настоящий момент.

2) в случае неисполнения вступившего в законную силу решения суда об удовлетворении исковых требований в части представления документов, связанных с деятельностью Общества в срок, указанный для исполнения решения суда, взыскать с Общества в пользу ФИО2 судебную неустойку в следующем порядке: с дня с даты вступления в законную силу решения суда до полного исполнения решения суда - 10 000 руб. за каждый день просрочки.

Ответчик в предварительное судебное заседание не явился, отзыва на иск не представил.

В предварительном судебном заседании 22.07.2019 на основании ст. 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 26.07.2019 для решения вопроса о принятии встречного иска к производству. После перерыва предварительное судебное заседание продолжено с участием представителя истца.

На основании ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно разъяснению, данному в п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, арбитражный суд завершает предварительное судебное заседание и открывает судебное заседание арбитражного суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.01.2017.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.05.2019 (л.д. 10-16) учредителями (участниками) Общества являются ФИО3 - доля в уставном капитале 50%, ФИО2 - доля в уставном капитале 50%.

Письмом от 30.04.2019 ФИО2 потребовал от Общества предоставить документы о деятельности Общества (л.д. 17-18).

Ссылаясь на отсутствие удовлетворения требований запроса, истец обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд удовлетворяет исковые требования, исходя из следующего.

Право истца на получение информации о деятельности Общества и ознакомление с его документацией в порядке, установленном уставом Общества, гарантировано статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из буквального толкования абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ право участника общества на получение информации не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

При этом согласно статье 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, на основании пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

По смыслу пункта 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 в случае отсутствия у общества документов, испрашиваемых его участником, общество должно сообщить участнику об отсутствии документов и причинах их отсутствия.

Приняв во внимание поименованные нормы закона и установленные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что Общество обязано было предоставить ФИО2 копии запрашиваемых им документов, в связи с чем, признает заявленные требования обоснованными и удовлетворяет иск.

Истцом заявлено требование о взыскании денежных средств в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с 11-го дня с даты вступления решения суда в законную силу и до его фактического исполнения.

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе потребовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениям, содержащимся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления № 7, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Учитывая изложенное, исходя из обстоятельств дела, в целях побуждения Общества к своевременному исполнению обязанности в натуре, а также из вышеуказанных принципов наличия права определения размера судебной неустойки, суд счел возможным удовлетворить требование в указанной части, и определил размер неустойки в сумме 1 000 руб. по истечении 10-ти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу за каждый день просрочки исполнения решения суда по день фактического исполнения решения суда.

Истцом заявлено о возмещении судебных издержек, связанных с оплатой услуг представителя в сумме 50 000 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В силу ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, в силу ст. 106 АПК РФ, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В подтверждение факта несения и размера судебных расходов заявителем представлен договор на оказание юридических услуг от 08.04.2019, заключенный между Коллегией адвокатов «Антей» и ФИО2 (л.д. 20-22), чек-ордер от 22.05.2019 об оплате 50 000 руб. (л.д. 23).

По условиям договора Коллегия адвокатов принимает на себя обязательства по подготовке требования о предоставлении документов, искового заявления, участию в судебных заседаниях в судах первой и второй инстанций.

Для работы с клиентом Коллегия адвокатов выделяет адвоката Лапова А.В., удостоверение адвоката № 257 от 25.12.2002.

Стоимость оказываемых услуг составляет 50 000 руб. (п. 3.1. договора).

В соответствии с ч. 2 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

П. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» установлено, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона обладает правом заявить о чрезмерности требуемой суммы и обосновать разумный размер понесенных заявителем расходов применительно к соответствующей категории дел с учетом оценки, в частности, объема и сложности выполненной представителем работы, времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, продолжительности рассмотрения дела, стоимости оплаты услуг адвокатов по аналогичным делам.

Сторона, требующая возмещения расходов на оплату услуг представителя, должна представить доказательства, подтверждающие их разумность. Другая сторона вправе доказывать их чрезмерность (ст. 65 АПК РФ).

Ответчик не заявил о чрезмерности взыскиваемых судебных расходов.

Определяя разумность пределов понесенных стороной судебных расходов, суд не связан размером вознаграждения, установленным в договоре на оказание услуг, поскольку стороны в силу ст. 421 ГК РФ свободны в заключении договора.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 № 454-О, реализация судом права по уменьшению суммы расходов возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

В силу абз. 2 п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (ст.ст. 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Исследовав в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, а также руководствуясь правовой позицией, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О, и разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в п. 20 Информационного письма от 13.08.2008 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», исходя из принципа разумности и обоснованности, учитывая категорию и степень сложности спора, конкретные обстоятельства дела, фактическое оказание представителем юридических услуг, их объем, участие в судебном заседании только первой инстанций, продолжительность рассмотрения дела, сложившиеся в Республике Коми цены на рынке юридических услуг, суд считает возможным снизить размер взыскиваемых судебных расходов до 30 000 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в сумме 6 000 руб. относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «МИГ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в течение 10-ти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 и/или его полномочному представителю заверенные копии документов за период с 12.01.2017 по настоящее время:

- сведения об открытых (закрытых) расчетных счетах;

- выписки со всех расчетных счетов;

- заключенные договоры, в том числе договоры займа, подряда, субподряда, купли-продажи имущества и иные;

- договоры, заключенные с ООО «М ХОЛДИНГ ПРОМТОРГ» ИНН/КПП 7721412540/772101001;

- договоры, заключенные с ООО «ПФП» ИНН/КПП 7813239165/781301001;

- договоры, заключенные с ООО «ТК» ИНН/КПП 1106032526/110601001;

- договоры, заключенные с ООО Компания «УРАЛСНАБ» ИНН/КПП 7447250356/745101001;

- протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников;

- трудовой договор, заключенный с генеральным директором Общества со всеми дополнительными соглашениями;

- сведения о выданных Обществом денежных средств в подотчет (расходно-кассовые ордера);

- авансовые отчеты подотчетных лиц с приложением оправдательных документов;

- путевые листы на всю привлекаемую Обществом технику, а также технику, приобретенную Обществом;

- акты КС-2, КС-3 и счета-фактуры со всеми контрагентами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МИГ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) судебные расходы в сумме 36 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Установить судебную неустойку в размере 1 000 руб. на случай неисполнения решения суда в течение 10-ти рабочих дней с момента вступления в законную силу за каждый день просрочки исполнения решения суда по день фактического исполнения решения суда.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.А. Бебякина