Постановление от 9 сентября 2025 г. по делу № А51-19578/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2870/2025
10 сентября 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: председательствующего судьи Шведова А.А.

судей Ефановой А.В., Сецко А.Ю.

в судебном заседании принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 10.04.2023

№ 25АА 3852216;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Приморского края от 24.03.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025

по делу № А51-19578/2024 Арбитражного суда Приморского края по иску ФИО2

к ФИО4

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «АДС Инжиниринг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 690090, <...>)

об исключении из участников общества,

установил:

ФИО2 (далее – истец, заявитель жалобы) обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением об исключении

из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АДС Инжиниринг» (далее – общество «АДС Инжиниринг», общество) - ФИО4 (далее – ответчик).

Иск обоснован тем, что ФИО4, являясь участником общества «АДС Инжиниринг», создает препятствия для осуществления нормальной деятельности юридического лица, в том числе, блокирует принятие решений по значимым для общества вопросам, в частности по вопросам финансирования и реализации инвестиционного проекта, голосует «против» принятия решений, отказывается продать свою долю в уставном капитале.

Определением суда первой инстанции от 14.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «АДС Инжиниринг».

Решением Арбитражного суда Приморского края от 24.03.2025, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 24.03.2025 и постановлением суда апелляционной инстанции от 09.06.2025, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы полагает, что суды двух инстанций в полной мере не оценили доводы и обстоятельства о недобросовестности действий (бездействия) ответчика. В частности, истец полагает, что ответчик подлежит исключению из общества, поскольку не финансирует текущую деятельность общества, не вносит арендную плату за земельный участок, за ведение банковского счета, не оплачивает сертификаты электронных ключей, изготовление проектной документации по инвестиционному проекту. Также заявитель жалобы считает, что отрицательное голосование ответчика на общих собраниях участников общества по разным вопросам является неразумным. Кроме этого, ФИО2 ссылается на наличие нарушений со стороны ответчика относительно осуществления бухгалтерского учета

общества, неоднократные отказы в продаже принадлежащей ответчику доли в уставном капитале общества. Таким образом, заявитель жалобы указывает на сложившийся в обществе корпоративный конфликт и считает, что ответчик своими действиями подтверждает отсутствие дальнейшего намерения исполнять обязанности участника общества.

ФИО4 в отзыве считает, что основания для отмены оспариваемых судебных актов отсутствуют. Указывает на то, что названные истцом собрания участников не проводились по причине неполучения обществом корреспонденции по прежнему месту нахождения общества, по этой же причине общество «АДС Инжиниринг» постановлением мирового судьи судебного участка № 33 судебного района г. Артем Приморского края было привлечено к административной ответственности; сделка по продаже доли была приостановлена в связи с подачей истцом искового заявления об исключении ответчика из числа участников общества.

Также ФИО4 в отзыве заявила о рассмотрении кассационной жалобы без ее участия.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал доводы кассационной жалобы, пояснил, что деятельность общества финансируется за счет заемных средств, предоставляемых ФИО2

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения судебных актов суда кассационной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание окружного арбитражного суда не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) позволяет суду округа рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав участвовавшего в судебном

заседании представителя заявителя жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как подтверждается материалами дела и установлено судами обеих инстанций, 23.07.2019 общество зарегистрировано в качестве юридического лица на основании решения единственного участника (учредителя) общества ФИО5 от 15.07.2019 № 1, который также назначен директором данного общества. Основным видом деятельности общества, согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), является деятельность в области инженерных изысканий, инженерно-технического проектирования, управления проектами строительства, выполнения строительного контроля и авторского надзора, предоставления технических консультаций в этих областях.

В соответствии с соглашением от 06.12.2019 об осуществлении деятельности на территории Свободного порта Владивосток, заключенным обществом «АДС Инжиниринг» (резидент) с акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока» (управляющая компания), общество «АДС Инжиниринг» получило статус резидента Свободного порта Владивосток.

Согласно бизнес-плану, срок реализации инвестиционного проекта был запланирован обществом на период с 1 квартала 2020 года по 4 квартал 2025 года, размер запланированных инвестиций составил 476 995 000 руб., в том числе капиталовложения в размере 392 406 000 руб., планируемые источники финансирования – собственные и заемные средства общества, бюджетное финансирование. При этом в оформлении прав на земельные участки для строительства жилых домов обществу было отказано, в связи с чем, данные объекты исключены из инвестиционной программы общества.

09.10.2020 для реализации инвестиционного проекта по строительству апарт-отеля обществом (арендатор) с Управлением муниципальной собственности г. Владивостока (арендодатель) заключен договор аренды

№ 25-28-030005-Ю-Р00407 земельного участка с кадастровым номером 25:28:030005:3727 площадью 8 459 кв. м с видом разрешенного

использования гостиничное обслуживание, сроком до 05.12.2068, расположенного по адресу: установлено относительно ориентира:

г. Владивосток, в районе ул. 2-ая Поселковая, 34. Решением единственного участника общества от 30.03.2021

№ 1/2021 полномочия директора общества ФИО5 прекращены, директором общества назначен ФИО2

Далее в обществе начал развиваться корпоративный конфликт по причине разногласий, возникших после прекращения семейных отношений между учредителем общества ФИО5 и его супругой

ФИО4

Так, судами обеих инстанций установлено, что ответчик ФИО4 состояла в зарегистрированном браке с ФИО5

Вступившим в законную силу заочным решением мирового суда судебного участка № 33 судебного района г. Артема Приморского края от 16.03.2021 по делу № 2-396/2021 удовлетворены исковые требования ФИО4 к ФИО5 о разделе совместно нажитого имущества, за ФИО4 признано право на долю в уставном капитале общества «АДС Инжиниринг» в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб.

25.05.2021 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения об участнике общества ФИО4

В соответствии с правовым подходом, сформулированным в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249, решение суда о признании за супругом (бывшим супругом) в порядке раздела совместно нажитого имущества имущественного права на долю уставного капитала общества не равнозначно приобретению этим супругом (бывшим супругом) статуса участника юридического лица.

Вместе с тем после наступления указанных событий каких-либо возражений относительно вхождения ФИО4 в состав участников общества не было заявлено, данный факт не оспорен и, более того, в

дальнейшем наличие у ФИО4 статуса второго участника общества подтверждено конклюдентными действиями при созыве и проведении общих собраний участников общества «АДС Инжиниринг».

Таким образом, участниками общества с долями участия по 50% в уставном капитале стали бывшие супруги ФИО5 и ФИО4, обязанности директора продолжил исполнять ФИО2

В дальнейшем на основании договора дарения от 21.12.2021, заключенного ФИО5 (даритель) с ФИО2 (одаряемый), 50% доли в уставном капитале общества переданы ФИО2, соответственно, участниками общества «АДС Инжиниринг» с долями участия по 50% в уставном капитале стали ФИО4 и ФИО2

ФИО2, ссылаясь на предоставление ФИО4 бухгалтерских услуг на основании договора от 03.08.2019 № 1, не подтвержденных документально; на необоснованное получение ответчиком в период с

января 2020 года по декабрь 2022 года с расчетного счета общества денежных средств в сумме 290 000 руб.; игнорирование ответчиком инициированных обществом внеочередных собраний его участников, в частности назначенных на 31.07.2021 (по вопросам привлечения инвестиций за счет денежных средств участников общества и увеличения уставного капитала за счет средств третьих лиц), на 14.03.2022 (по вопросу утверждения годового отчета общества за 2021 год), на 11.07.2020, 13.09.2022, 20.09.2022, 05.12.2022, 10.03.2023 (по вопросам привлечения денежных средств участников общества для ведения хозяйственной деятельности, привлечения инвестиций для реализации инвестиционного проекта, изменения юридического адреса общества, решения вопроса оплаты арендной платы за земельный участок и урегулирования спора в отношении земельного участка); на предложения ответчика о принятии решения об обращении в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) общества, отказ ФИО4 от продажи принадлежащей доли в уставном капитале общества, и полагая, что названными действиями (бездействием)

ФИО4 грубо нарушает свои обязанности участника общества,

существенно затрудняет деятельность общества, обратился в арбитражный суд с иском об исключении ФИО4 из состава участников общества.

ФИО4, возражая против доводов истца в суде первой инстанции, указала на то, что оснований для исключения ее из общества не имеется, так как названные собрания не состоялись по вине самого общества, не получавшего корреспонденцию, соответственно, утверждения истца о срыве собраний участников общества ФИО4 не соответствуют действительности.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями пункта 4 статьи 65.2, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), разъяснениями, содержащимися в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), правовыми позициями, выраженными в пунктах 8-9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, в пунктах 1-2, 7-8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», уставом общества, и исходил из недоказанности грубого нарушения ответчиком обязанностей участника общества, равно как и осуществления им действий (бездействия), повлекших невозможность или затруднительность деятельности общества «АДС Инжиниринг».

Исследуя природу корпоративного конфликта, суд первой инстанции указал, что в условиях недоказанности создания ответчиком препятствий

нормальной деятельности общества, исключение ответчика из общества не может являться механизмом для разрешения конфликта между его участниками. Также, по мнению суда первой инстанции, при установленных обстоятельствах безусловным и самостоятельным основанием для исключения участника из общества не является и факт неявки участника общества на собрания.

При этом судами обеих инстанций принято во внимание присутствие ответчика на собрании участников общества, состоявшемся 25.10.2022, по результатам которого составлен протокол № 3, отображающий единогласное решение участников ФИО2 и ФИО4 по вопросам, поставленным на голосование, в том числе, о привлечении финансовых средств учредителей и по поиску инвесторов.

Судом первой инстанции учтены положения устава общества

(пункт 11.2), предусматривающие право единоличного исполнительного органа самостоятельно принимать решения по текущей деятельности общества.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у судебной коллегии окружного арбитражного суда не имеется.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины,

наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При этом наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

В абзаце третьем пункта 35 постановления № 25 указано, что при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

По общему правилу, установленному статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, при обращении с иском об исключении участника из общества на истца возложено бремя доказывания по совершению таким участником грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества.

Суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Закона об ООО) в

случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них (пункт 3 раздела II «Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу

№ 306-ЭС14-14, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об ООО и учредительными документами общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о недоказанности истцом совокупности условий, указанных в статье 10 Закона об ООО и необходимых для исключения ФИО4 из состава участников общества «АДС Инжиниринг».

Судами обеих инстанций верно отмечено, что голосование на собраниях участников по вопросам повестки не корреспондирует обязанности участника общества голосовать по вопросам повестки дня единогласно с другим участником.

Перечисленные в кассационной жалобе действия по финансированию деятельности общества, которые, по мнению заявителя жалобы, неукоснительно должен совершить другой участник общества, не носят обязательный характер, так как оплата необходимых расходов, связанных с

осуществлением хозяйственной деятельности общества, прежде всего лежит на самом юридическом лице как самостоятельном субъекте гражданских правоотношений.

Продажа доли в уставном капитале общества, как и отказ от ее продажи, является правом участника, и также не может рассматриваться в качестве грубого нарушения обязанностей участника общества, либо создания препятствий нормальной деятельности общества.

Следует отметить, что истец получил в дар 50% доли в уставном капитале общества от бывшего супруга ФИО4 - ФИО5 после подтверждения статуса ФИО4 в качестве участника общества конклюдентными действиями, следовательно, с высокой степенью вероятности должен был предполагать о возникновении корпоративных разногласий с другим участником общества вследствие несовпадения мнений относительно стратегии ведения бизнеса и развития общества.

При таких обстоятельствах судебная коллегия окружного арбитражного суда считает, что нормальному осуществлению хозяйственной деятельности общества препятствует наличие неразрешимых в судебном порядке разногласий между его участниками, что в силу изложенного выше не может повлечь исключение одного из участников из общества.

В связи с этим доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку направлены на преодоление выводов судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 24.03.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 по делу № А51-19578/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Шведов

Судьи А.В. Ефанова

А.Ю. Сецко