Решение от 26 января 2025 г. по делу № А79-5262/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-5262/2024
г. Чебоксары
27 января 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2025 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Кадашевка групп", ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Россия 121433, г. Москва, <...>, эт. 1, пом. I, к. 9

к обществу с ограниченной ответственностью "Завод "РЭС", ОГРН: <***>, ИНН:<***> , Россия 456783, г. Озерск, Челябинская область, ул. Промышленная д. 5, к. 3, этаж/пом. 4/407,

индивидуальному предпринимателю ФИО1, ОГРНИП <***>, ИНН: <***>, Россия 429029, с. Сыреси, Порецкий район, Чувашская Республика,

о признании договора недействительным,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Челябинской области (454038, ЧЕЛЯБИНСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ЧЕЛЯБИНСК, УЛ. ЧАСОВАЯ, Д. 6, ОГРН: <***>,  ИНН: <***>), Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (428018, ЧУВАШСКАЯ РЕСПУБЛИКА - ЧУВАШИЯ, Г. ЧЕБОКСАРЫ, УЛ. НИЖЕГОРОДСКАЯ, Д.8, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФЕДЕРАЛЬНУОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ (107450, Г.МОСКВА, УЛ. МЯСНИЦКАЯ, Д.39, К.1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 31 ПО Г. МОСКВЕ (121351, Г.МОСКВА, УЛ. МОЛОДОГВАРДЕЙСКАЯ, Д. 32, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии

от истца: ФИО2 по доверенности от 12.05.2023 (сроком на два года) (участвует с использованием системы веб-конференции),

от ответчика ИП ФИО1: ФИО3 по доверенности от 01.03.2024 (сроком на 3 года),

от ответчика ООО «Завод «РЭС»: ФИО3 по доверенности  от 03.11.2022 (сроком на 3 года),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Кадашевка групп" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод "РЭС", индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования (цессии) от 01.03.2024.

В обосновании заявленных требований истец указал следующее.

Между ООО «Завод «РЭС» (Цедент, ФИО4) и ИП ФИО1 (Цессионарий, ФИО5) был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 01.03.2024 (далее - «Договор уступки»), в соответствии с которым Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования с Должника (Истца) - Общества с ограниченной ответственностью «Кадашевка групп» основного долга в размере 5 525 371 рубль 31 копейка и неустойки (пени) за нарушение сроков оплаты выполненных работ (оказанных услуг), вытекающих из договора №28-УП211007 от 28 декабря 2021 года (далее - «Договор»), заключенного между Истцом и Цедентом.

Предметом спора по делу № А40-303578/2023 является задолженность в размере 5 525 371 (Пять миллионов пятьсот двадцать пять тысяч триста семьдесят один) руб. 31 коп, из них 20% НДС 920 895,22 рублей.

Однако, как следует из выписки из ЕГРИП, в отличие от Цедента, Цессионарий применяет упрощенную систему налогообложения, а следовательно, не является плательщиком налога на добавленную стоимость.

Таким образом, Цессионарий может лишить федеральный бюджет дохода от налога на добавленную стоимость в размере 920895,22 рублей.

Более того, данное обстоятельство может также нарушить законные права и свободы Истца, предусмотренные ст.ст. 172, 252 НК РФ, а именно право на принятие к вычету суммы НДС, предъявленной при приобретении товаров (работ, услуг).

Кроме того, при заключении Договора уступки не было получено согласие Истца как должника, предусмотренное в пункте 2.3.16 Договора.

Согласно банку данных исполнительных производств, в отношении Цедента открыто два исполнительных производства: №16338/24/74057-ИП от 07.02.2024 на сумму 207 659,80 рублей и №126025/23/74057-ИП от 07.07.2023 на сумму 849 981,23 рублей, которые до настоящего времени Цедентом не исполнены.

Также, по информации Истца, в отношении всех банковских счетов Цедента действуют решения о приостановлении операций по счетам налогоплательщика, что подтверждается сведениями, взятыми из системы информирования банков о состоянии обработки электронных документов (311-П, 440-П) https://service.nalog.ru/bi.do.

Более того, Цедент и Цессионарий являются аффилированным лицами, так как Цессионарий, на дату заключения Договора уступки, был участником, владеющим 80% долей в уставном капитале Цедента (в настоящее время Цессионарий вышел из состава участников), а также одним из исполнительных органов (полномочия исполнительного органа Цедента исполняло два директора совместно).

Ввиду наличия аффилированности данных лиц, презюмируется порочность воли каждой из сторон Договора уступки. Более того, представителем и Цедента и Цессионария по делу № А40-303578/2023 является один и тот же человек, что также косвенно свидетельствует о мнимости Договора уступки.

Пунктами 5, 6 Договора уступки предусмотрено, что Цедент должен оплатить вознаграждение за уступаемое право требование в размере 5525371 руб. 31 коп. до 01.09.2024.

Цессионарий зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя только 26.02.2024, то есть после начала судебного разбирательства по делу № А40-303578/2023 и за 2 недели до его окончания.

В таких обстоятельствах, вызывает сомнение, что у Цедента имеется реальная возможность оплатить цену уступки, и соответственно указывает на мнимость Договора уступки. Отсрочка оплаты цены уступки на 6 месяцев также указывает на мнимость Договора уступки.

Более того, подобные действия обладают признаками неправомерного оборота средствами платежа (вывод средств, предназначавшихся для коммерческой организации, на счет ИП и их обналичивание), и должны разрешаться с учетом мнения и с постановкой на контроль Росфинмониторинга.

С учетом вышеизложенного Истец полагает, что Ответчиками при совершении спорной сделки (Договора уступки) допущено злоупотребление правом, а саму сделку можно квалифицировать как дарение, что влечет в силу ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ ничтожность этой сделки.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчиков иск не признала, указав, что 05.03.2024 ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу №А40-303578/2023. Заявление ИП ФИО1 было мотивировано тем, что 01 марта 2024 года между ООО «Завод «РЭС» (Цедент) и ИП ФИО1 (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования с Должника – Общества с ограниченной ответственностью «Кадашевка групп», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 121433, <...>, эт 1 пом I к 9) основного долга в размере 5525371 рубль 31 копейка и неустойки (пени) за нарушение сроков оплаты выполненных работ (оказанных услуг), вытекающих из договора № 28-УП-211007 от 28.12.2021 года, заключенного между Должником и Цедентом. В подтверждение факта правопреемства ИП ФИО1 были представлены: договор уступки права требования от 01.03.2024г., заключенный между ООО «Завод «РЭС» и ИП ФИО1, уведомление об уступке права требования, направленное ИП ФИО1 в адрес ООО «Кадашевка групп»,  квитанция о направления ООО «Кадашевка групп» уведомления об уступке права требования и договора уступки права требования, квитанции о направлении ИП ФИО1 в адрес ООО «Кадашевка групп» заявления о процессуальном правопреемстве. Оценив представленные Сторонами доказательства по правилам статей 71 и 162 АПК РФ, Арбитражный суд города Москвы определением от 09 апреля 2024 года (резолютивная часть от 12 марта 2024 года) по делу №А40-303578/2023 удовлетворил заявление ИП ФИО1 (ИНН <***>) о процессуальном правопреемстве по делу №А40-303578/2023. Арбитражный суд города Москвы определением от 09.04.2024 по делу №А40-303578/2023 заменил ООО «Завод «РЭС» (ИНН <***>) на правопреемника - ИП ФИО1 (ИНН <***>), установил считать взыскателем по делу № А40- 303578/2023 - ИП ФИО1 (ИНН <***>). В тот же день, 09.04.2024, Арбитражным судом города Москвы по делу №А40-303578/2023 вынесено решение (резолютивная часть от 12.03.2024) о взыскании с ООО «Кадашевка групп» в пользу ИП ФИО1 (ИНН <***>) задолженности в размере 5525371 руб. 31 коп., расходов по оплате госпошлины в размере 50627 руб. Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Кадашевка групп» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, текст которой практически идентичен тексту искового заявления по настоящему делу №А79- 5262/2024. Все доводы, изложенные в апелляционной жалобе по делу №А40-303578/2023, аналогичны доводам, изложенным в исковом заявлении по настоящему делу №А79-5262/2024. Постановлением (№09АП-38078/2024, №09АП-38081/2024) Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024 по делу №А40-303578/2023 Определение и Решение Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2024 по делу №А40-303578/23 оставлены без изменения, апелляционные жалобы ООО «Кадашевка групп» – без удовлетворения. При этом Девятым арбитражным апелляционным судом указано следующее: довод ООО «Кадашевка групп» о том, что в результате совершенной уступки права требования был причинен вред федеральному бюджету, является необоснованным и не подтверждается какими-либо доказательствами; довод ООО «Кадашевка групп» о том, что в результате совершенной уступки права требования был причинен вред третьим лицам, также является несостоятельным; каких-либо доказательств недобросовестности в действиях ООО «Завод «РЭС» и ИП ФИО1 при заключении договора уступки права требования от 01 марта 2024 года ООО «Кадашевка групп» не представлено, соответствующих обстоятельств не доказано, все заявления ООО «Кадашевка групп» имеют предположительный характер.

Третьи лица представителей в суд не направили.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия третьих лиц.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил.

28.12.2021 между ООО «Кадашевка групп» (Заказчик) и ООО «Завод «РЭС» (Исполнитель) заключен договор №28-УП-211007, по условиям которого Исполнитель по поручению Заказчика обязался выполнить комплекс работ, связанных с реконструкцией индивидуального теплового пункта ИТП с учетом перераспределения существующей нагрузки, согласно 2 Условиям подключения, выданным ООО «ЦТП МОЭК» на реконструкцию объекта Заказчика, расположенного по адресу: <...>, а Заказчик обязался принять выполненные надлежащим образом Услуги / Работы и оплатить их.

В рамках дела №А40-303578/23-3-2345 общество с ограниченной ответственностью "ЗАВОД "РЭС" обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КАДАШЕВКА ГРУПП" о взыскании 5525371 руб. 31 коп. долга по оплате работ по договору от 28.12.2021.

01.03.2024 ООО «Завод «РЭС» (Цедент) и ИП ФИО1 (Цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования с Должника - общества с ограниченной ответственностью «Кадашевка групп» основного долга в размере 5525371 рубль 31 копейка и неустойки (пени) за нарушение сроков оплаты выполненных работ (оказанных услуг), вытекающих из договора №28-УП211007 от 28.12.2021, заключенного между ООО «Кадашевка групп» и Цедентом.

Определением суда от 09.04.2024 по делу №А40-303578/23-3-2345 удовлетворено заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 о процессуальном правопреемстве: заменено ООО «Завод «РЭС» на правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО1

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2024 по делу №А40-303578/23-3-2345 с ООО "КАДАШЕВКА ГРУПП" (ИНН: <***> ОГРН: <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>) взыскана задолженность в размере 5525371 руб. 31 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 50627 руб.

Полагая, что договор уступки прав требования (цессии) от 01.03.2024 является недействительным (ничтожным), истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Статьей 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Согласно пункту 17 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом между цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку, вопреки названному договорному запрету действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу частей 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 1 части 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обстоятельств, свидетельствующих о допущении злоупотребления правом, судом не установлено.

Само по себе заключение договора уступки права требования не свидетельствует о злоупотреблении правом.

Доказательств того, что воля сторон при совершении сделок не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий, равно как доказательств того, что стороны намеревались создать иные правовые последствия, отличные от условий договора цессии, не представлено.

В настоящем случае уступленное право требования по денежному обязательству не причинило какого-либо вреда ООО «Кадашевка групп», личность кредитора (взыскателя) для ООО «Кадашевка групп», как должника, при денежном обязательстве не имеет также значения.

По смыслу абзаца второго пункта 2 и пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 306-ЭС17-12245).

Сам по себе факт заключения соглашения об уступке права (требования) и замены кредитора не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов ООО «Кадашевка групп», поскольку уступка права требования не изменяет обстоятельств наличия уступаемого обязательства и размера такого обязательства.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее -постановление Пленума от 21.12.2017 № 54) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, уступаемое право требования по договору уступки прав требования (цессии) от 01 марта 2024 года было оценено сторонами (ООО «Завод «РЭС» и ИП ФИО1) в размере 5 525 371 рубль 31 копейка.

Таким образом, договор уступки прав требования (цессии) от 01 марта 2024 года, заключенный между ООО «Завод «РЭС» и ИП ФИО1, является возмездным.

Довод ООО «Кадашевка групп» о том, что в результате совершенной уступки права требования был причинен вред федеральному бюджету и третьим лицам, не подтвержден надлежащими доказательствами.

При изложенных обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

О.Е. Владимирова