Решение от 17 ноября 2021 г. по делу № А54-5348/2021





Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-5348/2021
г. Рязань
17 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 17 ноября 2021 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Попковой Т.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Герасимовой Светланы Владимировны (г. Рязань)

к Куксовой Елене Арнольдовне (г. Рязань)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Ветеринарно-санитарный утилизационный завод Рязанской области" (Рязанская область, Рязанский район, п. Листвянка), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (г.Рязань)

о прекращении залога на долю уставного капитала ООО "Ветеринарно-санитарный утилизационный завод Рязанской области" в размере 51%, принадлежащую Герасимовой Светлане Владимировне, установленного договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ветеринарно-санитарный утилизационный завод Рязанской области" от 27 ноября 2018 года, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 622705553409 от 03 декабря 2018 года


при участии в судебном заседании:

от истца: Клещинская Н.В. - представитель по доверенности от 03.10.2019;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьих лиц:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области: Колпаков Д.В. - представитель по доверенности №2.4-29/11658 от 04.06.2021;

от общества с ограниченной ответственностью "Ветеринарно-санитарный утилизационный завод Рязанской области": Клещинская Н.В.- представитель по доверенности от 22.11.2019;

установил:

Герасимова Светлана Владимировна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Куксовой Елене Арнольдовне о прекращении залога на долю уставного капитала ООО "Ветеринарно-санитарный утилизационный завод Рязанской области" в размере 51%, принадлежащую Герасимовой Светлане Владимировне, установленного договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ветеринарно-санитарный утилизационный завод Рязанской области" от 27 ноября 2018 года, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 622705553409 от 03 декабря 2018 года.

Определением от 16.07.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Ветеринарно-санитарный утилизационный завод Рязанской области" и Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, указывая на исполнение в полном объеме обязательства по оплате приобретенной у ответчика доли в уставном капитале общества.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области поддержал доводы, изложенные в отзыве, указав, что запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей истца и третьих лиц, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на текущую дату, Герасимова Светлана Владимировна является участником общества с ограниченной ответственностью "Ветеринарно-санитарный утилизационный завод Рязанской области" (ОГРН 1026200699799, ИНН 6215011130) с размером доли 100% уставного капитала общества.

Как следует из материалов дела, между Куксовой Еленой Арнольдовной (Продавец) и Герасимовой Светланой Владимировной (Покупатель) 27.11.2018 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ветеринарно-санитарный утилизационный завод Рязанской области" (л.д. 11-17, далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого стороны являются участниками общества с ограниченной ответственностью "Ветеринарно-санитарный утилизационный завод Рязанской области" (далее - общество) и им принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 100% в следующих долях: Куксовой Елене Арнольдовне - 51%, Герасимовой Светлане Владимировне - 49%.

Указанный договор нотариально удостоверен.

Объектом купли-продажи по договору являлась доля, принадлежащая Продавцу, в уставном капитале общества в размере 51% номинальной стоимостью 7226700 руб. 51 коп. (пункты 1.2, 2.1 договора).

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что по соглашению сторон цена продаваемой доли в уставном капитале общества, принадлежащей Продавцу, в размере 51%, составляет 40 000 000 руб.

Согласно пункту 2.3 договора, отчуждаемая доля в уставном капитале общества была продана на условиях рассрочки платежа в следующем порядке: 1500000 руб. - в день заключения договора; 1500000 руб. - в течение следующего рабочего дня после государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале к Покупателю регистрирующим налоговым органом; 1000000 руб. - до 20.12.2018; 2000000 руб. - до 20.01.2019; 20000000 руб. - до 20.02.2019; 14000000 руб. - до 01.03.2019.

В соответствии с пунктом 2.5 договора, отчуждаемая доля в уставном капитале общества в размере 51% будет находиться в залоге у Продавца в период до полной выплаты вышеуказанной суммы. В случае частичного исполнения обязательств по настоящему договору залог в силу договора на вышеуказанную отчуждаемую долю в уставном капитале общества в размере 51% сохраняется в первоначальном объеме до полного исполнения Покупателем своих обязательств по настоящему договору.

Переход права собственности на отчуждаемую долю был зарегистрирован Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области 03.12.2018 за ГРН 2186234409238. Одновременно за тем же ГРН было зарегистрировано и право залога доли в пользу Куксовой Елены Арнольдовны.

Как указал истец, в настоящее время обязательства по оплате доли в уставном капитале общества в размере 40 000 000 руб. полностью исполнены.

Из материалов дела следует, что остаток задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ветеринарно-санитарный утилизационный завод Рязанской области" от 27.11.2018 был взыскан вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 17.11.2020 по делу №А54-7796/2019 по иску Куксовой Елены Арнольдовны к Герасимовой Светлане Владимировне.

В соответствии с вышеуказанным решением, с Герасимовой Светланы Владимировны в пользу Куксовой Елены Арнольдовны взыскана задолженность по оплате доли в уставном катале в сумме 4 431 615 руб. 82 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 251 873 руб. 61 коп. с дальнейшим начислением на сумму долга 4 431 615 руб. 82 коп., начиная с 23.10.2019 и по день фактической уплаты долга, а также судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 4 000 руб.

На основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Рязанской области по вышеуказанному решению, ОСП по г. Рязани и Рязанскому району было возбуждено исполнительное производство №44860/21/62034-ИП от 12.04.2021 (предмет исполнения - взыскания имущественного характера в размере 4687489 руб. 43 коп.). По состоянию на 15.05.2021 исполнительное производство №44860/21/62034-ИП от 12.04.2021 окончено в связи с исполнением требований исполнительного документа, о чем Федеральная служба судебных приставов известила Герасимову Светлану Владимировну, что подтверждается сведениями из личного кабинета Герасимовой Светланы Владимировна на сайте Госуслуги (lk.gosuslugi.ru).

11.06.2021 истец направил ответчику письмо (уведомление) от 08.06.2021 (л.д. 24-25), в котором просил в установленном законом порядке обратиться в регистрационный центр МИФНС России №2 по Рязанской области с заявлением о снятии залога с доли в размере 51% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ветеринарно-санитарный утилизационный завод Рязанской области".

Поскольку указанное обращение было оставлено ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующего.

Статьей 8 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ) предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном указанным федеральным законом и уставом общества.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого в соответствии с частью 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о договоре купли-продажи.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ.

Согласно статье 22 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

Договор залога доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.

В соответствии со статьями 334, 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав участника общества с ограниченной ответственностью является одной из форм обеспечения исполнения обязательства.

Абзацем 4 пункта 3 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ закреплено, что запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Согласно пункту 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель вправе требовать от залогодержателя всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога (статья 339.1).

В соответствии со статьей 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается надлежащим его исполнением.

Таким образом, оплата продавцу суммы сделки по договору купли-продажи прекращает обязательства сторон, вытекающие из договора купли-продажи, что является основанием к прекращению обеспечения сделки - залога права продавца на долю в уставном капитале общества.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается факт полного исполнения обязательств Герасимовой Светланой Владимировной перед Куксовой Еленой Арнольдовной по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ветеринарно-санитарный утилизационный завод Рязанской области" от 27.11.2018.

В соответствии с частью 3(1) статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик возражения по существу исковых требований в материалы дела не представил.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что истец обязательства по оплате суммы сделки по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ветеринарно-санитарный утилизационный завод Рязанской области" от 27.11.2018 исполнил, что, в свою очередь, влечет прекращение залога (обременения) приобретенной части доли в уставном капитале общества.

С учетом изложенного, исковые требования Герасимовой Светланы Владимировны подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина относится на ответчика и подлежит взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования Герасимовой Светланы Владимировны удовлетворить.

Признать прекращенным залог доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ветеринарно-санитарный утилизационный завод Рязанской области" (ОГРН 1026200699799, г. Рязань) в размере 51%, принадлежащей Герасимовой Светлане Владимировне, установленный договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ветеринарно-санитарный утилизационный завод Рязанской области" от 27.11.2018, заключенным между Герасимовой Светланой Владимировной и Куксовой Еленой Арнольдовной, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 622705553409 от 03.12.2018.

2. Взыскать с Куксовой Елены Арнольдовны (г. Рязань) в пользу Герасимовой Светланы Владимировны (г. Рязань) расходы по оплате госпошлины в сумме 6000 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья В.А. Сельдемирова