Решение от 5 августа 2021 г. по делу № А45-19687/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А45-19687/2020
г. Новосибирск
05 августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 05 августа 2021 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Абаимовой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Медсоюз» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск к ФИО2, г. Новосибирск, дачное общество «Ельцовка»

третьи лица: 1) финансовый управляющий ФИО2 ФИО3; 2) общество с ограниченной ответственностью «Городской центр медосмотра»; 3) ФИО4; 4) ООО «Красная строка», 5) ООО «ТК Пресс», 6) ФИО5

об исключении ФИО2 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Городской центр медосмотра»

при участии в судебном заседании представителей:

истца: не явился, извещен

ответчика: не явился, извещен

третьи лица: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Новосибирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Медсоюз» (далее – истец, ООО «Медсоюз») с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об исключении ФИО2 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Городской центр медосмотра» (далее – ООО «ГЦМ», общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены финансовый управляющий ФИО2 ФИО3, ООО «ГЦМ», ФИО4, ООО «Красная строка», ООО «ТК Пресс», ФИО5.

Исковые требования обоснованы ссылками на статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), мотивированы совершением ответчиком действий, направленных на причинение значительного ущерба имуществу общества, в ущерб его интересам.

В отзыве на исковое заявление ООО «ГЦМ» ссылается на совершение ФИО2 сделок, направленных на причинениеущерба обществу (создание обязательств для общества без предоставления встречного предоставления), вместе с тем, полагает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, поскольку в настоящий момент ФИО2 не обладает статусом участника общества.

Определением от 04.12.2020 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Новосибирской области по результатам рассмотрения обособленного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 №А45- 3450/2018 по требованию ООО «ТК Пресс» о признании торгов по реализации доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Городской центр медосмотра» недействительными.

Определением от 23.06.2021 производство по делу возобновлено.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено по существу в отсутствии представителей сторон, третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, ООО «ГЦМ» зарегистрировано 26 октября 2012 года за основным государственным регистрационным номером 1125476168938, уставный капитал общества составляет 15 000 рублей. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 12.08.2020 участниками общества являются: общество с ограниченной ответственностью «МЕДСОЮЗ» (доля в уставном капитале 65%, номинальной стоимостью 9 750 рублей); ФИО4 (доля в уставном капитале 2,5%, номинальной стоимостью 375 рублей) и ФИО2 (доля в уставном капитале 32,5 %, номинальной стоимостью 4 875 рублей).

Ссылаясь на следующие обстоятельства, истец полагает, что ФИО2 подлежит исключению из состава участников юридического лица.

В 2016 году ООО «ГЦМ» были заключены два договора займа с ООО «Красная строка». В 2017 аналогичные договоры были заключены с ООО «ТК-Пресс».

При этом руководителем ООО «Красная строка» и участником с размером доли в размере 50 % являлся ФИО5, который на момент заключения договоров займа являлся участником ООО «ГЦМ» размером доли в 31,5%, ФИО5 также являлся и участником ООО «ТК-Пресс» с размером доли в размере 50%.

Денежные средства, поступившие на счет Общества от ООО «Красная строка» и ООО «ТК-Пресс» в течение непродолжительного периода временны были перечислены на счета ФИО2 (на момент совершения сделки участник ООО «ГЦМ» с размером доли в размере 1% а также исполнительный директор) и организаций в который участниками или руководителями являлись ФИО5 или ФИО2 Деньги были перечислены по его прямому указанию.

23.05.2019 решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-34550/2018 в отношении должника ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6

В рамках дела о банкротстве ФИО2 определением от 17.05.2019 по делу №А45-34550/2018 судом была установлено, что займы носили корпоративных характер, поскольку ФИО5 являлся участником в ООО «Красная строка», «ТК-пресс» и ООО «ГЦМ». В этом же судебном акте было установлено, что ФИО2, и ФИО5 являются аффилированными лицами.

Также Арбитражным судом Новосибирской области в определении от 16.10.2019 по делу №А45-34550/2018 была признана недействительной сделка по отчуждению доли от ФИО2 в пользу ФИО5

Таким образом, в общество были перечислены денежные средства от одной группы лиц, а в последующем из общества эти же средства были вновь выведены в пользу этой же группы лиц, то есть полученные средства в действительности не использовались обществом для достижения своих уставных целей, то полагаю, что посредством использования механизма займа у общества был создан искусственный кредитор, что нарушает интересы общества и участников.

Инициатором и исполнителем данных действий является ФИО2, действовавший исключительно в своих интересах, в разрез с интересами ООО «ГЦМ». В результате чего, обществу был причинен существенный вред в размере, превышающем тридцать миллионов рублей в виде формально существующих заемных обязательств, которые в настоящий момент предъявлены ООО «ТК-Пресс» и ООО «Красная строка» ко взысканию.

Полагая. что изложенные обстоятельства являются основанием для исключения ответчика из состава участников общества, ООО «Медсоюз» обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

По смыслу изложенных положений закона, исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом нормальной деятельности.

Как указано выше, 23.05.2019 решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу№ А45-34550/2018 в отношении должника ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6

В рамках указанной процедуры состоялись торги №53205- ОАОФ/1, проводимые 17.08.2020 организатором торгов - финансовым управляющим на электронной платформе «МЭТС», о продаже имущества должника - 32,5% доли в уставном капитале ООО «ГЦМ».

Заявки на участие в торгах подали: ФИО7., ФИО4, ФИО8, ФИО9 (протокол №53205-ОАОФ/1 от 17.08.2020). В дальнейшем ФИО8, ФИО9 отказались от участия в торгах. 19.08.2020 торги признаны состоявшимися, наиболее высокую цену в размере 4 150 000 рублей предложил участник ФИО7, который стал победителем торгов

ООО «ТК Пресс» обратилось в суд в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о признании торгов от 17.08.2020 №53205- ОАОФ/1, а также договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов, недействительными.

Определением от 01.02.2021, вступившим в законную силу 28.05.2021, в удовлетворении заявления ООО «ТК-Пресс» о признании недействительными торгов по реализации имущества должника - ФИО2, отказано.

Исходя из изложенного, суд полагает, что на момент рассмотрения дела по существу, ответчик не обладает статусом участника общества, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлине относятся на истца.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Т.В. Абаимова