Постановление от 26 апреля 2024 г. по делу № А59-5532/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1380/2024
26 апреля 2024 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Консоль» – ФИО1, представитель по доверенности от 01.08.2021

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Консоль»

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024

по делу № А59-5532/2021

Арбитражного суда Сахалинской области

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Консоль» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 693012, <...>)

третьи лица: ФИО3, ФИО4

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью «Консоль» (далее – ООО «Консоль», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли (50 %) в уставном капитале общества в размере 178 153 500 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 10.11.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «Консоль» просит апелляционное постановление от 12.02.2024 частично изменить в мотивировочной части (абзацы четвертый-шестой страницы 3), как содержащее выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и нарушающие права сторон, а также основанное на отдельных ошибочных выводах, не отменяя обжалуемый судебный акт; решение суда от 10.11.2023 оставить в силе. Ссылаясь на судебную практику, а также судебные акты, являющиеся для настоящего дела преюдициальными, полагает вывод апелляционного суда о наличии у истца права на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества в отсутствие письменного обращения о такой выплате либо о включении его в состав участников общества, исходя из наличия уведомлений об отказе в переходе к нему доли, которые не являлись ответом на какое-либо обращение, основанным на неправильном толковании норм материального права; апелляционным судом не принято во внимание несоблюдение истцом предусмотренного уставом ООО «Консоль» порядка обращения за включением в состав участников общества, выплатой действительной стоимости доли в его уставном капитале.

В судебном заседании представитель ООО «Консоль» просил кассационную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность апелляционного постановления в обжалуемой части проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «Консоль» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.10.2004; на момент рассмотрения спора его участниками являются ФИО3, ФИО4 – по 50 % долей уставного капитала у каждого, размер уставного капитала – 5 100 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Южно-Сахалинского городского суда от 09.07.2018 по делу № 2-207/18 (по заявлениям ФИО2 и ФИО4 о разделе совместно нажитого имущества, совместных долгов) за истцом признано право собственности на 1/2 доли ООО «Консоль».

Письмом от 31.10.2018 ФИО4 отказал ФИО2 в переходе к ней доли общества и внесении изменений в сведения о новых участниках общества, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Аналогичное письмо от 01.11.2018 № 14 направлено и ООО «Консоль».

В связи с невыплатой стоимости принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из невозникновения у ФИО2 правовых оснований для предъявления требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Консоль» в связи с ненаправлением в адрес общества соответствующего письменного обращения.

Суд апелляционной инстанции, не изменяя итоговое решение по спору, пришел к следующим выводам, обжалуемым обществом (абзацы четвертый-шестой страницы 3 апелляционного постановления):

«В данном случае, при очевидности получения отказа, для лица, обладающего правом на долю в уставном капитале общества, обращение в общество и к его участникам с просьбой принять его в их состав является разумно нецелесообразным (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.05.2023 № Ф03-1930/2023 по делу № А59-289/2021).

При таких обстоятельствах заслуживают внимания доводы апеллянта о том, что с момента направления ФИО4, ответчиком истцу уведомлений об отказе в переходе к ней прав участника общества, принадлежащая истцу доля в уставном капитале по существу переходит к обществу, с возникновением у последнего обязанности выплатить ей действительной стоимости доли.

Выводы суда первой инстанции об обратном не могут быть поддержаны коллегией как не соответствующие конкретным обстоятельствам настоящего дела, с учетом сформированной практики.».

Суд округа не находит оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Как следует из пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2020 № 308-ЭС20-11834).

Из приведенных норм вытекает, что право на переход доли в уставном капитале может быть ограничено уставом общества в целях сохранения персонального состава участников и исключения тем самым рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.

При наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он, по общему правилу, распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить лицу, имеющему право на долю, ее действительную стоимость или выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Судами установлено, что согласно пункту 9.2 устава общества переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам при продаже, в порядке правопреемства или на ином законном основании осуществляется с согласия всех участников общества и самого общества.

В рассматриваемом случае один из двух участников общества и само общество, до обращения ФИО2 с просьбой принять ее в состав участником общества, выразили отказ в переходе к ней доли в уставном капитале ООО «Консоль».

Поскольку в данной ситуации очевиден отказ лицу, обладающему правом на долю в уставном капитале общества, апелляционный суд верно указал на нецелесообразность обращения в общество и к его участникам с просьбой принять его в их состав.

Именно наличие указанных обстоятельств позволило суду апелляционной инстанции посчитать, что у истца возникло право на обращение с заявлением о выплате действительной стоимости доли уставного капитала в судебном порядке.

В связи с этим доводы ООО «Консоль» о том, что поскольку ФИО2 не обращалась с заявлением о включении ее в состав участников общества в порядке, установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью, она не имеет право требовать выплаты действительной стоимости доли, судом округа отклонены как противоречащие указанному выше нормативному регулированию.

Учитывая наличие длительного семейного и корпоративного конфликта в семье Т-вых, заявление аналогичных доводов при рассмотрении дела № А59-289/2021 Арбитражного суда Сахалинской области, суд округа не находит оснований для постановки иных выводов.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что обжалуемые выводы апелляционного суда сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств спора, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Ссылка ответчика на иную судебную практику не указывает на ошибку в применении норм права к конкретным обстоятельствам спора и подлежит отклонению.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконного судебного акта либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для его отмены, не установлено.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, обжалуемый судебный акт изменению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу № А59-5532/2021 Арбитражного суда Сахалинской области в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Ю. Сецко

Судьи И.Ф. Кушнарева

Е.О. Никитин