Решение от 27 ноября 2018 г. по делу № А14-6708/2018

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж Дело №А14-6708/2018

«27» ноября 2018 г. решение изготовлено в полном объеме

«21» ноября 2018 г. оглашена резолютивная часть решения

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Рослякова Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

Закрытого акционерного общества Предприятие с иностранными инвестициями «УзДЭУавто-Воронеж», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Конкурсного управляющего ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Автодом 36», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: Временный управляющий Закрытого акционерного общества Предприятие с иностранными инвестициями «УзДЭУавто-Воронеж» ФИО3, г.Санкт-Петербург

о взыскании задолженности в размере 153 956 297 руб. 58 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 представитель по доверенности от 17.09.2018;

от ответчика: не явился, надлежаще извещен,

от третьего лица: не явился, надлежаще извещен;

установил:

Закрытое акционерное общество Предприятие с иностранными инвестициями «УзДЭУавто-Воронеж» в лице Конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Автодом 36» о взыскании задолженности по договорам поставки в сумме 153 956 297 руб. 58 коп.

Определением суда от 06.04.2018 исковое заявление принято судом к производству, предварительное и судебное заседание назначено на 31.05.2018.

Определением суда от 24.07.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен: временный управляющий ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» ФИО3, адрес: 197348, <...>.

Определением суда от 24.10.2018 судебное заседание по делу отложено на 21.11.2018.

В судебное заседание 21.11.2018 ответчик, третье лицо не явились, о времени и месте судебного заседания надлежаще извещены. На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика, третьего лица.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

В судебном заседании 21.11.2018 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17 час. 00 мин. 21.11.2018, о чем на сайте арбитражного суда размещена соответствующая информация.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-6488/2016 от 20.04.2017г. ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" (394036, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 (шесть) месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

24 ноября 2016 г. между ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» (поставщик) и ООО «АВТОДОМ 36» (покупатель) заключен договор поставки автомобилей №22/11/2016 от 24.11.2016 г.

В соответствии с п. 1.1 договора поставки автомобилей №22/11/2016 от 24.11.2016 г. поставщик обязан передать в собственность автомобили Daewoo, Ravon, а Покупатель принять и оплатить Поставщику стоимость товара, в соответствии с условиями, предусмотренными настоящим договором

Поставка Товара осуществляется Поставщиком путем отгрузки отдельной партии Товара. Под отдельной партией понимается партия Товара, в отношении которой стороны согласовали Спецификации условия поставки, а именно: наименование, ассортимент, количество, цену и общую стоимость поставляемого товара (п. 1.2 договора).

Документальным подтверждением факта поставки Товара является надлежащим образом оформленная товарная/товарно-транспортная накладная (далее по тексту ТТН), в которой Покупатель указан в качестве Грузополучателя товара и товарная накладная с подписью доверенного лица Покупателя, ответственного за прием Товара (п. 2.3. договора поставки автомобилей №22/11/2016 от 24.11.2016 г.).

Согласно п 4.2 договора поставки автомобилей №22/11/2016 от 24.04.2017 г. Покупатель обязуется оплатить поставленный Поставщиком Товар в течение 90 (девяносто) календарных дней со дня поставки Товара. Цены на поставленный товар определяются в рублях РФ. Цены на товар включают в себя стоимость непосредственно товара, НДС, тары, налоги и сборы.

Оплата Товара производится в рублях РФ безналичным платежом или иным способом исполнения обязательств, предусмотренный законодательством РФ.

В соответствии с товарной накладной №301 от 20.04.2017 г. в адрес ООО «АВТОДОМ 36» было поставлено 38 автомобилей на общую сумму 11 203 850 руб. 00 коп.

В соответствии с товарной накладной №300 от 20.04.2017 г. в адрес ООО «АВТОДОМ 36» было поставлено 80 автомобилей на общую сумму 24 339 750 руб. 00 коп.

В соответствии с товарной накладной №304 от 20.04.2017 г. в адрес ООО «АВТОДОМ 36» было поставлено 8 автомобилей на общую сумму 3 350 700 руб. 00 коп.

Всего по договору поставки автомобилей №22/11/2016 от 24 ноября 2016 г., поставлено в адрес ООО «АВТОДОМ 36» 126 автомобилей на общую сумму 38 894 300руб.

01 апреля 2017 г. между ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» (поставщик) и ООО «АВТОДОМ 36» (покупатель) заключен договор поставки автомобилей №УД/АВ от 01.04.2017г.

В соответствии с п. 1.1 договора поставки автомобилей №УД/АВ от 01.04.2017 г. поставщик обязан передать в собственность автомобили Daewoo, Ravon, а Покупатель принять и оплатить Поставщику стоимость товара, в соответствии с условиями, предусмотренными настоящим договором.

Наименование, ассортимент, количество, цена, общая стоимость и условия доставки поставляемого Товара (самовывоз Товара Покупателем или доставка Товара Поставщиком до Покупателя) согласовываются Сторонами в Спецификации на каждую партию поставляемого Товара (далее, Спецификация), формируемой на основании заказа Покупателя. Каждая Спецификация, после ее подписания обеими Сторонами, является неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.2. договора поставки автомобилей №УД/АВ от 01.04.2017 г.).

Поставка Товара осуществляется Поставщиком путем отгрузки отдельной партии Товара. Под отдельной партией понимается партия Товара, в отношении которой стороны согласовали Спецификации условия поставки, а именно: наименование, ассортимент, количество, цену и общую стоимость поставляемого товара.

Документальным подтверждением факта поставки Товара является надлежащим образом оформленная товарная/товарно-транспортная накладная (далее по тексту ТТН), в которой Покупатель указан в качестве Грузополучателя товара и товарная накладная с подписью доверенного лица Покупателя, ответственного за прием Товара (п. 2.3. договора поставки автомобилей №УД/АВ от 01.04.2017 г.).

Согласно п 4.2 договора поставки автомобилей №УД/АВ от 01.04.2017 г. Покупатель обязуется оплатить поставленный Поставщиком Товар в течение 90 (девяносто) календарных дней со дня поставки Товара. Цены на поставленный товар определяются в рублях РФ. Цены на товар включают в себя стоимость непосредственно товара, НДС, тары, налоги и сборы.

Оплата Товара производится в рублях РФ безналичным платежом или иным способом исполнения обязательств, предусмотренный законодательством РФ.

В соответствии с товарной накладной №303 от 20.04.2017 г. в адрес ООО «АВТОДОМ 36» было поставлено 7 автомобилей на общую сумму 2 272 050 руб. 00 коп.

В соответствии с товарной накладной №302 от 20.04.2017 г. в адрес ООО «АВТОДОМ 36» было поставлено 17 автомобилей на общую сумму 3 833 650 руб. 00 коп.

Всего по договору поставки автомобилей №УД/АВ от 01 апреля 2017 г., поставлено 24 автомобиля на общую сумму 6 105 700 руб.

03 апреля 2017 г. между ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» (поставщик) и ООО «АВТОДОМ 36» (покупатель) заключен договор поставки автомобилей №02/ДП от 03.04.2017г.

В соответствии с п. 1.1 договора поставки автомобилей №02/ДП от 03.04.2017 г. поставщик обязан передать в собственность Покупателя запасный част и аксессуары к автомобили Daewoo, Ravon, техническую литературу, электронные каталоги, спецодежду и иные сопутствующие товары, а Покупатель принять и полностью оплатить Поставщику стоимость Товара, в соответствии с условиями, предусмотренными настоящим Договором.

Согласно п. 2.1. Поставка Товара осуществляется Поставщиком путем отгрузки отдельной партии Товара. Под отдельной партией Товара, в отношение которой Стороны согласовали в Спецификации условия поставки, а именно: наименование, ассортимент, количество, цену и общую стоимость поставляемого Товара, а также условия доставки Товара (самовывоз Товара Покупателем), а также срок Поставки ( п. 2.1. договора поставки №02/ДП от 03.04.2017 г.).

Согласно п 4.2 договора поставки автомобилей №УД/АВ от 01.04.2017 г. Покупатель обязуется оплатить поставленный Поставщиком Товар в течение 90 (девяносто) календарных дней с даты приемки Товара.

Оплата Товара производится в рублях РФ безналичным платежом или иным способом исполнения обязательств, предусмотренный законодательством РФ.

В соответствии с товарной накладной №321 от 05.04.2017 г. в адрес ООО «АВТОДОМ 36» было поставлено восемь наименований запасных частей в общем количестве 36 950 шт. на сумму 17 703 534 руб. 56 коп.

В соответствии с товарной накладной №327 от 05.04.2017 г. в адрес ООО «АВТОДОМ 36» было поставлено 234 наименования запасных частей на сумму 91 252 763 руб. 02 коп.

Всего по договор поставки автомобилей М02/ДП от 03 апреля 2017 г, было поставлено 242 наименования на общую сумму 108 956 297руб. 58 коп.

В силу пункта 9.2 указанных договоров споры, неурегулированные путем переговоров подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Воронежской области.

У конкурсного управляющего ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» отсутствуют сведения о поступлении денежных средств по договору поставки автомобилей №22/11/2016 от 24 ноября 2016г. на общую сумму 38 894 300 руб., по договору поставки автомобилей №УД/АВ от 01 апреля 2016 г на общую сумму 6 105 700 руб., по договор поставки автомобилей №02/ДП от 03 апреля 2017 г. на общую сумму 108 956 297 руб. 58 коп.

Общая сумма задолженности ООО «АВТОДОМ 36» перед ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» по расчетам истца составляет 153 956 297 руб. 58 коп.

Конкурсный управляющий ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" претензию от 02.03.2018 г.№348-236 уведомление от 19.09.2017 г., согласно которой просил погасить задолженность в размере 153 956 297 руб. 58 коп. или представить информацию о погашении данной задолженности, образовавшейся ООО «АвтодомЗб» перед ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж", в срок не позднее 02.04.2018 г. Ответ на претензию не представлен. Претензия оставлена без удовлетворения.

Таким образом, сумма задолженности по расчетам истца составила 153 956 297 руб. 58 коп., которая до настоящего времени не погашена.

Каких-либо претензий от ответчика не поступало.

Товар был принят Покупателем и каких-либо претензий по его количеству и/или качеству заявлено не было. Каких-либо уведомлений или требований о недостаточности переданного вместе с товаром комплекта документов не поступало.

Со своей стороны истец выполнил свои договорные обязательства в полном объеме.

Встречное обязательство по оплате поставленного товара ответчик в полном объеме не исполнил.

Таким образом, просроченная задолженность ответчика по оплате поставленного товара составляет 153 956 297 руб. 58 коп.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по оплате товара, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения истца, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской федерации (ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из договоров поставки автомобилей №22/11/2016 от 24.11.2016, № УД/АВ от 01.04.2017, №02/ДП от 03.04.2017, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 30 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о договорах купли-продажи и поставки.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, иным правовым актом или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях. В случаях, когда в договоре не определено, каким видом транспорта или на каких условиях осуществляется доставка, право выбора вида транспорта или определения условий доставки товаров принадлежит поставщику, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота (статья 510 ГК РФ).

На основании ст. 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу п. 2 ст. 516 Гражданского кодекса РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Пунктом 16 Постановления Пленума ВАС РФ № 18 от 22.10.1997 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» разъяснено, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

В соответствии со статьями 454, 458 ГК РФ продавец имеет право требовать оплату переданного товара в том случае, если имеются доказательства его приемки покупателем.

В силу п. 1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Приняв надлежащим образом поставленный истцом товар, соответствующий установленному качеству, ответчик был обязан оплатить его стоимость в сроки предусмотренные договором.

Исходя из ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе и товарными накладными, скрепленными печатью ответчика, подписанные ответчиком и его представителями без замечаний и возражений.

Ответчик документально и нормативно требования не оспорил, доказательств погашения задолженности по оплате поставленного товара в полном объеме не представил.

Согласно ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Представленными истцом в материалы дела доказательствами подтверждается факт получения ответчиком товара при его не оплате.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Согласно п. 3¹ ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, принимая во внимание непредставление ответчиком документов, свидетельствующих о погашении задолженности, согласно пункту 3.1 статьи 70 АПК РФ требования истца считаются признанными ответчиком, в связи с чем, в силу пункта 3 статьи 70 АПК РФ истец освобожден от необходимости доказывания указанных доводов.

Учитывая, что ответчик иск и указанные истцом обстоятельства документально и нормативно не опроверг, доказательств оплаты задолженности в полном объеме за поставленный товар не представил, арбитражный суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности по договорам поставки автомобилей №22/11/2016 от 24.11.2016, № УД/АВ от 01.04.2017, №02/ДП от 03.04.2017 в размере 153 956 297 руб. 58 коп. заявлено правомерно и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении истцом условий поставки, выразившегося в неисполнении последним своего обязательства, ответчиком суду не представлено.

Следовательно, исковые требования правомерны и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Исходя из изложенного, оценивая представленные доказательства, суд удовлетворяет исковые требования о взыскании с ответчика основного долга в размере 153 956 297 руб. 58 коп.

Расходы по госпошлине на основании ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика и составляют 200 000 руб. 00 коп.

Поскольку при подаче иска судом истцу предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, с ответчика подлежит взысканию в доход федерального бюджета госпошлина в размере 200 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 307, 309, 310, 329, 330, 454, 486, 506, 513, 516 Гражданского Кодекса РФ, ст.ст. 9, 65, 70, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Автодом 36», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Закрытого акционерного общества Предприятие с иностранными инвестициями «УзДЭУавто-Воронеж», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по договорам поставки автомобилей №22/11/2016 от 24.11.2016, № УД/АВ от 01.04.2017, №02/ДП от 03.04.2017 в сумме 153 956 297 руб. 58 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Автодом 36», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 200 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа.

Судья Е.И. Росляков