Решение от 15 августа 2017 г. по делу № А40-26784/2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-26784/17

62-251

15 августа 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 02 августа 2017 года

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2017 года

Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевская О.Ю., единолично

при ведении протокола помощником судьи Петрушиной А.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску 1) ФИО1, 2) ФИО2, 3) ФИО3

к ОАО "Машиноаппарат" (ОГРН <***>)

при участии в деле третьих лиц 1) ФИО4, 2) ФИО5.

о признании недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Машиноаппарат" от 18.01.2017 года.

В судебное заседание явились:

от истца 3: ФИО6 по доверенности от 31.01.2017

от истца 1: ФИО6 по доверенности от 30.01.2017

от ответчика: ФИО7 . по доверенности от 26.12.2014, ФИО8 по доверенности от 17.05.2017

от третьего лица 1: ФИО9 по доверенности от 15.12.2015

В судебное заседание не явились: истец 2, третье лицо 2.

УСТАНОВИЛ:

Истцы Кононенко Натальи Валерьевны, Коруновой Людмилы Васильевны, Корунова Валерия Константиновича обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Машиноаппарат" с требованием о признании недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Машиноаппарат" от 18.01.2017 года.

Определением суда от 26.04.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены 1) ФИО4, 2) ФИО5.

Истец2, третье лицо 2, извещенные судом надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем, спор подлежит рассмотрению по существу в отсутствие истца 2, третьего лица 2, в порядке статьи 156АПК РФ.

Истец 1, 3 в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск. Отзыв приобщен в материалы дела в порядке ст. 131 АПК РФ.

Третье лицо 1 полагало в иске отказать.

Выслушав представителей истца 1,3, ответчика, третьего лица 1, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, Истцы (ФИО3, ФИО1, ФИО2) являются акционерами ОАО «Машиноаппарат» и владеют обыкновенными бездокументарными акциями эмитента в количестве 2523 штук, что составляет 56.98% от размещенных голосующих акций ОАО «Машиноаппарат», что подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО «Машиноаппарат».

29 ноября 2016 года Истцами по почте были получены письма, каждое из которых содержало опись вложения в ценное письмо. Содержание описи указывало на то, что ОАО «Машиноаппарат» направило в адрес акционеров сообщения о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Машиноаппарат». Сами сообщения о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Машиноаппарат», в письмах отсутствовали.

Из текста описи следовало, что в соответствии с решением Совета директоров Открытого акционерного общества «Машипоаппарат» созывается внеочередного общее собрание акционеров ОАО «Машиноаппарат», которое будет проводиться в форме совместного присутствия со следующей повесткой дня:

1. Досрочное прекращение полномочий Генерального директора Общества.

2. Избрание Генерального директора Общества

3. Одобрение крупных сделок.

4. Одобрение сделок с заинтересованностью.

5. Выплата дивидендов за второе полугодие 2015, 9 мес. 2016 г.

6. Выплата вознаграждения членам Совета директоров Общества за 2013, 2014, 2015 и 9 мес. 2016 г.

7. Увеличение уставного капитала Общества.

8. Досрочное прекращение полномочий членов Ревизионной комиссии

9. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества

10. Утверждение аудитора Общества.

11. Досрочное прекращение полномочий членов Счетной комиссии Общества.

12. Избрание членов Счетной комиссии Общества

13. Утверждение новой редакции Устава (в том числе - приведение Устава Общества).

В качестве места проведения внеочередного общего собрания акционеров было указан объект расположенный по адресу: 115201 <...>, этажa l, помещение IV, комната 3.

Во всех полученных описях был указан месяц (январь), год (2017) и время начала собрания проведения собрания (09-00), но при этом не была указана точная дата проведения собрания.

Как указывают истцы, из полученных описей невозможно было установить, какого числа состоится внеочередного общее собрание акционеров, что автоматически исключало возможность присутствия на нем Истцов, являющихся мажоритарными акционерами.

По данному факту истцы обратились к ответчику (ОАО «Машиноаппарат») для получения соответствующих разъяснений.

Ответчик (ОАО «Машиноаппарат») сообщил акционерам, что не направлял в их адрес писем с сообщением о проведении внеочередного общего собрания акционеров в январе 2017 года. Информацией о созыве внеочередного общего собрания акционеров Ответчик не располагает, равно как и информацией о проведении заседания Совета директоров ОАО «Машиноаппарат» с повесткой дня о созыве внеочередного общего собрания в январе 2017 года.

Указанные письма были отправлены Истцам 29 ноября 2016 года, из почтовых отделений расположенных не по месту нахождения Ответчика «Машиноаппарат».

В журнале исходящей корреспонденции Ответчика отсутствуют записи об отправке 29 ноября 2016 года, каких либо писем в адрес Истцов.

09 января 2017 года в адрес Ответчика был доставлен почтовый конверт, с отметкой о возврате отправителю, в связи с неполучением конечным адресатом. Отправителем письма значился ОАО «Машиноаппарат», а получателем - акционер ОАО «Машиноаппарат» ФИО5

В конверте содержалось сообщение о проведении общего собрания акционеров ОАО «Машиноаппарат», а также опись вложения в ценное письмо.

Текст полученного сообщения совпадал с текстом полученных Истцами описями вложений в ценные письма, за исключением того, что в сообщении адресованном ФИО5 была указана точная дата проведения общего собрания акционеров, а именно «18» января 2017 г.

Прибыв 18 января 2017 года в 08 часов 40 минут, к месту проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Машиноаппарат», акционер ФИО3, действующий от имени акционеров ФИО1 ФИО2 на основании доверенности, не был допущен внутрь здания, расположенного по адресу 115201 <...> сотрудниками местной охраны.

Свидетелями факта присутствия ФИО3 18 января 2017 года по указанному адресу, и в указанное время являются: член Совета директоров ОАО «Машиноаппарат» ФИО10, Заместитель Генерального директора ОАО «Машиноаппарат» ФИО11.

Явка ФИО3 по адресу проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Машиноаппарат» был зафиксирована нотариусом города Москвы ФИО12

Нотариусом было удостоверено, что ФИО3, 18 января 2017 года с 08 часов 40 минут до 09 часов 10 минут находился по адресу: 115201, <...>.

Письмами № 13 от 18.01.2017 года, и № 15 от 23.01.2017 года, нотариус города Москвы ФИО12 сообщил, что в ходе реализации процедуры обеспечения доказательств, было зафиксировано, что по адресу: <...>, установлен внутренний контрольно-пропускной режим, доступ третьих лиц ограничен, помещение, которое можно было бы идентифицировать как находящееся по адресу: <...>, этаж А1, помещение IV, комната 3,отсутствует.

В соответствии с действующим законодательством исполнительные органы юридического лица осуществляют свою деятельность по месту государственной регистрации юридического лица (пункт 2 статьи 54 ГК РФ, и. 1.4. Устава ОАО «Машиноаппарат»).

Приказом ОАО «Машиноаппарат» № 56 от 27 марта 2009 года было определено место постоянного нахождения и место деятельности органов управления, административных служб и подразделений ОАО «Машиноаппарат». В частности, для проведения собраний акционеров, данным приказом было закреплено служебное помещение, находящееся по адресу: <...> (третий этаж) комната № 302.

В нарушение установленного порядка местом проведения внеочередного собрания акционеров ОАО «Машиноаппарат» был назначен объект с адресом 115201, Москва, ул. Котляковская, д. 3, стр. 16, этаж А 1, помещение IV, комната 3.

Осмотр сотрудниками полиции здания, расположенного по адресу 115201, Москва, ул. Котляковская, д. 3, стр. 16, показал, что в нем отсутствует помещение и комната с такими номерами, что также следует из письма из МВД от 17.01.2017 года; протокола осмотра места происшествия от 18.01.2017 г. протокола осмотра места происшествия от 23.01.2017 г.

Так, в частности, протоколом осмотра от 23.01.2017 установлено следующее: объектом осмотра является здание организаций, расположенное по адресу: <...>, имеющее три этажа, имеющее также ангарное помещение. В ангарном помещении вход производится через железные ворота, при входе в помещение расположены ремонтные автомастерские. Слева от железных ворот расположена железная дверь, при входе расположена проходная в ООО «Сириус Стар», при входе в организацию расположено производство дверных ручек. В ходе осмотра - этажа А1 помещения IV комнаты 3 не обнаружено. В ходе опроса сотрудников вышеуказанных организаций выяснилось, что этажа А1 помещения IV, комнаты 3 не существует» конец цитаты».

Кроме того, уведомлением № 77/100/285/2016-5744 от 13.12.2016 года, Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, подтвердила, что в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствует информация об объекте расположенном по адресу: 115201, Москва, ул. Котляковская, д. 3, стр. 16, этаж А 1, помещение IV, комната 3.

Таким образом, лицами ответственными за организацию процесса проведения внеочередного собрания акционеров была указана недостоверная информация о месте его проведения.

Ссылаясь на вышеперечисленные обстоятельства, а также указывая, что будучи мажоритарными акционерами ОАО «Машиноаппрат» не были извещены о времени и месте проведения внеочередного общего собрания акционеров от 1101.2017 года и против своей воли были лишены права участвовать во внеочередном общем собрании 18.01.2017 г., истцы обратились в суд с настоящими требованиями.

Анализируя представление по делу доказательства, оценивая их с позиции ст. 10 АПК РФ, суд приходит к следующему:

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. По смыслу данной нормы судебная защита осуществляется при условии нарушения прав и законных интересов лиц в экономической либо предпринимательской деятельности. Согласно пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса РФ необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Кодекса) является обеспечение восстановления нарушенного права.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав, т.е. надлежащим лицом, обратившимся за защитой нарушенных прав, следует считать то лицо, право которого нарушено. В соответствии со ст. 12 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные интересы, охраняемые законом. Отсутствие у истца материально-правового интереса может служить основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным. Такой иск может быть предъявлен как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в законе, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и законные интересы акционера.

Как указывают истцы, имеющийся в ОАО «Машиноаппарат» корпоративный конфликт заключается в том, что миноритарные акционеры ОАО «Машиноапарат» ФИО5 и ФИО4 будучи членами Совета директоров, действуя совместно с еще одним членом Совета директоров ФИО13, злоупотребляя правом, предпринимают активные действия направленные на лишение члена Совета директоров ФИО10, члена Совета директоров и акционера ОАО «Машиноаппарат» ФИО3 а также акционеров ОАО «Машиноаппарат» ФИО1 и ФИО2, (в совокупности обладающих контрольным пакетом акций ОАО «Машиноаппарат» в размере 56.98%) возможности управлять акционерным обществом, путем их недопуска к работе органов управления - Совета директоров и собрания акционеров.

В силу положений пункта 1 статьи 71 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно сложившейся судебной практики, положение пункта 2 статьи 10 ГК РФ направлено на защиту прав лица, пострадавшего от такого злоупотребления. Следовательно, для обеспечения баланса прав сторон суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающего соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Факты злоупотребления правом, со стороны ФИО4, ФИО5, ФИО13, являются предметом рассмотрения в Арбитражном суде города Москвы, в рамках следующих дел:

- № А40-244594/16-138-1509, по иску члена Совета директоров и акционера ОАО «Машиноаппарат» ФИО3 о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Машиноаппарат» от 08.11.16 года;

- № А40-246490/2016 по иску акционера ОАО «Машиноаппарат» ФИО1 о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Машиноаппарат» о проведении в январе 2017 года годового общего собрания акционеров ОАО «Машиноаппарат»;

- № А40-246247/2016 по иску акционера ОАО «Машиноаппарат» ФИО1 о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Машиноаппарат» о проведении в январе 2017 года годового общего собрания акционеров ОАО «Машиноаппарат»;

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Федерального закона № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон), которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся:

- несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона);

- непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона);

- несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и другие.

В данном случае, установлено, что в отношении Истцов, являющихся мажоритарными акционерами ОАО «Машиноаппарат», были допущены нарушения порядка созыва, подготовки и проведения внеочередного собрания акционеров ОАО «Машиноаппарат», а именно:

- отсутствовали надлежащим образом оформленные сообщения о проведении внеочередного собрания акционеров;

- не были приложены документы и материалы к собранию акционеров;

- местом проведения внеочередного собрания акционеров было выбрано помещение с несуществующим адресом;

- не была указана точная дата проведения внеочередного собрания акционеров;

- мажоритарные акционеры физически не были допущены к месту проведения заседания внеочередного собрания акционеров.

Согласно положению статьи 89 ФЗ "Об акционерных обществах" протоколы общих собраний акционеров должны храниться по месту нахождения исполнительного органа ОАО «Машиноаппарат».

В соответствии с положением п. 3.1. Постановления ФКЦБ РФ от 16.07.2003 N 03- 33/пс "Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ" организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом.

В нарушение вышеперечисленных норм протокол внеочередного общего собрания ОАО «Машиноаппарат» от 18.01.17 года, до настоящего времени так и не передан в ОАО «Машиноаппарат» для хранения.

Вследствие допущенных нарушений порядка подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Машиноаппарат», Истцы были лишены возможности принять участие в его работе, а также возможности участвовать в голосовании и принятии важнейших для ОАО «Машиоаппарат» решений.

Совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о существенном нарушении порядка созыва и подготовки проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Машиноаппарат" от 18.01.2017 года

Пункт 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ устанавливает, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Аналогичные положения содержатся в пункте 3 статьи 181.4 ГК РФ.

В соответствии с положениями статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В силу положения статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Пунктом 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах установлено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

В соответствии с ч. 2 и 3 п. 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества. Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок

Согласно положению пункта 8.14. Устава сообщение о проведении Общего собрания должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, под роспись в сроки, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Согласно пояснениям Ответчика, запросов о предоставлении списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Ответчик (ОАО «Машиноаппарат») не формировал и не направлял.

В то же время 01 декабря 2016 года ОАО «Машиноаппарат» получило письмо от АО «Регистраторское общество «СТАТУС», где указывалось, что ОАО «Машиноаппарат» в конце ноября 2016 года обращалось к нему с целью предоставления списка акционеров ОАО «Машиноаппарат», имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества. При этом к письму был приложен счет-фактура № 0000-0058933 от 28.11.2016 года и Акт № 0000-039208 от 28.11.2016 года.

ОАО «Машиноаппарат» обратилось за разъяснениями в АО «Регистраторское общество «СТАТУС» по данному вопросу. На что был получен ответ, что неустановленное лицо прибыло 24 ноября 2016 года в АО «Регистраторское общество «СТАТУС» с распоряжением о подготовке списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании «акционеров за подписью генерального директора ОАО «Машиноаппарат» ФИО3, согласно которому неустановленное лицо попросило в срочном порядке предоставить ему список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «Машиноаппарат».

28 ноября 2016 года это же неустановленное лицо явилось в АО «Регистраторское общество «СТАТУС» для получения списка акционеров. При этом, неустановленное лицо предъявило доверенность от ОАО «Машиноаппарат» выданную на имя гражданина Республики Беларусь - ФИО14, за подписью Генерального директора ФИО3, уплатило денежные средства и получило список акционеров ОАО «Машиноаппарат»

Факт подписания Распоряжения о подготовке списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров от 24.11.16 года и выдачу доверенностей на получение списка акционеров ОАО «Машиноаппарат». имеющих право на участие в общем собрании акционеров ФИО15 отрицает.

Согласно заключению специалиста № 1254 от 13 декабря 2016 года составленном Автономной некоммерческой организацией «Бюро судебных экспертиз» (ИНН/КПП 1743110969/771001001) подпись от имени ФИО3, на Распоряжении о подготовке списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров выполнена, не самим ФИО3, а иным лицом.

Данные обстоятельства стали одним из оснований для возбуждения 06 февраля 2017 года уголовного дела № 11701450001000142 по признакам преступления, предусмотренного статьей ч.3 ст. 30, ч. 4 ст. 159 УК РФ, а именно, хищения имущества в особо крупном размере, в виде акций ОАО «Машиноаппарат».

В соответствии с пункт 2 статьи 54 ГК РФ, п. 1.4. Устава исполнительные органы юридического лица осуществляют свою деятельность по месту государственной регистрации юридического лица. Приказом ОАО «Машиноаппарат» № 56 от 27 марта 2009 года было определено место постоянного нахождения и место деятельности органов управления, административных служб и подразделений ОАО «Машиноаппарат».

В частности, для проведения общих собраний акционеров, данным приказом было закреплено служебное помещение, находящееся по адресу: <...> (третий этаж) комната № 302.

Как следует из отзыва Ответчика по указанному адресу 18 января 2017 года внеочередных собраний акционеров ОАО «Машиноаппарат» не проводилось. Также Ответчик сообщил, что информацией о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров от 18.01.2017 года он не располагал, равно как и информацией о проведении заседания Совета директоров ОАО «Машиноаппарат» с повесткой дня о созыве внеочередного общего собрания 18 января 2017 года.

В нарушение установленного порядка, лица, ответственные за организацию и проведение заседаний органов управлений (совета директоров, общих собраний акционеров) в качестве места его проведения неоднократно указывали объект, расположенный по адресу: помещение расположенное по адресу: 115201, Москва, ул. Котляковская, д. 3, стр. 16, этаж А 1, помещение IV, комната 3.

Из представленных в материалы судебного дела доказательств письмо из МВД от 17.01.2017 года; копия протокола осмотра места происшествия от 18.01.2017 г. копия протокола осмотра места происшествия от 23.01.2017 г., письмо нотариуса № 13 от 18.01.2017 года; письмо нотариуса № 15 от 23.01.2017 года 77 АВ 3403375 от 23 января 2017 года, письмо нотариуса № 43 от 06.02.2017 года), следует, что эти указания относились к несуществующему месту.

Акционер ФИО3 (действующий также от имени акционеров ФИО1 ФИО2) в здание по адресу <...> не был допущен, что зафиксировано в установленном порядке.

Направление акционерам уведомления с недостоверными данными о времени и месте проведения общего собрания акционеров расценивается как существенное нарушение порядка созыва и подготовки проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Машиноаппарат» от 18.01.2017 года.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также неупотребление правом в иных формах.

Таким образом, миноритарные акционеры, злоупотребляя правом, с целью завладения имуществом ОАО «Машиноаппарат», предпринимают активные действия, направленные на лишение мажоритарных акционеров ОАО «Машиноаппарат» возможности управлять акционерным обществом, путем их недопуска к работе органов (правления - Совета директоров и собрания акционеров.

Согласно положению статьи 89 ФЗ "Об акционерных обществах" протокол общих собраний акционеров должен храниться по месту нахождения исполнительного органа ОАО «Машиноаппарат».

В соответствии с положением п. 3.1. Постановления ФКЦБ РФ от 16.07.2003 N 03- 33/пс "Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ" организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом.

Пунктом 1.4 Устава установлено место хранения документов: Российская Федерация, 119019 <...>.

В нарушение вышеперечисленных норм, лица, ответственные за организацию и проведение внеочередного собрания акционеров от 18.01.17г., до настоящего времени так и не передали Ответчику Протокол внеочередного собрания акционеров.

Также вышеперечисленные действия не единичны, и производятся лицами, ответственными за созыв советов директоров, а также внеочередных собраний акционеров систематически.

Указание о проводимых заседаниях Совета директоров, равно как и общих собраний акционеров, не по адресу местонахождения ОАО «Машиноаппарат», а в закрытой промзоме в р-не Варшавского шоссе, в несуществующих помещениях, осуществляется с целью ограничения присутствия определенного круга членов совета директоров и акционеров, имеющих мажоритарный пакет акций (ФИО3, ФИО10, ФИО1, ФИО2) на заседания коллегиальных органов управления ОАО «Машиноаппарат», и лишения их права принимать решения по ключевым вопросам дальности ОАО «Машиноаппарат».

Данные факты являются предметом рассмотрения в рамках арбитражных дел № А40- 27477/2017; № А40-27483/2017; № А40-60650/2017; № А40-27470/2017; № А40- 244594/2016; № А40-246490/2016 № А40-26774/2017; № А40-34268/2017; № А40- 26788/2017; № А40-26784/2017; № А40-26780/2017;

Таким образом, судом установлено, что со стороны указанных лиц, использующих миноритарный пакет акций, производятся систематические действия, направленные на незаконный захват имущества ОАО «Машиноаппарат».

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что требования Истцом подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина относится на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 4, 8, 9, 10, 11, 12, 54, 181 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Машиноаппарат" от 18.01.2017 г., оформленное протоколом от 18.01.2017г.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Машиноаппарат" (ОГРН <***>, юр. адрес: 119019, <...>) в пользу ФИО1 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская