Решение от 22 сентября 2025 г. по делу № А56-48543/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-48543/2025
23 сентября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2025 года. Полный текст решения изготовлен 23 сентября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Котельникова Л.О.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 в лице законного представителя ФИО3;

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «РАДУГА» (ОГРН: <***>);

третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7,

об оспаривании решения, при участии

- от истца: ФИО8 (доверенность от 06.04.2025) (после перерыва), ФИО9 (доверенность от 25.02.2025) (до перерыва);

- от ответчика: ФИО10 (доверенность от 21.03.2025) (до и после перерыва); - от третьего лица: не явились, извещены;

установил:

ФИО2 в лице законного представителя ФИО3 (далее также - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РАДУГА» об оспаривании решения внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью «РАДУГА» (ОГРН: <***>) (далее также – ответчик, Общество) об увеличении участником Общества ФИО4 уставного капитала – решение от 01.02.2023.

Определением суда от 03.06.2025 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, судебное заседание назначены на 03.07.2025.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

В очередное судебное заседание, возобновленное 21.08.2025 после перерыва, объявленного 14.08.2025, явились представители сторон, которые дали пояснения,

поддержали занятые при рассмотрении дела позиции в соответствующей части, представителем истца также представлена позиция к судебному заседанию.

Представители третьих лиц, извещенные о времени и месте рассмотрения дела по правилам статьи 123, части 3 статьи 225.4 АПК РФ, в судебное заседание не явились, что не препятствует его проведению.

По результатам рассмотрения вопроса приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения Калининским районным судом г.Санкт-Петербурга дела № 2-4552/2025 суд приходит к выводу об отсутствии оснований для приостановления производства, предусмотренных положениями статьи 143 АПК РФ, исходя из предметов рассмотрения в рамках дел и их фактических обстоятельств.

Арбитражный суд также принимает во внимание, что само по себе признание доверенности недействительной не влечет ничтожность спорного решения и не предопределяет последнюю.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, 01.02.2023 общим собранием участников Общества были приняты решения, в том числе об увеличении уставного капитала Общества на 1 500 руб. до 11 500 руб. путем внесения участником ФИО4 дополнительного вклада в уставный капитал в виде денежных средств на расчетный счет Общества, определено распределение долей, номинальная стоимость последних, в том числе ФИО4 – 6 388 руб. 90 коп., что составит 55,556% уставного капитала, ФИО2 – 4 668 руб. 30 коп., что составит 40,593% уставного капитала, ФИО7 – 221 руб. 40 коп., что составит 1,925% уставного капитала, ФИО6 – 110 руб. 70 коп., что составит 0,963% уставного капитала, ФИО5 – 110 руб. 70 коп., что составит 0,963% уставного капитала.

По данному вопросу повестки дня решение принято единогласно участниками, принимавшими участие в собрании (ФИО4, доля в уставном капитале 48,889% в лице представителя ФИО11, ФИО2 доля в уставном капитале 46,683% в лице представителя ФИО12).

Узнав о принятом решении и полагая, что представитель ФИО2 действовал вопреки ее интересам, а доверенность является недействительной, так как в момент ее выдачи доверитель, хотя и был дееспособен, но не был способен понимать значение своих действий, законный представитель ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Истец также при обращении в арбитражный суд указала, что 02.05.2023 опекун ФИО2 - ФИО3 обратилась с заявлением о признании ФИО2 недееспособной в Дзержинский районный суд г. Санкт-Петербурга (дело № 2-220/2024), решением суда от 15.05.2024 ФИО2 признана недееспособной, 16.10.2024 решение вступило в законную силу.

Общество, в свою очередь, указало на пропуск срока исковой давности, в том числе и пропуск установленного статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также – Закон № 14-ФЗ) срока, также Общество отмечает, что доказательств нарушения прав истца не представлено, при подготовке и проведении собрания нарушений допущено не было.

Заслушав представителей сторон и исследовав представленные материалы, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение является оспоримым, то есть может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия.

Из подхода, приведенного в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, следует, что применяя положения пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ, необходимо учитывать, что нормы законодательства о хозяйственных обществах являются специальными и подлежат приоритетному применению.

Согласно положениям пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В случае нарушения прав физических лиц, не обладающих полной гражданской или гражданской процессуальной дееспособностью (например, малолетних детей, недееспособных граждан), срок исковой давности по требованию, связанному с таким нарушением, начинается со дня, когда об обстоятельствах, указанных в пункте 1 статьи 200 ГК РФ, узнал или должен был узнать любой из их законных представителей, в том числе орган опеки и попечительства (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Принимая во внимание изложенное, в рассматриваемом случае применению подлежат нормы Закона № 14-ФЗ как специальные, следовательно, срок оспаривания решения общего собрания участников Общества составляет 2 месяца со дня, когда участник общества (его законный представитель) узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Из материалов дела следует и прямо указано в исковом заявлении истцом при обращении в арбитражный суд, что о принятом решении истец узнал только в феврале 2025 года.

Исковое заявление подано посредством сервиса «Мой арбитр» 27.05.2025.

При таких обстоятельствах на момент обращения истца в арбитражный суд срок оспаривания решения истек.

Ссылку на техническую ошибку в указании момента, в который истец узнала о принятом решении и обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, сделанную в судебном заседании 21.08.2025, арбитражный суд отклоняет за необоснованностью, как не нашедшую подтверждения при рассмотрении дела.

Каких-либо иных сведений, документов, позволяющих с необходимой степенью достоверности установить иную дату, момент, в который истцу стало известно о приведенных обстоятельствах, не названо и не представлено.

Учитывая изложенное, заявление ответчика о пропуске истцом срока на оспаривание решения (исковой давности) суд находит обоснованным, применение последствий истечения данного срока является самостоятельным основанием для отказа

в иске.

Суд также принимает во внимание, что сведения о названном решении отражены в ЕГРЮЛ с марта 2023 года и доступны для ознакомления неограниченному кругу лиц, в число участников Общества также входит близкий родственник истца, проживающий совместно с ее опекуном (законным представителем), а в период с принятия спорного решения до февраля 2025 года должны были состояться очередные общие собрания участников.

При этом арбитражный суд также принимает во внимание, что доказательств нарушения подготовки и проведения собрания не представлено, от имени участника ФИО2 принимал участие в голосовании ее представитель на основании выданной в нотариальном порядке доверенности, также не представлено доказательств нарушения прав данного участника принятым решением (исходя из соотношения (пропорции) долей в уставном капитале) (а именно, наличия существенных неблагоприятных последствий, как то лишения или ограничения корпоративных прав, в том числе права на получение выгоды от использования имущества, принятия решений и осуществления контроля за деятельностью Общества).

При таких обстоятельствах иск подлежит оставлению без удовлетворения.

Понесенные истцом при обращении в арбитражный суд расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Л.О. Котельников