Решение от 12 июня 2024 г. по делу № А47-915/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-915/2024
г. Оренбург
13 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена       30 мая 2024 года

В полном объеме решение изготовлено        13 июня 2024 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

участника общества с ограниченной ответственностью "АТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Оренбург) ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "АТ", ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Оренбург,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий ООО «АТ» ФИО2, г. Оренбург,

об обязании предоставить информацию о деятельности общества и бухгалтерскую документацию


Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.


Иск предъявлен об обязании общества с ограниченной ответственностью "АТ" в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1, как единственному участнику ООО «АТ» за ее счет копии следующих документов:

1. Всех учредительных документов, включая листы записи, свидетельства;

2. Бухгалтерской отчетности ООО «АТ» ( все формы) с 2019-2023 года;

3. Расшифровки основных средств за 2019-2023 года;

4. Оборотно - сальдовой ведомости за 2019-2023 года;

5. Список всех дебиторов и кредиторов по состоянию 25.01.2024;

6. Все договора с ООО «Стальтех» за 2019-2023 года;

7. Все договора с ООО «Альтитуда» за 2019-2023 года;

8. Все договора с ИП ФИО3 за 2019-2023 года;

9. Все договора с ИП ФИО4 за 2019-2023 года;

10. Акты сверки на 25.01.2024 с ООО «Стальтех», ООО «Альтитуда» , ИП ФИО3 , ИП ФИО4;

11. Все имеющие решения единственного участника ООО «АТ» об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

12. Все договора займа, кредитные договора, заключенные в период с 2019-2023 года;

13. Сведения о всех судебных делах в районных, Арбитражных судах с участием ООО «АТ».

Истец, ответчик и третье лицо о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ по юридическому адресу, что подтверждается почтовым уведомлением, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.12.2023 по делу №А47-18528/2023 введена процедура наблюдения в отношении ООО «АТ» (460961, <...>, литер Б14-Б15 пом.1, ОГРН: <***>, ИНН <***>, рег. № ОСФР 066364087606). ФИО2 (ИНН <***>, СНИЛС 16035461439, 460001, г. Оренбург, а/я 958), член САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 443072, <...> км, рег № 0012).

Исходя из указанных обстоятельств, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ, п. 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о несостоятельности (банкротстве)» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечена ФИО2 (460001, г. Оренбург, а/я 958) - временный управляющий ООО «АТ».

Ответчик письменный отзыв на иск и запрашиваемые судом документы в нарушение статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "АТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.12.2019 г., о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о государственной регистрации юридического лица (ОГРН <***>).

ФИО1 является единственным участником общества с ограниченной ответственностью "АТ"  и владеет долей в уставном капитале равной 100%, ФИО5 является директором, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Реализуя свое право как участника хозяйственного общества на получение информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, истец обратился посредством почтового отправления в общество с запросом о предоставлении копий документов:

1. Всех учредительных документов, включая листы записи, свидетельства;

2. Бухгалтерской отчетности ООО «АТ» ( все формы) с 2019-2023 года;

3. Расшифровки основных средств за 2019-2023 года;

4. Оборотно - сальдовой ведомости за 2019-2023 года;

5. Список всех дебиторов и кредиторов по состоянию 25.01.2024;

6. Все договора с ООО «Стальтех» за 2019-2023 года;

7. Все договора с ООО «Альтитуда» за 2019-2023 года;

8. Все договора с ИП ФИО3 за 2019-2023 года;

9. Все договора с ИП ФИО4 за 2019-2023 года;

10. Акты сверки на 25.01.2024 с ООО « Стальтех» , ООО «Альтитуда» , ИП ФИО3 , ИП ФИО4;

11. Все имеющие решения единственного участника ООО «АТ» об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

12. Все договора займа, кредитные договора, заключенные в период с 2019-2023 года;

13. Сведения о всех судебных делах в районных, Арбитражных судах с участием ООО «АТ».

В связи с неисполнением обязанности по передаче документов общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

На основании пункта 2 данной статьи указанные документы хранятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) и пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Положениями статьи 9 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, то все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами; эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно подпункту 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

На основании пункта 4 статьи 32 и статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

При этом в силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с информационным письмом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма N 144).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

По смыслу статьи 8 названного Закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Устав общества не содержит ограничений в части порядка или условий доступа к документации общества.

В пункте 4 Информационного письма N 144, разъяснено, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Если участник общества обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действовало, в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом (пункт 9 Информационного письма N 144).

Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма N 144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Таким образом, из перечисленных выше требований закона, следует, что общество обязано предоставить участнику по его требованию возможность ознакомления с бухгалтерской и иной документацией общества и предоставить копии запрашиваемых документов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Информационного письма N 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

В силу статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, истец направлял запрос в общество о предоставлении копий документов, содержащих информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества, однако данный запрос обществом не получен.

Как разъяснено в пункте 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой 3 Гражданского кодекса Российской Федерации», с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что индивидуальный предприниматель несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по указанным адресам, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу (абзац 3 пункт 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена по истечении срока хранения (абзац 2 пункт 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Судом установлено, что, получив требование истца о предоставлении ему документов, перечисленных в исковом заявлении, ответчик указанные требования не исполнил, документы истцу не представил.

Указанный факт ответчиком не оспаривался.

В материалах дела также отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие отсутствие каких-либо документов из числа истребованных истцом и невозможность передачи каких-либо документов истцу, не опровергнуты доводы о нормативно закрепленной необходимости наличия соответствующих документов в обществе (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

С учетом объема запрошенной истцом информации суд полагает разумным следующий срок для исполнения удовлетворенных требований - в течение 3 дней с момента вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу.

Исследовав и оценив представленные сторонами документальные доказательства в совокупности с фактическими обстоятельствами дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, истец является участником общества с ограниченной ответственностью «Рим», факт обращения истца к ответчику с требованием о представлении документов подтвержден надлежащими доказательствами, доказательств, подтверждающих передачу документов истцу в материалах дела отсутствуют, доводов о невозможности представить документы ответчик суду не привел.

Суд считает, что заявленное истцом требование является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению.

Госпошлина по настоящему делу составляет 6 000 руб.

При обращении истца в суд с настоящим иском, госпошлина была уплачена в указанном размере, что подтверждается чеком от 25.01.2024.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны.

Поскольку суд пришел к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению, то расходы по уплате госпошлины в сумме 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ,  суд 



Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "АТ" в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 за его счет копии следующих документов:

1. Всех учредительных документов, включая листы записи, свидетельства;

2. Бухгалтерской отчетности ООО «АТ» ( все формы) с 2019-2023 года;

3. Расшифровки основных средств за 2019-2023 года;

4. Оборотно - сальдовой ведомости за 2019-2023 года;

5. Список всех дебиторов и кредиторов по состоянию 25.01.2024;

6. Все договоры с ООО «Стальтех» за 2019-2023 года;

7. Все договоры с ООО «Альтитуда» за 2019-2023 года;

8. Все договоры с ИП ФИО3 за 2019-2023 года;

9. Все договоры с ИП ФИО4 за 2019-2023 года;

10. Акты сверки на 25.01.2024 с ООО «Стальтех», ООО «Альтитуда», ИП ФИО3, ИП ФИО4;

11. Все имеющие решения единственного участника ООО «АТ» об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

12. Все договоры займа, кредитные договоры, заключенные в период с 2019-2023 года;

13. Сведения обо всех судебных делах в районных, арбитражных судах с участием ООО «АТ».

Взыскать с обществу с ограниченной ответственностью "АТ" в пользу ФИО1 6000 руб. расходов на оплату государственной пошлины.


  Исполнительные  листы выдать взыскателям в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.


     Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.    


Судья                                                                        Т.А. Долгова