Решение от 3 октября 2024 г. по делу № А56-76288/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-76288/2024
03 октября 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 01 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 03 октября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: публичное акционерное общество «ГАЗПРОМ»

ответчик: акционерное общество «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности»

об обязании,

при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 15.06.2023;

- от ответчика: к онлайн-заседанию не подключился;

установил:

Публичное акционерное общество «ГАЗПРОМ» (далее – истец, ПАО «Газпром») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (далее – ответчик, АО «ДРАГА») с требованиями:

1. Передать в собственность (распоряжение) публичного акционерного общества «Газпром» (ИНН <***>) обыкновенные акции публичного акционерного общества «Газпром», государственный регистрационный номер 1-02-00028-A, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию, в количестве 2 000 штук, учитывающиеся на лицевом счете закрытого акционерного общества «КАСКАД-ОТЕЛЬ» (ИНН <***>).

2. Обязать акционерное общество «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (ИНН <***>) списать обыкновенные акции публичного акционерного общества «Газпром» «Газпром», государственный регистрационный номер 1-02-00028-A, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию, в количестве 2 000 штук, учитывающиеся на лицевом счете закрытого акционерного общества «КАСКАД-ОТЕЛЬ» (ИНН <***>) и зачислить их на казначейский счет эмитента – публичного акционерного общества «Газпром».

От ответчика поступил отзыв на иск, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представитель ответчика при наличии одобренного ходатайства к онлайн-заседанию не подключился.

В соответствии с разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда РФ от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ПАО «Газпром» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-02-00028-A, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию. Обязанности по ведению реестра акционеров ПАО «Газпром» осуществляет АО «ДРАГА».

В реестре акционеров ПАО «Газпром» 2 000 обыкновенных именных бездокументарных акций числятся за несуществующим юридическим лицом – ЗАО «КАСКАД-ОТЕЛЬ» (ИНН <***>).

13.10.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности указанного юридического лица ГРН 9147747497801 от 13.10.2014. Указанное юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.

С момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ЗАО «КАСКАД-ОТЕЛЬ» (13.10.2014) и до настоящего времени никто из учредителей (участников) общества, а также кредиторы и другие заинтересованные лица к ПАО «Газпром» либо к держателю реестра акционеров АО «ДРАГА» за надлежащим оформлением своих прав не обращались, то есть правом на приобретение акций не воспользовались, судьбой акций, а равно правами, ими обеспечиваемыми, в том числе на выплату дивидендов, не интересовались, никаких претензий к ПАО «Газпром» или к держателю реестра не предъявляли. Действий по передаче кредиторам или бывшим учредителям (участникам) общества спорных акций не произведено. На протяжении всего периода времени ни сами первоначальные правообладатели, ни их возможные правопреемники, либо иные заинтересованные лица в общих собраниях акционеров ПАО «Газпром» не участвовали.

Таким образом, истек пятилетний срок, предусмотренный Гражданским кодексом Российской Федерации, в течение которого заинтересованные лица вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества (в том числе спорных акций).

Сохранение такой ситуации нарушает законные интересы ПАО «Газпром» в силу следующего:

1. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности, и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

2. Нарушаются законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности ведения деятельности акционерного общества, а также поддержанием управляемости его деятельности.

3. Наличие в реестре акционеров исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица создает необоснованные расходы для ПАО «Газпром», а также негативно сказывается на котировках акций ПАО «Газпром» и капитализации компании.

4. Верховный Суд Российской Федерации в определении от 31.01.2023 по делу № А40-146631/2021 указал, что исключение акционера из ЕГРЮЛ свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как юридическом факте.

5. У ПАО «Газпром» отсутствует обязанность оплачивать стоимость спорных акций.

Указанное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах, акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах, уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах, считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг).

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов Эмитента.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы Эмитента, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах, в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Данная ситуация, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций, свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72 Закона об акционерных обществах), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73 Закона об акционерных обществах), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76 Закона об акционерных обществах), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В данном случае применение норм статьей 72, 73, 75, 76 Закона № 208- ФЗ к ситуации исключения из ЕГРЮЛ акционеров имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61-64 ГК РФ, пункты 3 и 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Фактически, решений и действий по передаче кредиторам или бывшим членам юридического лица при ликвидации указанных акций не произведено, что явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны его членов (участников, акционеров) и кредиторов.

Более того, право на распределение указанных акций в пользу какого-либо заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица к ликвидированным акционерам прекратилось в момент исключения указанных лиц из ЕГРЮЛ, поскольку согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, согласно статьи 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Иными словами, с момента прекращения существования указанных в исковом заявлении акционеров, как юридических лиц, прекратились и существование таких лиц, как их члены (участники, акционеры) или кредиторы.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующими лицами, не обладающими правоспособностью. Участники ликвидированных юридических лиц в установленном законом порядке и сроки не обратились в суд с требованием о распределении имущества ликвидированного юридического лица.

С момента ликвидации юридических лиц - акционеров прошло более 5 лет, соответственно, предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах, акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, ПАО «Газпром», как эмитент ценных бумаг, не наделено полномочиями самостоятельно распорядиться оставшимися на лицевом счете исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица акциями с целью их размещения (акций) среди действующих акционеров.

При этом реестродержатель – АО «ДРАГА» также лишен права в одностороннем порядке исключить несуществующего акционера из реестра владельцев ценных бумаг с целью дальнейшего размещения акций на казначейский счет ПАО «Газпром».

В связи с этим суд полагает обоснованной ссылку истца и подлежащими применению по аналогии разъяснения пункта 62 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, согласно которому, если единственным препятствием для регистрации перехода права собственности к покупателю является отсутствие продавца, суд удовлетворяет требование покупателя о регистрации перехода права. В резолютивной части решения суд обязывает государственного регистратора совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности.

Следовательно, на основании соответствующего решения суда регистратор внесет запись о списании обыкновенных акций с лицевого счета исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица - акционера и зачислит их на казначейский счет эмитента.

Принимая во внимание изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению.

При этом в связи с отсутствием со стороны ответчика действий, нарушающих права истца, судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Передать в собственность (распоряжение) публичного акционерного общества «Газпром» (ИНН <***>) обыкновенные акции публичного акционерного общества «Газпром», государственный регистрационный номер 1-02-00028-A, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию, в количестве 2 000 штук, учитывающиеся на лицевом счете закрытого акционерного общества «КАСКАД-ОТЕЛЬ» (ИНН <***>).

Обязать акционерное общество «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (ИНН <***>) списать обыкновенные акции публичного акционерного общества «Газпром» «Газпром», государственный регистрационный номер 1-02-00028-A, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию, в количестве 2 000 штук, учитывающиеся на лицевом счете закрытого акционерного общества «КАСКАД-ОТЕЛЬ» (ИНН <***>) и зачислить их на казначейский счет эмитента – публичного акционерного общества «Газпром».

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.