Решение от 11 сентября 2020 г. по делу № А32-60887/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело №А32-60887/2019

11.09.2020

Резолютивная часть решения объявлена 02.09.2020

Полный текст решения изготовлен 11.09.2020

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смеленко Р.М., рассмотрев в судебном заседание дело по иску ФИО1, г. Новороссийск

к Фабриканту Д.А., г. Краснодар

ФИО2, г. Новороссийск

ФИО3, г. Новороссийск

ФИО4, г. Новороссийск

ФИО5, Краснодарский край, ст. Выселки

третьи лица:

Краснодарский филиал АО «Регистратор Р.О.С.Т», г. Краснодар

ЗАО «Новороссийский опытно-экспериментальный завод», г. Новороссийск

о восстановлении пропущенного процессуального срока и переводе на истца прав и обязанностей по сделкам

При участии в заседании представителей:

истца: уведомлен

ответчики:

Фабриканту Д.А.: уведомлен

ФИО2: уведомлен

ФИО3: уведомлен

ФИО4: уведомлен

ФИО5: уведомлен

третьи лица:

Краснодарский филиал АО «Регистратор Р.О.С.Т»: уведомлен

ЗАО «Новороссийский опытно-экспериментальный завод»: ФИО6

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2) ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее ФИО5) со следующими требованиями:

1. О восстановлении срока исковой давности.

2. О переводе с ФИО7 на ФИО1 права и обязанности покупателя:

- 1 обыкновенной именной бездокументарной акции Закрытого акционерного общества «Новороссийский опытно-экспериментальный завод» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56483Р) по договору дарения от 13.07.2015г., заключенного между ФИО8;

- 1 обыкновенной именной бездокументарной акции Закрытого акционерного общества «Новороссийский опытно-экспериментальный завод» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56483Р) по договору дарения от 14.07.2015г., заключенного между ФИО3 и ФИО7 в 2015 году;

- 10 обыкновенных именных бездокументарных акции Закрытого акционерного общества «Новороссийский опытно-экспериментальный завод» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56483Р) по договору купли-продажи от 16.07.2015г., заключенного между ФИО8;

- 32 092 обыкновенные именные бездокументарные акции Закрытого акционерного общества «Новороссийский опытно-экспериментальный завод» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56483Р) по договору купли- продажи от 10.08.2015 года, заключенному между ФИО5 и ФИО7;

- 8 771 привилегированные именные бездокументарные акции Закрытого акционерного общества «Новороссийский опытно-экспериментальный завод» (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-56483Р) по договору куплипродажи от 10.08.2015 года, заключенному между ФИО5 и ФИО7;

- 162 обыкновенные именные бездокументарные акции Закрытого акционерного общества «Новороссийский опытно-экспериментальный завод» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56483Р) по договору купли- продажи от 01.06.2017 года, заключенному между ФИО3 и ФИО7;

- 310 обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества «Новороссийский опытно-экспериментальный завод» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56483Р) по договору купли- продажи от 18.06.2017 года, заключенному между ФИО4 и ФИО7 о признании притворным договора дарения акций.

Исковые требования мотивированы тем, что первая сделка дарения акции между ФИО2 и ФИО7 является притворной, с целью исключения применения правил о преимущественном праве истца на приобретение акций ЗАО «НОЭЗ».

Представитель истца не явился, направил ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель ответчика Фабриканта Д.А. не явился.

В соответствии со ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Изучив материалы дела, в соответствии по ст. 51 АПК РФ, суд счел возможным привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО7 - ФИО9. От управляющего поступил отзыв, в котором он просил отказать в удовлетворении исковых требований, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности.

Представитель ответчика ФИО5 не явился, направил ходатайство об отложении судебного заседания.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Рассмотрев заявленное истцом и ответчиком ходатайство, суд не усматривает препятствия для рассмотрения иска по существу, изложенные сторонами причины не служат основаниями для отложения судебного разбирательства по делу, учитывая то, что стороны изначально придерживался одной позиции защиты, изложенной в первоначальном правовой позиции и последующем дополнении к нему, новых доводов и доказательств ответчиком не представлено, более того сторонами представлены и раскрыты все доказательства по делу, изложены доводы и аргументы, представлены все необходимые доказательства. Кроме того, из содержания ст. 158 АПК РФ следует, что суд по своему усмотрению с учетом характера и сложности дела решает вопрос о возможности отложить судебное разбирательство. Таким образом, отложение судебного заседания по делу является правом суда, а не его обязанностью.

Представитель ответчика ФИО2 не явился, направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Представитель ответчика ФИО3 не явился, направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Представитель ответчика ФИО4 не явился.

Представитель третьего лица Краснодарский филиал АО «Регистратор Р.О.С.Т» не явился.

Представитель третьего лица ЗАО «Новороссийский опытно-экспериментальный завод» считает требования необоснованными, просил в иске отказать, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности.

Стороны о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается возвращенными в суд первой инстанции конвертами с копиями определений суда о отложении судебного заседания.

Требования Правил оказания услуг почтовой связи соблюдены.

Таким образом, судом первой инстанции приняты все возможные меры к уведомлению истца и ответчика о начале судебного процесса, времени и месте судебного заседания.

В соответствии с п.п. 2, 3 ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд; если копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Действуя разумно и добросовестно, ответчик должен был организовать прием почтовой корреспонденции по адресу места нахождения юридического лица или принять меры к информированию почтового отделения связи по адресу места нахождения юридического лица о необходимости пересылки почтовой корреспонденции по фактическому адресу своего местонахождения (если таковой имелся).

В связи с этим, дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц, участвующих в деле, в соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела, ЗАО «НОЭЗ» (далее – общество) создано 01.07.2002, обществу присвоен ГРН № 1022302381881.

Одним из акционеров общества является ФИО1, владеющий 251 привилегированной акции ЗАО «НОЭЗ».

Из искового заявления следует, что ФИО7, не являясь ранее акционером общества, приобрел право собственности на 1 обыкновенную акцию ЗАО «НОЭЗ» по договору дарения от 13.07.2015 года, ранее принадлежавшее акционеру ФИО2

Кроме того, ФИО7, приобрел право собственности на 1 обыкновенную акцию ЗАО «НОЭЗ» по договору дарения от 14.07.2015, ранее принадлежавшее акционеру ФИО3

16.07.2015 года между ФИО2 (Продавец) и ФИО7 (Покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому ФИО7. приобрел обыкновенные именные бездокументарные Закрытого акционерного общества «Новороссийский опытно-экспериментальный завод» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56483Р) в количестве 10 штук.

10.08.2015 года между ФИО10 (Продавец) и ФИО7 (Покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому ФИО7. приобрел обыкновенные именные бездокументарные Закрытого акционерного общества «Новороссийский опытно-экспериментальный завод» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56483Р) в количестве 32 092 штук по цене 7 862 540 (семь миллионов восемьсот шестьдесят две тысячи пятьсот сорок) рублей.

10.08.2015 года между ФИО10 (Продавец) и ФИО7 (Покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому ФИО7. приобрел привилегированные именные бездокументарные Закрытого акционерного общества «Новороссийский опытно-экспериментальный завод» (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-56483Р) в количестве 8 771 штук по цене 2 137 460 (два миллиона сто тридцать семь тысяч четыреста шестьдесят) рублей.

01.06.2017 года между ФИО3 (Продавец) и ФИО7 (Покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг с отсрочкой платежа, согласно которому ФИО7 приобрел обыкновенные именные бездокументарные Закрытого акционерного общества «Новороссийский опытно-экспериментальный завод» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01- 56483Р) в количестве 162 штуки номинальной стоимостью 1000 рублей по цене 162 000 (сто шестьдесят тысяч) рублей.

18.06.2017 года между ФИО4 (Продавец) и ФИО7 (Покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг с отсрочкой платежа, согласно которому ФИО7. приобрел обыкновенные именные бездокументарные Закрытого акционерного общества «Новороссийский опытно-экспериментальный завод» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01- 56483Р) в количестве 310 штук номинальной стоимостью 1000 рублей по цене 310 000 (триста десять тысяч) рублей.

Истец полагает, что указанный выше договор дарения, заключенный между ФИО2 и ФИО7, является притворными и прикрывают договоры купли-продажи акций, заключением которых истец фактически был лишен своего права на преимущественную покупку акций общества. Уведомлений об отчуждении акций ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО10 и продаже указанными лицами своих акций в адрес истца также не поступало, в связи с чем, ФИО1 был лишен возможности воспользоваться своим преимущественным правом на приобретение указанных акций.

Считая тем самым свои права нарушенными, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о восстановлении срока исковой давности, а также о переводе прав и обязанностей покупателя на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «НОЭЗ» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56483Р) и привилегированные именные бездокументарные ЗАО «НОЭЗ» (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-56483Р).

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

При разрешении настоящего спора суд исходил из следующего.

На основании абз. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Таким образом, срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО, предусмотренный абз. 7 п. 3 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах», является сроком для защиты нарушенного преимущественного права, а потому в силу статьи 195 ГК РФ является исковой давностью и к нему применяются правила о приостановлении, перерыве и восстановлении срока исковой давности (статьи 202, 203 и 205 ГК РФ) (п. 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131).

Как установлено судом, у истца имелась реальная возможность быть осведомленным о совершенных сделках по приобретению ФИО7 спорных акций ЗАО «НОЭЗ», в том числе посредством участия в общих собраниях акционеров 01.07.2016, 26.04.2017, 03.08.2018. Соответственно, в отсутствие доказательств сокрытия от ФИО1 обстоятельств приобретения ФИО7 акций ЗАО «НОЭЗ» о нарушении своего преимущественного права на приобретения акций в отношении договора дарения от 14.07.2015, договоров купли-продажи от 10.08.2015 истец должен был узнать не позднее 01.07.2016, в отношении договора купли-продажи от 01.06.2017 и договора купли-продажи от 18.06.2017 – не позднее 03.08.2018.

Соответственно, трехмесячный срок для защиты права преимущественного покупки акций, предусмотренный абз. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», истцом пропущен. Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Являясь акционером общества, истец наделен как правами, так и соответствующими обязанностями, в том числе по участию в деятельности общества.

В силу части 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров. Собрание проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Согласно ст. 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов.

Как следует из материалов дела и вступившего в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу №А32-41953/2019, ФИО1 принимал участия в общих собраниях общества в 2016-2018 годах, в этих же собраниях принимал участие и ФИО7

Так, согласно протоколу общего собрания акционеров АО «НОЭЗ» от 01.07.2016, в собрании приняли участие следующие лица: ФИО4, ФИО11, ФИО12, ФИО3, ФИО13, ФИО1, ФИО7

При этом, при принятии решения по 4 вопросу повестки дня «Избрание Совета директоров общества», ФИО7 был избран в состав Совета директоров общества. Согласно протоколу общего собрания акционеров АО «НОЭЗ» от 26.04.2017, в собрании приняли участие следующие лица: ФИО11, ФИО13, ФИО1, ФИО7

При принятии решения по 4 вопросу повестки дня «Избрание Совета директоров общества», ФИО7 был избран в состав Совета директоров общества. Согласно протоколу общего собрания акционеров АО «НОЭЗ» от 03.08.2018, в собрании приняли участие следующие лица: ФИО11, ФИО14, ФИО13, ФИО1, ФИО7

При принятии решения по 4 вопросу повестки дня «Избрание Совета директоров общества», ФИО7 был избран в состав Совета директоров общества.

Проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, ФИО1 имел фактическую возможность уточнить о том, в каком порядке и на каком основании ФИО7 стал акционером общества и участвовал в собраниях акционеров 2016- 2018 годов.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что у истца имелась реальная возможность при добросовестном пользовании своими правами и обязанностями акционера общества быть осведомленным о совершенной сделке и ее исполнении, в том числе посредством участия в общих собраниях акционеров 01.07.2016, 26.04.2017, 03.08.2018.

Довод истца о том, что он фактически узнал о нарушении своих прав в марте 2019 года, судом отклоняется.

Согласно пояснениям истца, с вопросом о том, каким образом ответчик стал акционером общества он обратился к ФИО15 и ФИО3, которые дали ему соответствующие пояснения. При этом, доказательства того, что истец ранее пытался выяснить данную информацию, либо доказательства сокрытия информации третьими лицами, в материалы дела не представлены.

Указанная позиция также подтверждается постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.07.2020г. по делу №А32-41953/2019. Отклоняя довод ФИО1 о том, что он не мог проверить изменения в списке акционеров, суды исходили из следующего. ФИО1 имел фактическую возможность своевременной реализации права на защиту как путем обращения с запросами об основаниях возникновения у Фабриканта Д.А. статуса акционера, так и путем обращения в суд об истребовании таких сведений.

На основании изложенного требование о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу искового заявления не подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции Федерального закона от 29.05.2015 N 210-ФЗ): Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.

В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.

Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право".

Согласно абзацу 3 части 4 статьи 7 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции Федерального закона от 29.05.2015 N 210-ФЗ) при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

В новой редакции Федерального закона от 29.05.2015 № 210-ФЗ преимущественное право акционеров на приобретение акций распространено на любые виды возмездного отчуждения, что соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2017 по делу № А53-27269/2016.

Таким образом, оспаривая договор дарения по признакам притворности, истец обязан обосновать наличие любой возмездной формы отчуждения акций между ФИО7 и ФИО2, а также связь с договором купли-продажи акций, заключенных между ФИО10 и Фабрикантом.

Бремя доказывания притворности договора дарения в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на заинтересованном лице – в данном случае на истце.

При наличии сомнений в том, что договор дарения заключен сторонами с иными условиями, либо стороны такого договора своими действиями стремились достичь иного результата, бремя опровержения указанных обстоятельств могло быть возложено на стороны договора.

Материалы дела не содержат доказательств, что кроме безвозмездной передачи акции в собственность одаряемого даритель (ФИО2) получил от последнего какое-либо встречное исполнение либо как-то иначе совершил действия направленные на прикрытие иной сделки.

Поскольку факт совершения ФИО16 и ФИО7 сделки купли-продажи одной акции общества, прикрываемой договором дарения, не установлен, то отсутствуют основания для перевода на ФИО1 прав на одну акцию по этой сделке.

Договор дарения с ФИО2 и договор купли-продажи, заключенный в дальнейшем с ФИО10, не могут расцениваться как единый договор купли-продажи акций, права покупателя, по которому могли бы быть переведены на ФИО1

Следовательно, довод истца о том, что оспариваемая сделка притворна и направлена на обход нормы права о преимущественной покупке акций акционерами ЗАО «НОЭЗ» несостоятелен.

Исковые требования ФИО1 о переводе на него прав покупателя по договорам дарения и купли-продажи акций общества также не подлежат удовлетворению в виду следующего.

В силу подпункта 9 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время в соответствии с подпунктом 8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.

Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Между тем, ФИО7 спорные акции приобретались по договорам купли-продажи после того, как он стал акционером ЗАО «НОЭЗ» (договор дарения от 13.07.2015 с ФИО17, договор дарения от 14.07.2015 с ФИО3).

Требования об оспаривании договор дарения от 13.07.2015 с ФИО17 истцом не заявлялись, иные сделки были признаны законными, что установлено постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.07.2020г. по делу №А32-41953/2019.

В соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исходя из ч.1, 2 ст.71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ, представленные в дело доказательства, учитывая изложенные нормы права, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца.

Руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство ФИО1, г. Новороссийск об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Ходатайство ФИО5, Краснодарский край, станица Выселки об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Ходатайство финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО7 – ФИО9 о рассмотрении дела в отсутствие представителя удовлетворить.

Ходатайство ФИО2, г. Новороссийск о рассмотрении дела в отсутствие представителя удовлетворить.

Ходатайство ФИО3, г. Новороссийск о рассмотрении дела в отсутствие представителя удовлетворить.

ФИО1, г. Новороссийск в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья А.А. Огилец