Решение от 10 июля 2025 г. по делу № А41-94501/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-94501/24
11 июля 2025 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2025 года

Полный текст решения изготовлен 11 июля 2025 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,

рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по исковому заявлению

по иску участника ООО «МЕГА СТРИМ» ФИО1  в интересах ООО "МЕГА СТРИМ" (ИНН <***>, ОГРН <***> к ООО ГРИН ЛАЙН, ООО ВВС ЛИЗИНГ, ООО ПРИМАСЕРВИС (ИНН <***>; <***>; <***>, ОГРН <***>, <***>, <***>) о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности.

при участии в судебном заседании:

Истец: представитель ФИО1– ФИО2 ,представлена доверенность №67 АА2002768 от 18 ноября 2024 г. Представлено удостоверение адвоката №682.

Ответчик: представитель ООО ПРИМАСЕРВИС – ФИО3 ,представлена доверенность б/н от 25 ноября 2024 г. Представлен диплом о высшем юридическом образовании.

Ответчик: представитель ООО ПРИМАСЕРВИС – ФИО4, представлена доверенность б/н от 14 ноября 2024 г.

Третье лицо: представитель ФИО5 и ФИО8 – ФИО6, представлена доверенность от 04 марта 2025 г. Представлен диплом о высшем юридическом образовании.

УСТАНОВИЛ:

ООО "МЕГА СТРИМ" в лице участника общества ФИО1  обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (уточенным в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнения прияты судом) к ООО ГРИН ЛАЙН, ООО ВВС ЛИЗИНГ, ООО ПРИМАСЕРВИС о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности.

Истец заявил следующие требования:

- Признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств №1/24 от 24.05.2024, №1/29 от 29.05.2024, №1/04 от 04.06.2024, заключенные между ООО «Мега Стрим» (ИНН <***>,ОГРН <***>), в лице директора ФИО7, и ООО «Грин Лайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в отношении: седельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 УР 731857; седельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 УР 731853; седельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 Y0 718013; седельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2016)- VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 Y0 718019 (акт приема-передачи имущества №5 от 30.05.2024; седельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987535; седельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987543; седельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987544; седельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987539; седельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987536; седельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987547; седельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987542; полуприцеп с бортовой платформой Krone SD (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова серый, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 718584; полуприцеп с бортовой платформой Kogel S24-1 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова черный, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 618517; полуприцеп с бортовой платформой Kogel S24-1 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова черный, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 618518; полуприцеп с бортовой платформой Kogel S24-1 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова черный, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 618540;

- Признать недействительными договоры купли-продажи №ВВС 270524/03-ДКП от 27.05.2024 №ВВС 270524/04-ДКП от 27.05.2024, №ВВС 270524/05-ДКП от 27.05.2024, №ВВС 270524/06-ДКП от 27.05.2024, №ВВС 310524/04-ДКП от 31.05.2024, №ВВС 310524/05-ДКП от 31.05.2024, №ВВС 310524/06-ДКП от 31.05.2024, №ВВС 310524/07- ДКП от 31.05.2024, №ВВС 310524/08-ДКП от 31.05.2024, №ВВС 310524/09-ДКП от 31.05.2024 №ВВС 310524/10-ДКП от 31.05.2024, №ВВС 310524/12-ДКП от 31.05.2024, №ВВС 060624/02-ДКП от 06.06.2024, №ВВС 060624/05-ДКП от 06.06.2024, №ВВС 060624/06-ДКП от 06.06.2024, заключенные между ООО «Грин Лайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «ВВС Лизинг» (покупатель) в отношении седельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 УР 731857; седельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 УР 731853; седельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 Y0 718013; седельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 Y0 718019 (акт приема-передачи имущества №5 от 30.05.2024; седельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987535; седельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987543; седельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987544; седельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987539; седельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987536; седельный тягач VOLVO FH- TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987547; седельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987542; полуприцеп с бортовой платформой Krone SD (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова серый, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 718584; полуприцеп с бортовой платформой Kogel S24-1 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова черный, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 618517; полуприцеп с бортовой платформой Kogel S24-1 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова черный, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 618518; полуприцеп с бортовой платформой Kogel S24-1 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова черный, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 618540;

- Признать недействительными договоры лизинга: заключенные между ООО «ВВС Лизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «ПРИМАСЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>): №ВВС 270524/03-ДЛ от 27.05.2024 в отношении грузового тягача седельного VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 УР 731857 , №ВВС 270524/04-ДЛ от 27.05.2024 в отношении грузового тягача седельного VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 УР 731853, №ВВС 270524/05-ДЛ от 27.05.2024 в отношении грузового тягача      седельного     VOLVO          FH-TRUCK    4*2           (год     выпуска          2016)   - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 Y0 718013, №ВВС 270524/06-ДЛ от 27.05.2024 в отношении грузового тягача седельного VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 Y0 718019, №ВВС 310524/04-ДЛ от 31.05.2024 в отношении грузового тягача         седельного     VOLVO           FH-TRUCK    4*2      (год     выпуска          2018)   - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987535, №ВВС 310524/05-ДЛ от 31.05.2024 в отношении грузового тягача седельного VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987543, №ВВС 310524/06-ДЛ от 31.05.2024 в отношении грузового тягача            седельного     VOLVO          FH-TRUCK    4*2      (год     выпуска          2018)   -           VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987544, №ВВС 310524/07-ДЛ от 31.05.2024 в отношении грузового тягача седельного VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987539, №ВВС 310524/08-ДЛ от 31.05.2024 в отношении грузового тягача седельного VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987536 , №ВВС 310524/09-ДЛ от 31.05.2024 в отношении грузового тягача седельного VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987547, №ВВС 310524/10-ДЛ от 31.05.2024 в отношении грузового тягача седельного VOLVO FH- TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987542, №ВВС 310524/12-ДЛ от 31.05.2024 в отношении полуприцепа с бортовой платформой KRONE SD (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова серый, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 718584, №ВВС 060624/02-ДЛ от 06.06.2024 в отношении в отношении полуприцепа с бортовой платформой KOGEL S24-1 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова черный, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 618517, №ВВС 060624/05-ДЛ от 06.06.2024 в отношении полуприцепа с бортовой платформой

KOGEL S24-1 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова черный, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 618518, №ВВС 060624/06-ДЛ от 06.06.2024 в отношении полуприцепа с бортовой платформой KOGEL S24-1 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова черный, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 618540;

- Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ООО «Мега Стрим» (ИНН <***>, ОГРН <***>) седельного тягача VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 УР 731857; седельного тягача VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 УР 731853; седельного тягача VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 Y0 718013; седельного тягача VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 Y0 718019 (акт приема-передачи имущества №5 от 30.05.2024; седельного тягача VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987535; седельного тягача VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987543; седельного тягача VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987544; седельного тягача VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987539; седельного тягача VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987536; седельного тягача VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987547; седельного тягача VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987542; полуприцепа с бортовой платформой Krone SD (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова серый, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 718584; полуприцепа с бортовой платформой Kogel S24-1 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова черный, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 618517; полуприцепа с бортовой платформой Kogel S24-1 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова черный, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 618518; полуприцепа с бортовой платформой Kogel S24-1 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова черный, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 618540;

- Признать недействительным договор процентного займа № 3-4/2024 от 28.05.2024, заключенный между ООО «Мега Стрим» и ООО «ПРИМАСЕРВИС» и применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами исполненного по договору;

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены ООО «МЕГА СТРИМ», ФИО5, ФИО8, ФИО9

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представители ответчика ООО «ПРИМАСЕРВИС» возражали против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просили в иске отказать.

Представители ответчиков ООО ГРИН ЛАЙН, ООО ВВС ЛИЗИНГ в судебное заседании не явились, извещены судом надлежащим образом, представили отзывы на иск, в которых возражали против заявленных требований, просили в  иске отказать.

Представитель  третьих лиц возражал против заявленных требований, по основаниям, изложенным в отзыве.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд не находит предусмотренных законом оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

          Согласно материалам дела, 24 мая 2024 года между ООО «Мега Стрим», в лице директора ФИО4 и ООО «Грин Лайн» в лице директора ФИО10 заключен договор купли-продажи №1/24 на продажу транспортных средств:

- седельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2016), количество - 5 единиц; стоимость за единицу, включая НДС 20% - 8 500 000 (восемь миллионов пятьсот тысяч) рублей; общая стоимость, включая НДС 20%, - 42 500 000 (сорок два миллиона пятьсот тысяч) рублей, из числа которых достоверно удалось установить:

1) VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 УР 731857 (акт приема-передачи имущества №2 от 30.05.2024);

2) VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 УР 731853 (акт приема-передачи имущества №3 от 30.05.2024);

3) VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 Y0 718013 (акт приема-передачи имущества №4 от 30.05.2024);

4) VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 Y0 718019 (акт приема-передачи имущества №5 от 30.05.2024),

- полуприцепы KOGEL (год выпуска 2016), количеств - 5 единиц; стоимость за одну единицу, включая НДС 20% - 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) рублей; общая стоимость, включая НДС 20%, - 17 500 000 (семнадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей.

Указанный договор подписан сторонами посредством электронного документооборота ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур» со стороны ООО «Грин Лайн» и со стороны ООО «Мега Стрим» - 27.05.2024.

Расчеты по Договору производятся на условиях 100% предоплаты, в течение 30 (тридцати) дней с даты подписания настоящего договора. Доказательства оплаты по договору в распоряжении ФИО1 отсутствуют.

29 мая 2024 года между ООО «Мега Стрим», в лице директора ФИО4 и ООО «Грин Лайн» в лице директора ФИО10 заключен договор купли-продажи №1/29 на продажу транспортных средств:

- дельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018); количество -7 единиц; стоимость за единицу, включая НДС 20% - 10 500 000 (десять миллионов пятьсот тысяч) рублей; общая стоимость, включая НДС 20%, - 73 500 000 (семьдесят три миллиона пятьсот тысяч) рублей:

1) VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987535 (акт приема-передачи имущества №1 от 03.06.2024);

2) VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ (акт приема-передачи имущества №2 от 03.06.2024);

3) VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ (акт приема-передачи имущества №3 от 03.06.2024);

4) VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987539 (акт приема-передачи имущества №4 от 03.06.2024);

5) VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987536 (акт приема-передачи имущества №5 от 03.06.2024);

VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987547 (акт приема-передачи имущества №6 от 03.06.2024);

6) VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987542 (акт приема-передачи имущества №7 от 03.06.2024);

 - полуприцеп с бортовой платформой Krone SD (год выпуска 2016); количество - 4 единицы; стоимость за единицу, включая НДС 20%, - 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) рублей; общая стоимость, включая НДС 20%, - 14 000 000 (четырнадцать миллионов) рублей, из числа которых достоверно удалось установить:

1) VIN <***>, цвет кузова серый, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 718584 (акт приема-передачи имущества №9 от 05.06.2024);

Указанный договор подписан сторонами посредством электронного документооборота ЭДО АО «ПФ «СКВ Контур» со стороны ООО «Грин Лайн» - 26.05.2024г., со стороны ООО «Мега Стрим» - 27.05.2024.

Расчеты по Договору производятся на условиях 100% предоплаты, в течение 30 (тридцати) дней с даты подписания настоящего договора. Доказательства оплаты по договору в распоряжении ФИО1 отсутствуют.

04.06.2024года между ООО «Мега Стрим», в лице директора ФИО4 и ООО «Грин Лайн» в лице директора ФИО10 заключен договор купли-продажи №1/04 на продажу транспортных средств:

- полуприцеп с бортовой платформой Kogel S24-1 (год выпуска 2018); количество - 10 единиц; стоимость за единицу, включая НДС 20% - 3 700 000 (три миллиона семьсот тысяч) рублей; общая стоимость, включая НДС 20%, - 37 000 000 (тридцать семь миллионов) рублей, из числа которых достоверно удалось установить:

1) VIN <***>, цвет кузова черный, номер ПТС/ЭПТС 77 YO (акт приема-передачи имущества №2 от 13.06.2024);

2) VIN <***>, цвет кузова черный, номер ПТС/ЭПТС 77 YO

(акт приема-передачи имущества №5 от 13.06.2024); VIN <***>, цвет кузова черный, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 618540 (акт приема-передачи имущества №6 от 13.06.2024);

Указанный договор подписан сторонами посредством электронного документооборота ЭДО АО «ПФ «СКВ Контур» со стороны ООО «Грин Лайн» и со стороны ООО «Мега Стрим» - 04.06.2024.

Расчеты по Договору производятся на условиях 100% предоплаты, в течение 30 (тридцати) дней с даты подписания настоящего договора. Доказательства оплаты по договору в распоряжении ФИО1 отсутствуют.

Между ООО «Грин Лайн» (продавец) и ООО «ВВС Лизинг» (покупатель) были заключены договоры купли-продажи:

1) №ВВС 270524/03-ДКП от 27.05.2024 в отношении грузового тягача седельного VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2016) - <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 УР 731857 (акт приема-передачи имущества от 30.05.2024), стоимость - 8 505 000 рублей, в том числе НДС, срок оплаты: 365 дней с момента подписания акта приема-передачи и получения документов согласно пункту 2.3.1 договора;

2) №ВВС 270524/04-ДКП от 27.05.2024 в отношении грузового тягача седельного VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2016) - <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 УР 731853 (акт приема-передачи имущества от 30.05.2024), стоимость - 8 505 000 рублей, в том числе НДС, срок оплаты: 365 дней с момента подписания акта приема-передачи и получения документов согласно пункту 2.3.1 договора;

3) №ВВС 270524/05-ДКП от 27.05.2024 в отношении грузового тягача седельного VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 Y0 718013 (акт приема-передачи имущества от 30.05.2024), стоимость - 8 505 000 рублей, в том числе НДС, срок оплаты: 365 дней с момента подписания акта приема-передачи и получения документов согласно пункту 2.3.1 договора;

4) №ВВС 270524/06-ДКП от 27.05.2024 в отношении грузового тягача седельного VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 Y0 718019 (акт приема-передачи имущества от 30.05.2024), стоимость - 8 505 000 рублей, в том числе НДС, срок оплаты: 365 дней с момента подписания акта приема-передачи и получения документов согласно пункту 2.3.1 договора;

5) №ВВС 310524/04-ДКП от 31.05.2024 в отношении тягача седельного VOLVO FH- TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987535 (акт приема-передачи имущества от 03.06.2024), стоимость - 10 505 000 рублей, в том числе НДС, срок оплаты: 365 дней с момента подписания акта приема-передачи и получения документов согласно пункту 2.3.1 договора;

6) №ВВС 310524/05-ДКП от 31.05.2024 в отношении тягача седельного VOLVO FH- TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987543 (акт приема-передачи имущества от 03.06.2024), стоимость - 10 505 000 рублей, в том числе НДС, срок оплаты: 365 дней с момента подписания акта приема-передачи и получения документов согласно пункту 2.3.1 договора;

7) №ВВС 310524/06-ДКП от 31.05.2024 в отношении тягача седельного VOLVO FH- TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987544 (акт приема-передачи имущества от 03.06.2024), стоимость - 10 505 000 рублей, в том числе НДС, срок оплаты: 365 дней с момента подписания акта приема-передачи и получения документов согласно пункту 2.3.1 договора;

8) №ВВС 310524/07-ДКП от 31.05.2024 в отношении тягача седельного VOLVO FH- TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987539 (акт приема-передачи имущества от 03.06.2024), стоимость - 10 505 000 рублей, в том числе НДС, срок оплаты: 365 дней с момента подписания акта приема-передачи и получения документов согласно пункту 2.3.1 договора;

9) №ВВС 310524/08-ДКП от 31.05.2024 в отношении тягача седельного VOLVO FH- TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987536 (акт приема-передачи имущества от 03.06.2024), стоимость - 10 505 000 рублей, в том числе НДС, срок оплаты: 365 дней с момента подписания акта приема-передачи и получения документов согласно пункту 2.3.1 договора;

10) №ВВС 310524/09-ДКП от 31.05.2024 в отношении тягача седельного VOLVO FH- TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987547 (акт приема-передачи имущества от 03.06.2024), стоимость - 10 505 000 рублей, в том числе НДС, срок оплаты: 365 дней с момента подписания акта приема-передачи и получения документов согласно пункту 2.3.1 договора;

11) №ВВС 310524/10-ДКП от 31.05.2024 в отношении тягача седельного VOLVO FH- TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987542 (акт приема-передачи имущества от 03.06.2024), стоимость - 10 505 000 рублей, в том числе НДС, срок оплаты: 365 дней с момента подписания акта приема-передачи и получения документов согласно пункту 2.3.1 договора; №ВВС 310524/12-ДКП от 31.05.2024 в отношении полуприцепа с бортовой платформой KRONE SD (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова серый, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 718584 (акт приема-передачи имущества от 05.06.2024), стоимость - 3 505 000 рублей, в том числе НДС, срок оплаты: 365 дней с момента подписания акта приема-передачи и получения документов согласно пункту 2.3.1 договора;

12) №ВВС 060624/02-ДКП от 06.06.2024 в отношении полуприцепа с бортовой платформой KOGEL S24-1 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова черный, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 618517 (акт приема-передачи имущества от 13.06.2024), стоимость - 3 705 000 рублей, в том числе НДС, срок оплаты: 365 дней с момента подписания акта приема-передачи и получения документов согласно пункту 2.3.1 договора;

13) №ВВС 060624/05-ДКП от 06.06.2024 в отношении полуприцепа с бортовой платформой KOGEL S24-1 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова черный, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 618518 (акт приема-передачи имущества от 13.06.2024), стоимость - 3 705 000 рублей, в том числе НДС, срок оплаты: 365 дней с момента подписания акта приема-передачи и получения документов согласно пункту 2.3.1 договора;

14) №ВВС 060624/06-ДКП от 06.06.2024 в отношении полуприцепа с бортовой платформой KOGEL S24-1 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова черный, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 618540 (акт приема-передачи имущества от 13.06.2024), стоимость - 3 705 000 рублей, в том числе НДС, срок оплаты: 365 дней с момента подписания акта приема-передачи и получения документов согласно пункту 2.3.1 договора.

Одновременно с заключением вышеуказанных Договоров купли-продажи между ООО «ВВС Лизинг» (лизингодатель) и ООО «ПРИМАСЕРВИС» (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга:

1) №ВВС 270524/03-ДЛ от 27.05.2024 в отношении грузового тягача седельного VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 УР 731857 (акт приема-передачи имущества от 30.05.2024), стоимость - 8 505 000 рублей, в том числе НДС, лизинговый платеж - 286 010,08 рублей, срок оплаты: по графику до 27.05.2027;

2) №ВВС 270524/04-ДЛ от 27.05.2024 в отношении грузового тягача седельного VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 УР 731853 (акт приема-передачи имущества от 30.05.2024), стоимость - 8 505 000 рублей, в том числе НДС, лизинговый платеж - 286 010,22 рублей, срок оплаты: по графику до 27.05.2027;

3) №ВВС 270524/05-ДЛ от 27.05.2024 в отношении грузового тягача седельного VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 Y0 718013 (акт приема-передачи имущества от 30.05.224), стоимость - 8 505 000 рублей, в том числе НДС, лизинговый платеж - 286 010,08 рублей, срок оплаты: по графику до 27.05.2027;

4) №ВВС 270524/06-ДЛ от 27.05.2024 в отношении грузового тягача седельного VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 77 Y0 718019 (акт приема-передачи имущества от 30.05.2024), стоимость - 8 505 000 рублей, в том числе НДС, лизинговый платеж - 286 010,08 рублей, срок оплаты: по графику до 27.05.2027;

5) №ВВС 310524/04-ДЛ от 31.05.2024 в отношении грузового тягача седельного VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987535 (акт приема-передачи имущества от 03.06.2024), стоимость - 10 505 000 рублей, в том числе НДС, лизинговый платеж – 353 рублей, срок оплаты: по графику до 29.05.2027;

6) №ВВС 310524/05-ДЛ от 31.05.2024 в отношении грузового тягача седельного VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987543 (акт приема-передачи имущества от 03.06.2024), стоимость - 10 505 000 рублей, в том числе НДС, лизинговый платеж – 353 рублей, срок оплаты: по графику до 29.05.2027;

7) №ВВС 310524/06-ДЛ от 31.05.2024 в отношении грузового тягача седельного VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987544 (акт приема-передачи имущества от 03.06.2024), стоимость - 10 505 000 рублей, в том числе НДС, лизинговый платеж – 353 рублей, срок оплаты: по графику до 29.05.2027;

8) №ВВС 310524/07-ДЛ от 31.05.2024 в отношении грузового тягача седельного VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987539 (акт приема-передачи имущества от 03.06.2024), стоимость - 10 505 000 рублей, в том числе НДС, лизинговый платеж – 353 рублей, срок оплаты: по графику до 29.05.2027;

9) №ВВС 310524/08-ДЛ от 31.05.2024 в отношении грузового тягача седельного VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987536 (акт приема-передачи имущества от 03.06.2024) , стоимость - 10 505 000 рублей, в том числе НДС, лизинговый платеж – 353 рублей, срок оплаты: по графику до 29.05.2027;

10) №ВВС 310524/09-ДЛ от 31.05.2024 в отношении грузового тягача седельного VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987547 (акт приема-передачи имущества от 03.06.2024), стоимость - 10 505 000 рублей, в том числе НДС, лизинговый платеж – 353 рублей, срок оплаты: по графику до 29.05.2027;

11) №ВВС 310524/10-ДЛ от 31.05.2024 в отношении грузового тягача седельного VOLVO FH-TRUCK 4*2 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова красный, номер ПТС/ЭПТС 40 ОМ 987542 (акт приема-передачи имущества от 03.06.2024), стоимость - 10 505 000 рублей, в том числе НДС, лизинговый платеж – 353 рублей, срок оплаты: по графику до 29.05.2027;

12) №ВВС 310524/12-ДЛ от 31.05.2024 в отношении полуприцепа с бортовой платформой KRONE SD (год выпуска 2016) - VIN <***>, цвет кузова серый, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 718584 (акт приема-передачи имущества от 05.06.2024), стоимость - 3 505 000 рублей, в том числе НДС, лизинговый платеж - 117 625,31 рублей, срок оплаты: по графику до 29.05.2027;

13) №ВВС 060624/02-ДЛ от 06.06.2024 в отношении в отношении полуприцепа с бортовой платформой KOGEL S24-1 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова черный, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 618517 (акт приема-передачи имущества от 13.06.2024), стоимость - 3 705 000 рублей, в том числе НДС, лизинговый платеж - 124 360,70 рублей, срок оплаты: по графику до 05.06.2027;

14) №ВВС 060624/05-ДЛ от 06.06.2024      в          отношении     полуприцепа с бортовой

платформой KOGEL S24-1 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова черный, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 618518 (акт приема-передачи имущества от 13.06.2024), стоимость - 3 705 000 рублей, в том числе НДС, лизинговый платеж - 124 360,70 рублей, срок оплаты: по графику до 05.06.2027;

15) №ВВС 060624/06-ДЛ от 06.06.2024      в          отношении     полуприцепа с бортовой платформой KOGEL S24-1 (год выпуска 2018) - VIN <***>, цвет кузова черный, номер ПТС/ЭПТС 77 YO 618540 (акт приема-передачи имущества от 13.06.2024), стоимость - 3 705 000 рублей, в том числе НДС, лизинговый платеж - 124 360,70 рублей, срок оплаты: по графику до 05.06.2027;

Одновременно, в ходе ознакомления с материалами доследственной проверки по факту неправомерного отчуждения транспортных средств из ООО «Мега Стрим» (зарегистрирован в КУСП за № 3/49821 и 3/49833 от 05.12.2024 г.) Истцу стало известно, что полученные ООО «Мега Стрим» от ООО «Грин Лайн» во исполнение договоров купли-продажи №1/24 от 24.05.2024, №1/29 от 29.05.2024, №1/04 от 04.06.2024 денежные средства в размере 184 500 000,00 руб. (поступления от 28.05.2024, 30.05.2024 и 05.06.2024), были израсходованы следующим образом (списание денежных средств производилось в период с 28.05.2024 по 06.06.2024):

170 000 000,00 руб. перечислено на расчетный счет ООО «ПРИМАСЕРВИС», открытый в ПАО Сбербанк России, с назначением платежа «выдача займа по Договору процентного займа № 3-4/2024 от 28.05.2024».

Истец ФИО1, будучи участником ООО «Мега Стрим», обращался в адрес директора Общества ФИО4 с требованием о предоставлении, среди прочего, договора займа № 3-4/2024 от 28.05.2024, заключенного между ООО «Мега Стрим» и ООО «ПРИМАСЕРВИС», дополнительных соглашений к нему, а также сведений о произведенных в рамках указанного договора расчетах (сведения о направлении почтовой корреспонденции от 17.02.2025). Требование ФИО1 директором Общества не удовлетворено.

Из приведенной информации следует, что ООО «Мега Стрим», реализовав в нарушение законодательства об одобрении крупной сделки в пользу ООО «Грин Лайн» вышеуказанные транспортные средства в период с 28.05.2024 по 05.06.2024 (согласно сведениям о поступлении платежей по договорам договоров купли-продажи №1/24 от 24.05.2024, №1/29 от 29.05.2024, №1/04 от 04.06.2024), незамедлительно в период с 28.05.2024 по 06.06.2024, фактически перечислило денежные средства, вырученные от продажи транспортных средств в размере 170 000 000,00 руб., возвратив деньги конечному получателю этих же транспортных средств - ООО «ПРИМАСЕРВИС» с указанием в назначении платежа договор займа.

Истец в обоснование иска также указал, что согласно сведениям, установленным материалами доследственной проверки КУСП № 3/49821 и 3/49833 от 05.12.2024 г. по факту неправомерного отчуждения транспортных средств из ООО «Мега Стрим», 28.05.2024 между ООО «Мега Стрим» и ООО «ПРИМАСЕРВИС» заключен договор займа № 3-4/2024, во исполнение которого в адрес ООО «ПРИМАСЕРВИС» перечислено 170 000 000 (сто семьдесят миллионов) рублей 00 копеек.

В результате заключения между ООО «Мега Стрим» и ООО «ПРИМА- СЕРВИС» договора займа № 3-4/2024 от 28.05.2024 г., были отчуждены денежные средства на общую сумму 170 000 000 рублей. При этом, оспариваемый договор займа выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, поскольку основным видом деятельности общества является деятельность автомобильного грузового транспорта и услуг по перевозкам.

Следовательно, как указал истец, отчуждение транспортных средств и одновременное отчуждение на эту же сумму денежных средств ООО «Мега Стрим» приведет к прекращению деятельности общества, убыткам Обществу, так как Общество будет лишено возможности получать выручку.

Данное обстоятельство свидетельствует о значимости оспариваемых сделок для деятельности Общества в целом, а значит, об их крупности по своей сути (качественный критерий), а также о том, что сам факт их совершения влечет за собой неблагоприятные последствия для общества.

Участниками ООО «ПРИМАСЕРВИС» (конечный выгодоприобретатель как в отношении транспортных средств, так и в отношении получении суммы займа, соответствующей стоимости указанных транспортных средств) являются ФИО5 (доля участия в Обществе - 50%), ФИО8 (доля участия в Обществе - 50%).

Одновременно, указанные лица являются и участниками ООО «Мега Стрим» с долей участия по 25%, совокупно - 50%.

При этом, незамедлительное перечисление директором ООО «Мега Стрим» денежных средств в размере 170 000 000,00 руб., полученных в результате заключения с ООО «Грин Лайн» договоров купли-продажи №1/24 от 24.05.2024, № 1/29 от 29.05.2024 и № 1/04 от 04.06.2024, в адрес ООО «ПРИМАСЕРВИС» по договору займа № 3-4/2024 от 28.05.2024 г., являющегося конечным правообладателем спорного имущества, свидетельствует о наличии факта вывода имущества и значительного объема денежных средств с ООО «Мега Стрим» в пользу ООО «ПРИМАСЕРВИС».

В рассматриваемом споре, договор займа № 3-4/2024 от 28.05.2024 г., заключенный между ООО «Мега Стрим» и ООО «ПРИМАСЕРВИС», имеющий своей истиной конечной целью переход права владения и на транспортные средства, и на денежные средства к ООО «ПРИМАСЕРВИС», являясь одновременно и крупной сделкой, и сделкой с заинтересованностью, требовал согласования и одобрения на общем собрании участников ООО «Мега Стрим». Однако, такого согласования произведено не было, одобрение сделки Обществом не получено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Исходя из пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XL 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 3 данной статьи предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно пункту 6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъясняется, что применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

            Судом установлено, что 24.05.2024 между ООО «Мега Стрим» (продавец), в лице директора ФИО4 и ООО «Грин Лайн» (покупатель), в лице директора ФИО10, заключен договор купли-продажи № 1/24, согласно которому продавец обязуется продать, а покупатель оплатить и принять товар (транспортные средства): седельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4x2 (год выпуска 2016) в количестве 5 (пять) единиц, стоимостью за единицу, включая НДС 20% - 8 500 000 руб. на общую сумму, включая НДС 20% - 42 500 000 руб. и полуприцеп с бортовой платформой KOGEL (год выпуска 2016) в количестве 5 (пять) единиц, стоимостью за единицу, включая НДС 20% - 3 500 000 руб. на общую сумму, включая НДС 20% - 17 500 000руб. Всего: 60 000 000 (Шестьдесят миллионов) руб.

Из положений пунктов 2.1, 3.2 договора следует, что расчеты производятся в рублях РФ на условиях 100% предоплаты в течение 30 (тридцати) дней с даты подписания настоящего договора. Право собственности на товар и все риски, связанные с товаром, переходят от продавца к покупателю с момента подписания Акта приема-передачи.

Ответчик ООО «Грин Лайн» пояснил, что для того чтобы сделка была гарантированно безопасной, т.к. договор заключался с новым поставщиком, расчет за поставленный товар произведен покупателем через аккредитив, открытый в ПАО «Сбербанк».

28.05.2024 денежные средства были перечислены банком на расчетный счет продавца, что подтверждается платежным поручением № 298168.

Транспортные средства переданы в собственность покупателя 30.05.2024 по актам приема- передачи №№ 1-10 на условиях, установленных в п. 3.1 договора, согласно которому продавец передает покупателю товар на стоянке продавца по адресу: 140182, <...>. Срок поставки - в течение 10 календарных дней с даты осуществления расчетов согласно п. 2.1 договора.

29.05.2024 между ООО «Мега Стрим» (продавец), в лице директора ФИО4 и ООО «Грин Лайн» (покупатель), в лице директора ФИО10, заключен договор купли-продажи № 1/29, согласно которому продавец обязуется продать, а покупатель оплатить и принять товар (транспортные средства): седельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4x2 (год выпуска 2018) в количестве 7 (семь) единиц, стоимостью за единицу, включая НДС 20% - 10 500 000 руб. на общую сумму, включая НДС 20% - 73 500 000 руб. и полуприцеп с бортовой платформой Krone SD (год выпуска 2016) в количестве 4 (четыре) единицы, стоимостью за единицу, включая НДС 20% - 3 500 000 руб. на общую сумму, включая НДС 20% - 14 000 000руб. Всего: 87 500 000 (Восемьдесят семь миллионов пятьсот тысяч) руб.

Из положений пунктов 2.1, 3.2 договора следует, что расчеты производятся в рублях РФ на условиях 100% предоплаты в течение 30 (тридцати) дней с даты подписания настоящего договора. Право собственности на товар и все риски, связанные с товаром, переходят от продавца к покупателю с момента подписания Акта приема-передачи.

Для того чтобы сделка была гарантированно безопасной, т.к. договор заключался с новым поставщиком, расчет за поставленный товар произведен покупателем через аккредитив, открытый в ПАО «Сбербанк».

30.05.2024 денежные средства были перечислены банком на расчетный счет продавца, что подтверждается платежным поручением № 537699 (копия прилагается).

Транспортные средства переданы в собственность покупателя 03-05.06.2024 по актам приема-передачи №№ 1-11 на условиях, установленных в п. 3.1 договора, согласно которому продавец передает покупателю товар на стоянке продавца по адресу: 140182, <...>. Срок поставки - в течение 10 календарных дней с даты осуществления расчетов согласно п. 2.1 договора.

04.06.2024 между ООО «Мега Стрим» (продавец), в лице директора ФИО4 и ООО «Грин Лайн» (покупатель), в лице директора ФИО10, заключен договор купли-продажи № 1/04, согласно которому продавец обязуется продать, а покупатель оплатить и принять товар (транспортные средства): полуприцеп с бортовой платформой Kogel S24-1 (год выпуска 2018) в количестве 10 (десять) единиц, стоимостью за единицу, включая НДС 20% - 3 700 000 руб. на общую сумму, включая НДС 20% - 37 000 000руб. Всего: 37 000 000 (Тридцать семь миллионов) руб.

Из положений пунктов 2.1, 3.2 договора следует, что расчеты производятся в рублях РФ на условиях 100% предоплаты в течение 30 (тридцати) дней с даты подписания настоящего договора. Право собственности на товар и все риски, связанные с товаром, переходят от продавца к покупателю с момента подписания Акта приема-передачи.

ООО «Грин Лайн» пояснил, что для того чтобы сделка была гарантированно безопасной, т.к. договор заключался с новым поставщиком, расчет за поставленный товар произведен покупателем через аккредитив, открытый в ПАО «Сбербанк».

05.06.2024 денежные средства были перечислены банком на расчетный счет продавца, что подтверждается платежным поручением № 122132.

Транспортные средства переданы в собственность покупателя 13.06.2024 по актам приема- передачи №№ 1-10 на условиях, установленных в п. 3.1 договора, согласно которому продавец передает покупателю товар на стоянке продавца по адресу: 140182, <...>. Срок поставки - в течение 10 календарных дней с даты осуществления расчетов согласно п. 2.1 договора.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что осуществление данных сделок по приобретению транспортных средств, стало завершением достигнутых договоренностей между ООО «Грин Лайн» и ООО «ВВС Лизинг», входящих в единую группу компаний и созданных одним из участников, о предоставлении ООО «ВВС Лизинг» краткосрочного кредита (сроком на один год) на покупку основных средств и дальнейшей их передачи в лизинг, т.к. основным видом деятельности общества является деятельность по финансовой аренде (лизингу/сублизингу).

С этой целью, 27.05.2024 между ООО «Грин Лайн» (продавец) и ООО «ВВС Лизинг» (покупатель) было заключено 10 (десять) договоров купли-продажи, из которых: 5 (пять) договоров за №№ ВВС 270524/02-ДКП, ВВС 270524/03-ДКП, ВВС 270524/04-ДКП, ВВС 270524/05-ДКП и ВВС 270524/06-ДКП на покупку 5 (пяти) единиц седельных тягачей VOLVO FH- TRUCK 4x2 (год выпуска 2016) стоимостью за единицу, включая НДС 20% - 8 505 000 руб. на общую сумму, включая НДС 20% - 42 525 000 руб. Остальные 5 (пять) договоров за №№ ВВС 270524/07-ДКП, ВВС 270524/08-ДКП, ВВС 270524/09-ДКП, ВВС 270524/10-ДКП и ВВС 270524/11-ДКП на покупку 5 (пяти) единиц полуприцепов с бортовой платформой KOGEL (год выпуска 2016) стоимостью за каждую единицу, включая НДС 20% - 3 505 000 руб. на общую сумму, включая НДС 20% - 17 525 000 руб. Всего: 60 050 000 руб.

В последующем, 31.05.2024 между ООО «Грин Лайн» (продавец) и ООО «ВВС Лизинг» (покупатель) было заключено 11 (одиннадцать) договоров купли-продажи, из которых: 7 (семь) договоров за №№ ВВС 310524/04-ДКП, ВВС 310524/05-ДКП, ВВС 310524/06-ДКП, ВВС 310524/07-ДКГ1, ВВС 310524/08-ДКП, ВВС 310524/09-ДКП и ВВС 310524/10-ДКП на покупку 7 (семи) единиц седельных тягачей VOLVO FH-TRUCK 4x2 (год выпуска 2018) стоимостью за единицу, включая НДС 20% - 10 505 000 руб. на общую сумму, включая НДС 20% - 73 535 000 руб. Остальные 4 (четыре) договора за №№ ВВС 310524/11-ДКП, ВВС 270524/12-ДКП, ВВС 270524/13-ДКП и ВВС 270524/14-ДКП на покупку 4 (четырех) единиц полуприцепов с бортовой платформой Krone SD (год выпуска 2016) стоимостью за каждую единицу, включая НДС 20% - 3 505 000 руб. на общую сумму, включая НДС 20% - 14 020 000 руб. Всего: 87 555 000 руб.

Так же, 06.06.2024 между ООО «Грин Лайн» (продавец) и ООО «ВВС Лизинг» (покупатель) было заключено 10 (десять) договоров купли-продажи за №№ ВВС 060624/10-ДКП, ВВС 060624/01-ДКП, ВВС 060624/02-ДКП, ВВС 060624/03-ДКП, ВВС 060624/04-ДКП, ВВС 060624/05- ДКП, ВВС 060624/06-ДКП, ВВС 060624/07-ДКП ВВС 060624/08-ДКП и ВВС 060624/09-ДКП на покупку 10 (десяти) единиц полуприцепов с бортовой платформой Kogel S24-1 (год выпуска 2018) стоимостью за каждую единицу, включая НДС 20% - 3 705 000 руб. на общую сумму, включая НДС 20% - 37 050 000 руб.

Содержание пунктов 1.4.1, 2.3.1 и 3.1 во всех договорах являются идентичными, из которых следует, что имущество приобретается покупателем для передачи во временное владение и пользование ООО «ПРИМАСЕРВИС» (лизингополучатель), в соответствии с условиями финансовой аренды (лизинга). Платеж в размере 100% от общей стоимости имущества должен быть оплачен в течение 365 (Триста шестьдесят пять) календарных дней, с момента подписания сторонами акта приема-передачи имущества. Передача имущества, документов и принадлежностей, указанных в п. 2.3.1 договора осуществляется продавцом по адресу: 140182, <...>, уполномоченному представителю покупателя, в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента возникновения прав и обязанностей сторон по настоящему договору.

Транспортные средства по всем договорам были переданы в собственность покупателя по актам приема-передачи имущества в период с 30.05.2024 по 13.06.2024 на условиях, установленных в п. 3.1 договора.

В последующем, ООО «ВВС Лизинг» (лизингодатель) передало данные транспортные средства во временное владение и пользование ООО «ПРИМАСЕРВИС» (лизингополучатель) по договорам лизинга.

Истец просит признать указанные сделки недействительными в порядке ст.ст. 166, 167, п. 2 ст. 170 ГК РФ, по основаниям их притворности.

В соответствии с п.п. 1,2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требования о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу общих положений о последствиях недействительности сделки, предусмотренных п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из материалов дела, 24.05.2024 между ООО «Авангард Лайн» (продавец) и ООО «Грин Лайн» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортных средств, предметом которого является седельный тягач VOLVO FH-TRUCK 4x2 (год выпуска 2016) в количестве 5 (пяти) единиц и полуприцеп с бортовой платформой KOGEL (год выпуска 2016) в количестве 5 (пяти) единиц.

Пунктом 1.1 договора стороны согласовали цену имущества за одну единицу в размере 8 500 000 руб., включая НДС 20%, за седельный тягач и 3 500 000 руб., включая НДС 20%, за полуприцеп. Всего: 60 000 000 руб., включая НДС 20%.

28.05.2024 денежные средства были перечислены банком на расчетный счет продавца.

30.05.2024 были подписаны акты приема-передачи транспортных средств.

29.05.2024 между ООО «Мега Стрим» (продавец) и ООО «Грин Лайн» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 1/29, предметом которого является седельный тягач VOLVO FH- TRUCK 4x2 (год выпуска 2018) в количестве 7 (семи) единиц и полуприцеп с бортовой платформой Krone SD (год выпуска 2016) в количестве 4 (четырех) единиц.

Пунктом 1.1 договора стороны согласовали цену имущества за одну единицу в размере 10 500 000 руб., включая НДС 20%, за седельный тягач и 3 500 000 руб., включая НДС 20%, за полуприцеп. Всего: 87 500 000 руб., включая НДС 20%.

30.05.2024 денежные средства были перечислены банком на расчетный счет продавца.

05.06.2024 были подписаны акты приема-передачи транспортных средств.

04.06.2024 между ООО «Мега Стрим» (продавец) и ООО «Грин Лайн» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 1/04, предметом которого является полуприцеп с бортовой платформой Kogel S24-1 (год выпуска 2018) в количестве 10 (десяти) единиц.

Пунктом 1.1 договора стороны согласовали цену имущества за одну единицу в размере 3 700 000 руб., включая НДС 20%, на общую сумму, включая НДС 20% - 37 000 000 руб.

05.06.2024 денежные средства были перечислены банком на расчетный счет продавца.

13.06.2024 были подписаны акты приема-передачи транспортных средств.

В последующем, 27.05.2024 между ООО «Грин Лайн» (продавец) и ООО «ВВС Лизинг» (покупатель) было заключено 10 (десять) договоров купли-продажи, из которых пять договоров на покупку пяти седельных тягачей VOLVO FH-TRUCK 4x2 (год выпуска 2016) стоимостью за каждую единицу, включая НДС 20% - 8 505 000 руб. и пять договоров на покупку пяти полуприцепов с бортовой платформой KOGEL (год выпуска 2016) стоимостью за каждую единицу, включая НДС 20% - 3 505 000 руб. Всего: 60 050 000 руб., включая НДС 20%.

Так же, 31.05.2024 между ООО «Грин Лайн» (продавец) и ООО «ВВС Лизинг» (покупатель) было заключено 11 (одиннадцать) договоров купли-продажи, из которых семь договоров на покупку семи седельных тягачей VOLVO FH-TRUCK 4x2 (год выпуска 2018) стоимостью за единицу, включая НДС 20% - 10 505 000 руб. и четыре договора на покупку четырех полуприцепов с бортовой платформой Krone SD (год выпуска 2016) стоимостью за каждую единицу, включая НДС 20% - 3 505 000 руб. Всего: 87 555 000 руб., включая НДС 20%.

Так же, 06.06.2024 между ООО «Грин Лайн» (продавец) и ООО «ВВС Лизинг» (покупатель) было заключено 10 (десять) договоров купли-продажи на покупку десяти единиц полуприцепов с бортовой платформой Kogel S24-1 (год выпуска 2018) стоимостью за каждую единицу, включая НДС 20% - 3 705 000 руб. на общую сумму, включая НДС 20% - 37 050 000 руб.

Содержание пунктов 1.4.1, 2.3.1 во всех договорах являются идентичными, из которых следует, что имущество приобретается покупателем для передачи во временное владение и пользование ООО «ПРИМАСЕРВИС» (лизингополучатель), в соответствии с условиями финансовой аренды (лизинга). Платеж в размере 100% от общей стоимости имущества должен быть оплачен в течение 365 (Триста шестьдесят пять) календарных дней, с момента подписания сторонами акта приема-передачи имущества.

Акты приема-передачи транспортных средств по десяти договорам купли-продажи, заключенным 27.05.2024, были подписаны сторонами 30.05.2024.

Акты приема-передачи транспортных средств по одиннадцати договорам купли-продажи, заключенным 31.05.2024, были подписаны сторонами 03-05.06.2024.

Акты приема-передачи транспортных средств по десяти договорам купли-продажи, заключенным 06.06.2024, были подписаны сторонами 13.06.2024.

В дальнейшем, ООО «ВВС Лизинг» (лизингодатель) передало данные транспортные средства во временное владение и пользование ООО «ПРИМАСЕРВИС» (лизингополучатель) по договорам лизинга.

Из вышеизложенного следует, что договоры купли-продажи и лизинга являлись действующими и порождали соответствующие права и обязанности для сторон. Следовательно, подписав договоры, стороны закрепили в них конкретные обязательства, сроки их выполнения и иные моменты, в результате продавец получил за передачу имущества денежные средства, покупатель - права собственности на имущество, а лизингополучатель - транспортные средства для осуществления хозяйственной деятельности.

В нарушении требований ст. 65 АПК РФ, истцом не представлено доказательств притворного характера оспариваемых сделок, а также того, что при совершении указанных сделок подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данных сделок.

Истец оспаривает указанные сделки по основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 168 ГК РФ, ссылаясь на злоупотребление правом со стороны директора истца и ответчиков.

В пункте 7 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» разъяснено, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 и 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное, заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 5 ст. 10 ГК РФ установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу данной нормы действия участников гражданского оборота предполагаются разумными и добросовестными, пока не доказано обратное.

Согласно ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п.2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правого акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Само по себе совершение сделки по завышенной или заниженной стоимости, если бы это имело место быть, не свидетельствует о недобросовестности сторон, об обмане или о злоупотреблении правом (п. 6 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2019), утв. Президиумом ВС РФ от 27.11.2019).

В нарушении требований ст. 65 АПК РФ истец не приводит иных доводов и не представляет доказательств о том, что при заключении оспариваемых договоров имело место злоупотребление правом со стороны ответчиков.

Истец оспаривает сделку по ст. 173.1 ГК РФ, ссылаясь на совершение крупной сделки в отсутствие согласия общего собрания участников общества.

В соответствии со ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024) (далее - Закон об ООО), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XLI Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 3 ст. 46 Закона об ООО, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с п.п. 4, 5 ст. 46 Закона об ООО, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (п.5).

Таким образом, исходя из п. 1 ст. 46 Закона об ООО и разъяснений Пленума Верховного Суда, данных в п. 9 Постановления от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества,, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. Отсутствие хотя бы одного из них означает, что сделка не является крупной.

При этом Верховный Суд отметил, что приоритетным является качественный критерий. Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности

наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Считается, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, если она приводит к сокращению масштабов работы или прекращению (изменению) вида деятельности. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Истец в исковом заявлении указал, что стоимость по сделкам превысила 25% балансовой стоимости активов (количественный критерий), следовательно, отчуждение транспортных средств приводит к прекращению деятельности общества, убыткам обществу, т.к. общество фактически лишено возможности получать выручку (качественный критерий). С точки зрения закона сделки являются крупными.

Вместе с тем, оспариваемые сделки не являются крупными для истца по качественному критерию, а совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, т.к. согласно разделам 83-91 выписки из ЕГРЮЛ, представленной в материалы дела истцом, основным видом деятельности ООО «Мега Стрим» является деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам, дополнительными видами деятельности общества является, в том числе, также торговля автотранспортными средствами.

Согласно сведениям о среднесписочной численности работников общества, опубликованным на официальном сайте ФНС (https://nalog.gov.ru). в 2021 и 2022 численность работников ООО «Мега Стрим» составляла 4 чел., в 2023 - 5 чел. Количество проданных обществом в мае-июне 2024 года транспортных средств составило 31 (тридцать одну) единицу. Следовательно, с 2021 года общество физически не могло оказывать услуги по перевозке грузов. Установив количество приобретенного и реализованного обществом транспорта в период с 2021 по май 2024, а также на какие цели были использованы обществом вырученные от их продажи денежные средства, можно определить, что договоры купли-продажи были заключены сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности организации, в результате чего, одобрения на ее совершение со стороны участников общества не требовалось.

Регулярное заключение обществом аналогичных сделок влечет отказ в признании сделки крупной вне зависимости от стоимости имущества.

Из абзаца второго п. 1 ст. 65.2 ГК РФ следует, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Таким образом, суд полагает, что участники общества не могли не знать о том, что между ООО «Мега Стрим» и ООО «Грин Лайн» заключены договоры купли-продажи транспорта, по которым в адрес ООО «Мега Стрим» поступили денежные средства в размере 184 500 000 руб. На момент поступления денежных средств у истца претензий к сделкам не было. Стороны  не отрицают того факта, что договоры не исполнены.

В момент совершения сделок ООО «Грин Лайн» не знало и не могло знать о корпоративной структуре и родственных связей участников сделки, а также того факта, что являются ли сделки крупными для общества, подлежат ли одобрению и добросовестно полагали, что они не выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности, в чем убеждены и в настоящее время.

Определяющим для квалификации сделки как крупной является не предположение о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. Хотя сделки и не были одобрены, вместе с тем условия продажи являлись рыночными, а значит, сделки не причинили обществу или его участникам ущерба.

Истец оспаривает сделки по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 174 ГК РФ, ссылаясь на совершение сделок с заинтересованностью и с ущербом для общества.

Согласно п. 1 ст. 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Исходя из п. 1 ст. 45 Закона об ООО и разъяснений Пленума Верховного Суда, данных в п. 22 Постановления от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из положений п.2 ст.174 ГК РФ, сделка может считаться заключенной в ущерб интересам юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица, либо имел место сговор сторон сделки.

В пункте 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» дано разъяснение о том, что, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой, стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, исходя из приведенных выше разъяснений Пленума ВС РФ, для признания сделки недействительной по указанному основанию, необходимо наличие двух критериев: наличие ущерба, причиненного юридическому лицу и осведомленность второй стороны сделки о таком ущербе.

В нарушении требований ст. 65 АПК РФ, истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих, что совершение данных сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, равно как и доказательств заведомой осведомленности ответчика о них.

Исходя из обстоятельств настоящего спора с учетом изложенных разъяснений, истец должен доказать, что предоставление, полученное обществом по сделкам, не было равноценным отчужденному имуществу, при этом уже при совершении сделок действия сторон не позволяли ожидать положительного эффекта, и являлись для общества явно убыточным независимо от нормального предпринимательского риска; совершение сделок не было способом предотвращения еще больших убытков для общества.

Вместе с тем, условия продажи обществом восьмилетнего и шестилетнего транспорта, с учетом срока полезного использования и при начислении амортизации объектов основных средств, являлись рыночными, а значит, сделки не причинили обществу ущерба.

Кроме того, в абзаце 4 п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» указано, что по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Проанализировав обозначенные истцом документы, суд приходит к выводу о том, что что ФИО1 не доказано нарушение оспариваемыми сделками его прав или охраняемых законом интересов как участника общества, факт того, что совершение сделок повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

ФИО1, как участник общества, не может не понимать того, что применяя последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность общества транспортных средств, реализация которых по его словам привела к прекращению деятельности общества и получению выручки, каждая из сторон, на основании п. 2 ст. 167 ГК РФ, обязана возвратить другой все полученное по сделкам, что может привести к банкротству и ликвидации общества. Но если общество готово в настоящий момент возвратить полученные по сделкам 184 500 000 руб., то это противоречит доводам ФИО1, что сделки привели к прекращению деятельности общества и возможности получать выручку.

Истец указывает, что старшим специалистом-ревизором 6 отдела УЮБ и ПК УМВД России по Смоленской области майор полиции ФИО11 пришла к выводу, что руководитель ООО «Мега Стрим» ФИО4 в нарушений статей 45- 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Устава Общества, распорядился по своему усмотрению денежными средствами Общества в сумме 170 000 000 руб. без одобрения участников ООО «Мега Стрим».

Из приведенной информации следует, что ООО «Мега Стрим», реализовав в нарушение законодательства об одобрении крупной сделки в пользу ООО «Грин Лайн» вышеуказанные транспортные средства в период с 28.05.2024 по 05.06.2024 (согласно сведениям о поступлении платежей по договорам договоров купли-продажи №1/24 от 24.05.2024, №1/29 от 29.05.2024, №1/04 от 04.06.2024), незамедлительно в период с 28.05.2024 по 06.06.2024, фактически перечислило денежные средства, вырученные от продажи транспортных средств в размере 170 000 000,00 руб., возвратив деньги конечному получателю этих же транспортных средств - ООО «ПРИМАСЕРВИС» с указанием в назначении платежа договор займа.

Участниками ООО «ПРИМАСЕРВИС» (конечный выгодоприобретатель как в отношении транспортных средств, так и в отношении полученной суммы займа, соответствующей стоимости указанных транспортных средств) являются ФИО5 (доля участия в Обществе - 50%), ФИО8 (доля участия в Обществе - 50%).

Одновременно, указанные лица являются и участниками ООО «Мега Стрим» с долей участия по 25%, совокупно — 50%.

С учетом того обстоятельства, что цена реализации транспортных средств ООО «Грин Лайн» в адрес ООО «ВВС Лизинг» превышает цену приобретения данных транспортных средств ООО «Грин Лайн» у ООО «Мега Стрим» на 5 000 руб. (менее 0,6%), незначительное отличие цены реализации имущества от цены его приобретения, заключение ООО «Грин лайн» договоров на приобретение и последующую реализацию имущества в небольшой промежуток времени, по мнению специалиста-ревизора, противоречит целям деятельности Общества по извлечению прибыли, обычаям делового оборота, и может свидетельствовать о притворности указанных сделок с целью вывода имущества.

При этом, незамедлительное перечисление директором ООО «Мега Стрим» денежных средств в размере 170 000 000,00 руб., полученных в результате заключения с ООО «Грин Лайн» договоров купли-продажи №1/24 от 24.05.2024, № 1/29 от 29.05.2024 и № 1/04 от 04.06.2024, в адрес ООО «ПРИМАСЕРВИС» по договору займа № 3-4/2024 от 28.05.2024 г., являющегося конечным правообладателем спорного имущества, свидетельствует о наличии факта вывода имущества и значительного объема денежных средств с ООО «Мега Стрим» в пользу ООО «ПРИМАСЕРВИС».

Сумма перечисленных ООО «Мега Стрим» в адрес ООО «ПРИМАСЕРВИС» денежных средств по договору займа № 3-4/2024 от 28.05.2024 г. в размере 170 000 000 руб., на 64,37% превышает совокупную балансовую стоимость активов ООО «Мега Стрим», согласно данным бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2023 г. Таким образом, указанная сделка одновременно является для Общества и сделкой с заинтересованностью (с учетом ранее изложенных в ходатайстве доводов), и крупной сделкой.

Суд отклоняет указанные доводы истца, как несостоятельные, несоответствующие действительности.

Так, стоимость общих сделок составили 84 550 000 руб. 00 коп., а по договору займа ООО «Мега Стрим» перечислило 170 000 000 руб. 00 коп. Из представленной ответчиком ООО «Прима Сервис»  бухгалтерской отчетности следует, что ООО «Прима Сервис» возвращено уже более 20 % займа. Фактическая сумма займа составляет 133 000 000 руб. 00 коп. Таким образом, договор займа является реальной сделкой, ООО «Мега Стрим» принимает исполнения по данной сделке.

Совокупность условий, необходимых для удовлетворения требований истца о признании совершенной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, отсутствует.

Истцом не представлена достаточная совокупность доказательств, свидетельствующие о заключении договора с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении сделки, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

Учитывая, что истцом, в данном конкретном случае, не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие обоснованность заявленных требований, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. При этом сумма государственной пошлины в части увеличения иска подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета  (ст. 333.21 НК ПФ).

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

            Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья                                                                      Е.А. Морозова