Решение от 11 мая 2023 г. по делу № А45-38014/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-38014/2022
г. Новосибирск
11 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 мая 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 мая 2023 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Фабрика С-Теп», г. Бердск, законного представителя общества с ограниченной ответственностью «Фабрика С-Теп» общества с ограниченной ответственностью «ОР», г. Москва,

к публичному акционерному обществу Банк «ВТБ», город Санкт-Петербург,

о признании договора поручительства недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии представителя:

ответчика: ФИО1, доверенность от 22.08.2022, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

законный представитель общества с ограниченной ответственностью «Фабрика С-Теп» общество с ограниченной ответственностью «ОР» (далее – ООО «ОР», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу Банк «ВТБ» (далее – Банк «ВТБ» (ПАО), ответчик) о признании договора поручительства от 19.03.2021 № ДП1-ЦУ-703703/2021/00006 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде обязания каждой стороны произвести возврат полученного по сделке.

Определением от 04.04.2023 судом удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Фабрика С-Теп» о присоединении к иску.

Исковые требования обоснованы ссылкой на статью 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорная сделка является недействительной, поскольку, как крупная сделка, она не была одобрена собранием участников Общества.

Ответчик письменным отзывом по делу и в судебном заседании отклонил требования истца как необоснованные и не подлежащие удовлетворению, ссылаясь на то, что заключение Обществом договора поручительства с Банком было одобрено общим собранием участников Общества.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы ответчика, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ООО «ОР» является владельцем 99,998% доли уставного капитала ООО «Фабрика С-Теп», что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истец указывает, что 19.03.2021 в отсутствие общего собрания участников Общества, заключена спорная крупная сделка между ООО «ОР» и Банк «ВТБ» (ПАО) - договор поручительства от 19.03.2021 № ДП1-ЦУ-703703/2021/00006 по обеспечению исполнения всех обязательств (ООО «ОР») по заключенному кредитному соглашению №КС-ЦУ-703730/2021/00006 от 15.03.2021 в размере 1 600 000 000 рублей со сроком полного окончательного погашения задолженности в дату, наступающую через 1825 календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения.

ООО «ОР» ссылается, что своего одобрения на заключение спорной сделки не давало, общее собрание участников общества с целью одобрения крупной сделки не проводилось.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Кроме этого, согласно части 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Если спор связан с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка получения согласия на совершение крупной сделки, то характер такого спора, не может меняться в зависимости от того, общество или его участник обратились с иском о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Пунктом 2 той же статьи предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

ООО «ОР», обращающийся с настоящим иском, является владельцем 99,998% доли уставного капитала ООО «Фабрика С-Теп».

Также, согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из представленного ответчиком в материалы дела Протокола № 2021-1 внеочередного общего собрания участников ООО «ОР» следует, что 19.02.2021 на внеочередном общем собрании участников Общества было одобрено заключение Обществом крупной сделки, а именно договора поручительства, заключаемого с Банком ВТБ (ПАО) в обеспечение исполнения обязательств ООО «ОР» по кредитному соглашению, заключаемому с Банком ВТБ (ПАО), с лимитом выдачи 1 600 000 000 рублей (третий вопрос повестки дня собрания).

В силу пункта 3 статьи 173.1 ГК РФ, лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Таким образом, доводы истца о нарушении корпоративного порядка одобрения на совершение крупной сделки не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Необходимо указать, что согласно пункту 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Соответствующих доказательств истцом представлено не было.

Обществом не было представлено доказательств нарушения его прав по оспариваемой сделке, которая была им заключена с ответчиком.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, российский правопорядок базируется на необходимости защиты прав добросовестных лиц. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Указанные выше обстоятельства подтверждают, что истцы были осведомлены о заключении оспариваемого договора, а также всех его условиях, более того предоставили одобрение данной сделки как крупной, следовательно предъявление иска свидетельствует о недобросовестном поведении со стороны истца.

При таких обстоятельствах исковые требования ООО «ОР» не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья М.И. Мартынова