Решение от 12 февраля 2019 г. по делу № А56-61410/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-61410/2018
12 февраля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2019 года. Полный текст решения изготовлен 12 февраля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:судьи Роговой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Казачий Торговый Дом» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии:

согласно протоколу судебного заседания

установил

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – заявитель, кредитор) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью «Казачий Торговый Дом» (далее – должник, ООО «Казачий Торговый Дом») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 16.07.2018 (резолютивная часть от 10.07.2018) в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Казачий Торговый Дом» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 195213, <...>, лит.А. пом.2Н) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО3, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №128 от 21.07.2018.

Рассмотрение дела о признании должника банкротом назначено в судебное заседание на 13.11.2018.

К судебному заседанию от временного управляющего поступило ходатайство об отложении судебного заседания, поскольку не рассмотрены все требования кредиторов и не проведено первое собрание кредиторов.

Определением суда от 13.11.2018 судебное заседание отложено на 18.12.2018.

В ходе судебного заседания временный управляющий представил ходатайство об отложении судебного заседания.

Определением суда от 18.12.2018 рассмотрение отчета временного управляющего отложено на 05.02.2019.

К настоящему судебному заседанию в материалы дела представлены отчет временного управляющего о проведении процедуры наблюдения в отношении ООО «Казачий Торговый Дом», а также анализ финансово-хозяйственной деятельности должника, материалы по собранию кредиторов от 22.01.2019, в том числе заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного или фиктивного банкротства, иные доказательства, свидетельствующие о работе в ходе процедуры, реестр требований кредиторов ООО «Казачий Торговый Дом».

В настоящем судебном заседании представитель временного управляющего устно отчитался о проделанной работе в ходе процедуры наблюдения в рамках настоящего дела о банкротстве, поддержал, в том числе выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника.

Представитель временного управляющего заявил ходатайство об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства, указывая на то, что на первом собрании кредиторов ООО «Казачий Торговый Дом», состоявшемся 22.01.2019, единогласно было принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Казачий Торговый Дом» банкротом.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Временным управляющим представлен в материалы дела анализ финансового состояния ООО «Казачий Торговый Дом» за период с 2016 по 2018 года, при этом для расчета коэффициента финансово-хозяйственной деятельности должника использовались основные показатели за 2016-2018 года.

Как усматривается из анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Казачий Торговый Дом», должник является неплатежеспособным, финансово неустойчивым, нерентабельным и неликвидным, и восстановление платежеспособности является невозможным, в связи с отклонениями финансовых показателей от рекомендованных и нормативных значений. При этом, ООО «Казачий Торговый Дом» не сможет обеспечить безубыточную деятельность, так как должник не обладает денежными средствами для удовлетворения требований, и привлечение заемных средств со стороны банковского сектора в данных условиях уже невозможно в связи с просроченными кредитными обязательствами.

Вместе с тем, за счет выручки ООО «Казачий Торговый Дом» не сможет покрыть все свои расходы, так как данное предприятие нерентабельно, недоходно, финансово зависимо и убыточно на протяжении нескольких лет. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что предприятие находится в тяжелом финансовом положении.

Кроме того, временный управляющий указал, что достижение согласия о сокращении требований, решение об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств, обмен требованиями на доли в уставном капитале и прочие действия нецелесообразны, так как источники дохода от основной деятельности минимальны по сравнению с задолженностью, показатели прибыли отрицательные и нет перспектив развития данного предприятия.

На начало исследуемого периода (31.12.2016) величина совокупных активов (пассивов) составила 99 909 000,00 рублей, к концу исследуемого периода (30.09.2018) размер активов составил уже 76 886 000,00 рублей.

Размер требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату составления данного финансового отчета, составляет 131 522 498,00 рублей (2 требования), что превышает размер активов должника и исключает целесообразность таких мер восстановления платежеспособности, как введение в отношении ООО «Казачий Торговый Дом» внешнего управления.

На основе анализа финансовой деятельности ООО «Казачий Торговый Дом» временный управляющий пришел к выводу, что экономическая деятельность должника не позволяет ему осуществлять расчеты с кредиторами. Активов у должника недостаточно для погашения всех имеющихся обязательств.

По результатам проведенного финансового анализа управляющий пришел к следующим выводам:

у должника отсутствует ресурс для введения реабилитационных процедур, возобновление хозяйственной деятельности не представляется возможным;

основные финансовые показатели предприятия свидетельствуют о наличии признаков банкротства;

при существующей ситуации восстановление платежеспособности предприятия не представляется возможным;

общество неспособно погашать кредиторскую задолженность в надлежащие сроки, кредиторская задолженность по состоянию на 30.09.2018 уже составляла 148 050 000,00 рублей;

у общества имеются значительные убытки от основной деятельности, обусловленные неэффективным управлением и отсутствуют какие-либо значимые доходы;

в бухгалтерской (финансовой) отчетности общества не сделано адекватногораскрытия планов руководства в отношении будущих действий.

Таким образом, временным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника, основания для введения финансового оздоровления и внешнего управления отсутствуют, для удовлетворения требований кредиторов целесообразным является открытие в отношении должника процедуры конкурсного производства.

При этом, из отчета временного управляющего следует, что финансирование судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему возможно как за счет имущества должника, так и за счет кредитора, давшего согласие на финансирование в случае недостаточности имущества должника.

Признаков фиктивного банкротства временным управляющим не определялось, поскольку производство по делу возбуждено по заявлению кредитора.

Принимая во внимание, что, по мнению временного управляющего, первичная документация должником не передана временному управляющему в полном объеме, выводы о наличии признаков преднамеренного банкротства должника могут быть сделаны в следующей процедуре банкротства после получения всех документов для проведения анализа сделок должника и действий органов управления должника.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьи 51 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дело о несостоятельности (банкротстве) должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» принимая во внимание особую сложность таких дел и значительное число участвующих в них лиц, семимесячный срок рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) может быть продлен до десяти месяцев, то есть увеличен на три месяца применительно к части 2 статьи 152 АПК РФ.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Казачий Торговый Дом» возбуждено определением суда от 13.06.2018, все требования кредиторов, заявленные в срок, установленный Законом о банкротстве, рассмотрены.

Возражения от кредиторов, требования которых заявлены в срок, установленный Законом о банкротстве, и не рассмотрены на дату проведения настоящего судебного заседания, не поступали.

Таким образом, общий срок рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Казачий Торговый Дом» составил более 7 месяцев.

Как установлено пунктом 1 статьи 52 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из судебных актов, перечисленных в указанном пункте.

Пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если иное не установлено названной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В рассматриваемом деле, первым собранием кредиторов должника 22.01.2019 принято решение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Данное собрание суд на основании статей 12 и 15 Закона о банкротстве признает правомочным, поскольку на нем присутствовали кредиторы, обладающие 99,627% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Вместе с тем, в силу пунктов 2-3 статьи 75 Закона о банкротстве как при наличии решения первого собрания кредиторов, так и при его отсутствии, суд может ввести в отношении должника процедуру финансового оздоровления только в случае предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника, что в рассматриваемом деле отсутствует, в связи с чем, оснований для введения финансового оздоровления не имеется.

Пунктом 2 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, арбитражный суд:

выносит определение о введении финансового оздоровления, если имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, размер которого должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов;

при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена;

при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно статье 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, в соответствии с пунктом 2 которой к таким признакам (применительно к юридическому лицу) относятся неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

При введении и в ходе процедуры наблюдения судом установлено наличие у ООО «Казачий Торговый Дом» просроченной свыше трех месяцев задолженности, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, составила 131 522 498,00 руб., включено требование 2 кредиторов.

Доказательств погашения задолженности в процедуре наблюдения перед кредиторами суду не представлено.

Возможность реализации мероприятий по восстановлению платежеспособности должника материалами дела не подтверждена, в связи с чем, основания для введения в отношении должника финансового оздоровления и внешнего управления отсутствуют.

При названных обстоятельствах, учитывая совокупность представленных в материалы дела доказательств, исходя из положений статей 3, 53 и 75 Закона о банкротстве, арбитражный суд признает наличие у должника признаков несостоятельности (банкротства) и считает возможным признать ООО «Казачий Торговый Дом» несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев в соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве с возложением расходов по делу на должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве

Первое собрание кредиторов единогласно приняло решение о выборе в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой утвердить кандидатуру арбитражного управляющего – Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада», которая представила информацию о соответствии кандидатуры конкурсного управляющего должника.

По результатам рассмотрения информации предоставленной саморегулируемой организацией, и принимая во внимание отсутствие обстоятельств, препятствующих утверждению избранной собранием кредиторов должника кандидатуры конкурсного управляющего, суд приходит к выводу о соответствии арбитражного управляющего ФИО3 требованиям Закона о банкротстве и считает, что названный кандидат в силу пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве подлежит утверждению конкурсным управляющим ООО «Казачий Торговый Дом» с фиксированной суммой ежемесячного вознаграждения 30 000,00 рублей за счет средств должника как установлено статьей 20.6 Закона о банкротстве.

В связи с введением в отношении должника процедуры конкурсного производства управляющему надлежит принять меры для опубликования сведений о признании должника банкротом в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, за 10 дней до судебного заседания представить в арбитражный суд доказательства публикации, уведомления кредиторов, ликвидационный баланс, отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника, реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов, документы, подтверждающие погашение требований кредиторов, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», а также иные документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и Постановления Правительства РФ от 22.05.2003 г. № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

С момента принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 20, 20.6, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126-128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 112, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

РЕШИЛ:

1. Прекратить процедуру наблюдения в отношении ООО «Казачий Торговый Дом» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

2. Признать ООО «Казачий Торговый Дом» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

3. Открыть в отношении ООО «Казачий Торговый Дом» (ИНН <***>, ОГРН <***>) конкурсное производство сроком на 6 месяца(-ев).

4. Прекратить полномочия руководителя ООО «Казачий Торговый Дом» ФИО4 по управлению и распоряжению имуществом должника.

Прекратить полномочия временного управляющего ФИО3.

5. Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 17528; адрес: 191028, г.Санкт-Петербург, а/я 8), члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Утвердить конкурсному управляющему ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 рублей за счет средств должника.

6. Конкурсному управляющему осуществлять свои полномочия в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

До истечении срока конкурсного производства представить арбитражному суду за 10 дней до судебного заседания отчет о проделанной работе, ликвидационный баланс, а также документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства, в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановления Правительства РФ от 22 мая 2003 года № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

7. Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего на 23 июля 2019 года на 10 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр., дом № 50/52, зал № 110.

Взыскать с ООО «Казачий Торговый Дом» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 313784731000434, ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000,00 рублей.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия решения.

Обжалование решения не приостанавливает его исполнение.

Судья Ю.В. Рогова