Решение от 21 сентября 2017 г. по делу № А29-211/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-211/2017
21 сентября 2017 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2017 года, полный текст решения изготовлен 21 сентября 2017 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Митиной О.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ПетроАрктика»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегазовая компания «Развитие регионов»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании задолженности,

при участии:

от истца (до и после перерыва): ФИО2 по доверенности № 04/17 от 01.01.2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПетроАрктика» (далее – ООО «ПетроАрктика», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегазовая компания «Развитие регионов» (далее – ООО «НГК «Развитие регионов», ответчик) о взыскании 171 952 969 руб. 73 коп. долга по договору № 15-011/РР (15-018/ПАЮТ) от 01.01.2015, 26 230 000 руб. 00 коп. долга по договору № 16-050/ПА (16-021/РР) (16-346/Е) от 01.04.2016, 103 857 241 руб. 63 коп. долга по договору № 14-223/ПАЮТ (14-007/РР) от 01.10.2014, 9 158 411 руб. 74 коп. долга по договору № 14-175/ПАЮТ от 01.03.2014, 200 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 13.01.2017 по делу № А29-13446/2016 выделены в отдельные производства требования о взыскании задолженности по каждому из спорных договоров.

В рамках дела № А29-211/2017 судом рассматриваются исковые требования о взыскании 26 230 000 руб. 00 коп. долга по договору № 16-050/ПА (16-021/РР) (16-346/Е) от 01.04.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 20.01.2017 исковое заявление принято к производству.

Ходатайством, поступившим в суд 02.02.2017, ответчик признает наличие задолженности в предъявленной к взысканию сумме.

Ходатайством от 07.02.2017 акционерное общество «Райффайзенбанк» (далее – АО «Райффайзенбанк») просило привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 08.02.2017 в удовлетворении указанного ходатайства отказано.

Не согласившись с определением суда от 08.02.2017, АО «Райффайзенбанк» обратилось во Второй апелляционный арбитражный суд с апелляционной жалобой.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.04.2017 производство по апелляционной жалобе АО «Райффайзенбанк» прекращено в связи с отказом заявителя от жалобы.

От закрытого акционерного общества «ГАЛА-ФОРМ» (далее – ЗАО «ГАЛА-ФОРМ») в суд поступило заявление о замене истца по делу № А29-211/2017 в части 320 000 руб. 00 коп. долга. При этом в заявлении ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» указало, что в случае отказа в удовлетворении требований о процессуальном правопреемстве, просит привлечь его в качестве третьего лица.

Определением суда от 14.03.2017 заявление ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» принято к рассмотрению.

В дополнениях к заявлению о процессуальном правопреемстве (л.д. 141-143, т. 1, 11-13, т. 2) ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» сообщило, что в связи с неоднократным возвратом ответчиком денежных средств в сумме 320 000 руб. 00 коп., заявитель внес в счет частичного погашения долга ООО «НГК «Развитие Регионов» перед ООО «Петро-Арктика» указанные денежные средства на депозитный счет нотариуса г. Москвы. Также заявитель полагает, что действия истца и ответчика направлены на увеличение кредиторской задолженности ответчика, указав на тот факт, что протоколом внеочередного собрания ООО «Енисей» от 30.03.2016 № 01/16 одобрялись сделки в отношении всей группы компаний, включая ответчика.

В возражениях на заявление (л.д. 167-169, т. 1) истец возражает относительно удовлетворения требований о процессуальном правопреемстве, считая действия ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» по погашению 1,21 % от суммы долга ответчика перед истцом недобросовестными, поскольку они направлены на недопущение взыскания истцом долга с ответчика. Истец также заявил возражения относительно привлечения ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» в качестве третьего лица.

В отзыве на заявление ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» (л.д. 163-164, т. 1) ответчик указал, что заявитель не состоит в каких-либо правоотношения с ответчиком, не уполномочивал заявителя на погашение задолженности, образовавшейся у ответчика перед истцом, считает, что действия заявителя направлены на противоправное завладение имуществом ответчика и контроль процедуры банкротства. Относительно привлечения указанного лица в качестве третьего лица просит отказать.

В дополнениях к возражению на заявление (л.д. 6-7, т. 2) истец считает перечисление денежных средств ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» ненадлежащим исполнением денежного обязательства, а именно погашением долга ответчика перед истцом, при этом отметил, что, обращаясь в арбитражный суд с заявленными требованиями, не ставило целью привести ответчика к банкротству.

В дополнениях к возражениям на заявление ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» о процессуальном правопреемстве (л.д. 55, т. 2) истец сообщил, что 30.03.2017 в адрес ООО «ПетроАрктика» поступило уведомление нотариуса г. Москвы о поступлении денежных средств от ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» в счет оплаты долга ООО «НГК «Развитие Регионов», вместе с тем, ООО «ПетроАрктика» от получения указанных денежных средств отказалось, о чем известило нотариуса по причине отсутствия идентификации обязательства, в счет которого перечислены денежные средства (не указаны реквизиты соответствующего договора, акта выполненных работ, накладной, счета-фактуры), кроме того, ООО «ПетроАрктика» считает неправомерным внесение и принятие на депозитный счет денежных средств нотариусом Московской городской нотариальной палаты, поскольку кредитор находится на территории Усинского нотариального округа, также перечисление денежных средств истец считает противоречащим статье 327 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В письменных пояснениях от 17.04.2017 (л.д. 63, т. 2) ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» сообщило, что компания «СМАНН СА» является учредителем ООО «АссетФинанс» (51% доли), которое, в свою очередь, является кредитором должника по договору поручительства, заключенному с АО «Райффайзенбанк», требования по которому уступлены в пользу ООО «АссетФинанс», в связи с чем компания «СМАНН СА», являясь учредителем ООО «АссетФинанс», имеет значительный имущественный интерес в отношении должника и его процедуры банкротства. Ввиду значительной суммы просроченной задолженности должника перед ООО «АссетФинанс», между компанией «СМАНН СА» в качестве принципала и ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» в качестве агента заключен агентский договор, по условиям которого ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» действует от собственного имени и за счет компании «СМАНН СА», с целью обеспечения взыскания задолженности с должника, проведения переговоров с ним, с его контрагентами, иными кредиторами в деле о банкротстве. Действия ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» в соответствии с агентским договором направлены на обеспечение правомерности инициации и порядке реализации процедуры банкротства должника, в том числе путем приобретения прав требований иных кредиторов в деле о банкротстве за счет компании «СМАНН СА», но от имени ЗАО «ГАЛА-ФОРМ».

Согласно определению от 02.05.2017 (резолютивная часть объявлена 24.04.2017) и решению от 02.05.2017 (резолютивная часть объявлена 24.04.2017) по делу № А29-13446/2016 заявления ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» отклонены, исковые требования удовлетворены.

Решение суда по делу № А29-13446/2016 вынесено по аналогичному спору между теми же сторонами.

Не согласившись с решением суда от 02.05.2017 по делу № А29-13446/2016, ЗАО «ГАЛА-ФОРМ», АО «Райффайзенбанк» обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В связи с тем, что результаты рассмотрения дела № А29-13446/2016 имели значение для рассмотрения настоящего дела по существу, определением от 02.05.2017 производство по делу № А29-211/2017 приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делу № А29-13446/2016.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.08.2017 (резолютивная часть объявлена 02.08.2017) по делу № А29-13446/2016 решение Арбитражного суда Республики Коми от 02.05.2017 отменено в части вывода об отказе в установлении процессуального правопреемства, производство по заявлению ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» об установлении процессуального правопреемства прекращено, в остальной части производство по апелляционной жалобе ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» прекращено; решение Арбитражного суда Республики Коми от 02.05.2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба АО «Райффайзенбанк» - без удовлетворения.

Определением от 10.08.2017 назначено собеседование по вопросу возобновления производства по делу.

В дополнении к отзыву на заявления ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» (л.д. 9-13, т. 4) истец просит отказать в удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в дополнениях к отзыву.

Стороны и заявитель, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, явку в суд своих представителей не обеспечили.

Заявлением от 13.09.2017 ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» просит принять отказ от заявления о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела.

В судебном заседании представитель ответчика относительно возобновления производства по делу не заявил.

Удалившись в совещательную комнату, суд определил: возобновить производство по делу.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 14.09.2017 до 14 часов 30 минут 14.09.2017, после окончания которого судебное разбирательство по делу продолжено в отсутствии представителей ответчика и заявителя.

После перерыва от ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» поступило ходатайство от 14.09.2017 об отказе от заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Представитель истца в судебном заседании относительно заявленных ходатайств возражений не заявил.

Удалившись в совещательную комнату, суд определил: прекратить производство по заявлению о процессуальном правопреемстве или вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Относительно исковых требований представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает заявление в отсутствие представителя ответчика.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав доводы представителя истца, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 01.04.2016 между ООО «ПетроАрктика» (подрядчик) и ООО «НГК «Развитие Регионов» (заказчик) заключен договор № 16-050/ПА (16-021/РР) (16-246/Е) (далее – договор, л.д. 17-21, т. 1), по условиям которого подрядчик обязуется оказать заказчику услуги и выполнить работы по содержанию и текущему ремонту движимого и недвижимого имущества, ответственному хранению товарно-материальных ценностей, хранящихся на складах подрядчика, принадлежащих заказчику на праве собственности (на праве аренды или ином законном основании), расположенных на территории Южно-Торавейского нефтяного месторождения, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги и выполненные подрядчиком работы.

С учетом пункта 2.1. договор вступает в силу с даты подписания и действует по 31.12.2017.

В соответствии с частью 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании части 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 5.1. договора стоимость работ и услуг подрядчика, выполненных и оказанных в течение отчетного периода, определяется путем умножения суточной ставки подрядчика на количество суток оказания услуг в течение отчетного периода; суточная ставка составляет 215 000 руб. 00 коп. в сутки.

В силу пункта 5.2. договора на основании заявки подрядчика возможно предоставление заказчиком аванса в размере до 100% от стоимости подлежащих выполнению работ/оказанию услуг за отчетный период; окончательный расчет производится до 15 числа месяца, следующего за отчетным, согласно акту выполненных работ.

Факт выполнения работ/оказания услуг в рамках спорного договора подтверждается представленными в материалы дела подписанными сторонами актами о приемке выполненных работ: № 28 от 30.04.2016 на сумму 6 450 000 руб. 00 коп., № 11 от 31.05.2016 на сумму 6 665 000 руб. 00 коп., № 15 от 30.06.2016 на сумму 6 450 000 руб. 00 коп., № 1 от 31.07.2016 на сумму 6 665 000 руб. 00 коп. (л.д. 25, 27, 29, 31, т. 1).

Для оплаты выполненных работ/оказанных услуг ответчику выставлены счета-фактуры: № 147 от 30.04.2017 на сумму 6 450 000 руб. 00 коп., № 159 от 31.05.2016 на сумму 6 665 000 руб. 00 коп., № 209 от 30.06.2016 на сумму 6 450 000 руб. 00 коп., № 238 от 31.07.2016 на сумму 6 665 000 руб. 00 коп. (л.д. 24, 26, 28, 30, т. 1).

Между тем, оплата оказанных истцом услуг ответчиком не произведена, в связи с чем на стороне ответчика образовалась задолженность в общей сумме 26 230 000 руб. 00 коп., что подтверждается ответчиком при подписании акта сверки взаимных расчетов за 9 месяцев 2016 года (л.д. 32, т. 1).

Претензией исх. № 677/1 от 12.10.2016 (л.д. 33, т. 1) истец предложил ответчику в течение 10 календарных дней с даты получения претензии оплатить сумму долга, ссылаясь на возможность взыскания долга в судебном порядке.

Указанная претензия получена ответчиком, согласно отметке о вручении, 12.10.2016, между тем оставлена последним без ответа, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как установлено судом, истец в подтверждение исполнения обязательств по договору представил в материалы дела подписанные сторонами акты, подтверждающие факт оказания ответчиком услуг.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих возражений.

Факт оказания услуг по договору подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком не оспаривается, напротив, ответчик признает исковые требования в заявленном размере.

Доводы ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» о мнимости договора, по причине отсутствия цели достижения заявленных результатов, судом отклоняются в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из содержания пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» не доказано и судом не установлено, что воля сторон, выраженная при заключении спорного договора, не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для договора поставки.

Реальность исполнения договора сторонами, его заключившими, подтверждена подписанными сторонами актами.

Поскольку в материалах дела имеется подписанные сторонами без возражений акты, на ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» в силу указанных выше положений возлагалось бремя доказывания неоказания поставщиком данных услуг.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» не опровергло факт оказания истцом услуг, не доказал оказание данных услуг силами иной организации либо заказчиком самостоятельно.

В связи с изложенным, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора ничтожным по заявленным основаниям.

Выводы ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» о наличии заинтересованности между истцом, ответчиком и ООО «Енисей», чьи действия направлены на влияние процедуры банкротства ответчика, не состоятельны в силу следующего.

В обоснование заявленного довода ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» указывает на аффилированность указанных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения договора, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В обоснование доводов об аффилированности названных лиц ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» представлены: общая информация относительно ООО «ПетроАрктика», распечатки средств массовой информации, содержащие информацию о продаже «Газпром нефть» актива в Ненецком Автономном округе – Южно-Торавейского нефтяного месторождения, покупателем которого является ООО «Енисей», указанная информация датирована 27.06.2012, а также о разработке компанией «Развитие Регионов» Южно-Торавейского месторождения в НАО, указанная информация датирована 15.02.2013, то есть ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» представлена сведения, датированные двухгодичной давности относительно даты заключения договора, что не свидетельствует об аффилированности указанных ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» лиц (л.д. 14-27, т. 2), схема группы компаний, при этом не несущая какой-либо смысловой нагрузки (л.д. 83, т. 1), протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Енисей» № 01/16 от 30.03.2016 и решение единственного участника ООО «НК «Развитие Регионов» № РР-01/16 от 30.03.2016 (л.д. 123-127, т. 1) об одобрении крупной сделки, совершаемой между ООО «Енисей» и ООО «НК «Развитие Регионов», при этом указанные действия ООО «Енисей» и ООО «НК «Развитие Регионов» свидетельствуют лишь о соблюдении процедуры одобрения крупных сделок, предусмотренной действующим законодательством об обществах с ограниченной ответственностью с участием их учредителей.

Иных доказательств в обоснование своих доводов ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» не представило.

Относительно контролируемого банкротства ответчика суд считает необходимым отметить, что 12.12.2016 в отношении ответчика возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А05-10106/2016 по заявлению компании «Скеттон Файненс ЛТД».

Определением от 13.01.2017 во введении наблюдения в отношении ответчика отказано, заявление компании «Скеттон Файненс ЛТД» оставлено без рассмотрения.

В настоящее время какая-либо процедура, предусмотренная в деле о банкротстве в отношении ответчика не введена.

При этом, анализируя сведения, имеющиеся в картотеке арбитражных дел в информационно-коммуникационной сети «Интернет» по делу № А05-10106/2016, ни ООО «ПетроАрктика», ни ООО «Енисей» кредиторами в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) не выступают, в связи с чем довод ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» о контролируемом банкротстве не находит своего подтверждения.

Одной из сторон в рамках настоящего дела ООО «Енисей» не является, иск заявлен ООО «ПетроАрктика» в рамках спорного договора, стороной которого ООО «Енисей» также не является, услуги оказывались истцом в интересах ответчика, заинтересованность ООО «Енисей» судом не установлена, ЗАО «ГАЛА-ФОРМ» не доказана.

Помимо этого, правом на обращение в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) является ООО «ПетроАрктика», как кредитор, и как кредитор наравне с иными кредиторами имеет право влиять на ход процедур несостоятельности должника.

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 26 230 000 руб. 00 коп. являются правомерными.

При таких обстоятельствах, суд взыскивает с ответчика в пользу истца 26 230 000 руб. 00 коп. долга по договору.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине распределяются с учетом заявленных и удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовая компания «Развитие регионов» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПетроАрктика» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 26 230 000 руб. 00 коп. долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовая компания «Развитие регионов» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 154 150 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей жалобы (в том числе в электронном виде) через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья О.П. Митина