Постановление от 8 июля 2019 г. по делу № А41-38092/2018

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-38092/2018
09 июля 2019 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2019 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Красновой С.В.

судей Аталиковой З.А. и Нечаева С.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – не явился, извещен

от ООО "ФЕНИКС" – не явился, извещен

от ФИО2 – ФИО3 по дов. от 25.12.2018,

рассмотрев в судебном заседании  03.07.2019 кассационную жалобу

ФИО2 (ответчика)

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019,

принятое судьями Гараевой Н.Я., Катькиной Н.Н., Муриной В.А.,

по иску ФИО1

к ООО "ФЕНИКС", ФИО2

о признании недействительной сделки купли-продажи автомобиля "Тойота Хайлюкс" за 3000 руб. 00 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФЕНИКС» (далее - ООО "ФЕНИКС", общество), ФИО2 о признании недействительной сделки купли-продажи автомобиля "Тойота Хайлюкс" за 3000 руб. 00 коп., в отношении которой имеется заинтересованность генерального директора ООО "ФЕНИКС" ФИО2, совершенной в декабре 2015 года, и применении последствий недействительности сделки в виде реституции.

До принятия решения по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил предмет исковых требований и просил признать недействительным договор купли-продажи автомобиля N 1 от 10.12.2015.

Иск заявлен на основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивирован тем, что истец, являясь участником ООО "ФЕНИКС" (50% доли в уставном капитале общества) решение об одобрении сделки по реализации генеральному директору ФИО2 автомобиля за 3000 руб. при рыночная стоимости автомобиля - 1100000 руб. не принимала.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.10.2018 в удовлетворении иска отказано с указанием на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 решение Арбитражного суда Московской области от 12.10.2018 отменено, иск удовлетворен в части признания недействительным договора купли-продажи автомобиля N 1 от 10.12.2015, заключенного между обществом и ФИО2 В остальной части в иске отказано.

Не согласившись с постановлением суда, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное, необоснованное, принятое при неправильном применении норм права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика –ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу суда и отзыва на кассационную жалобу не поступило.

Выслушав представителя заявителя, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как установлено судами и  следует из материалов дела, ООО "ФЕНИКС" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Московской области за основным государственным регистрационным номером 1075038009694.

Участниками общества являются ФИО2 с размером доли 50%, а также ФИО1 с размером доли 50%.

10.12.2015 между ООО "ФЕНИКС" (продавец) в лице генерального директора ФИО2 и ФИО2 (покупатель) был заключен договор N1 купли-продажи автомобиля, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить автомобиль - ТС TOYOTA HILUX (VIN <***>) на условиях настоящего договора.

По акту приема-передачи транспортного средства от 12.12.2015 автомобиль был передан покупателю.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указала, что договор недействителен, поскольку является для общества сделкой с заинтересованностью, не одобренной ею в установленном законом порядке и влекущей причинение убытков ООО «ФЕНИКС».

Удовлетворяя исковые  требования, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 167, статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пришел к правомерному выводу, что оспариваемая сделка обладает признаками заинтересованности и признал договор купли-продажи недействительной сделкой, поскольку доказательств одобрения указанной сделки участником ФИО1 не представлено.

Суд не согласился с выводами суда первой инстанции о том, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, принимая во внимание, что в условиях корпоративного конфликта в обществе, что не оспаривается лицами, участвующими в деле, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемый договор был передан истцу ранее, чем в ходе рассмотрения настоящего дела, либо отражался в документах бухгалтерского  учета, который бы передавался истцу.

Также суд отметил мнимый характер сделки, поскольку согласно информации РЭО ОГИБДД УМВД России по Дмитровскому городскому округу, приобщенной к материалам дела, права на спорный автомобиль зарегистрированы за ФИО4 При этом, основанием к регистрационным действиям послужил договор купли-продажи автомобиля от 10.12.2015 между ООО "Феникс" (продавец) в лице генерального директора ФИО2 и гр-ном РФ ФИО4 (покупатель), то есть в ту же дату, что и оспариваемый договор, о чем ФИО2 не мог не знать.

Правовые последствия в виде регистрационных действий имел не оспариваемый в настоящем деле договор, что повлекло отказ истцу в иске в части требований о применении последствий недействительности сделки.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемым судебным актом, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570 по делу № А63-3604/2015.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 по делу № А41-38092/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.


Председательствующий – судья                                                С.В. Краснова


Судьи:                                                                                                           З.А. Аталикова


  С.В. Нечаев