Решение от 5 мая 2017 г. по делу № А19-15388/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99.

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А; тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761.

http://www.irkutsk.arbitr.ru.

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

о признании должника несостоятельным (банкротом)

и об открытии конкурсного производства

г. Иркутск

«5» мая 2017 года Дело № А19-15388/2015

Резолютивная часть решения объявлена «2» апреля 2017 года, полный текст решения изготовлен «5» мая 2017 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Сорока Т.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Синюгиной С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего Акционерного общества Производственная компания «Дитэко» ФИО1 о результатах проведения процедуры наблюдения

по делу о признании Акционерного общества Производственная компания «Дитэко» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 665854, Иркутская обл., Ангарский р-н, автодорога Новосибирск-Иркутск 1855 км., строение 5) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

представителя ООО «ИСТ Трейд»: ФИО2, доверенность, паспорт,

представителя ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие»: ФИО3, доверенность, паспорт,

представителя ЗАО «Восточно Сибирский трест инженерно-строительных изысканий»: ФИО4, доверенность, паспорт,

представителя ООО «Транс ОИЛ Групп»: Лапа Е.П., доверенность, паспорт,

представителя ООО «Торговый дом Топливно-энергетическая компания»: ФИО5, директор, паспорт,

представителя ООО «Торговый дом Транзит Д.В.»: ФИО6, доверенность, паспорт,

представителя ООО «НРК Актив»: ФИО7, доверенность, паспорт,

ФИО8, паспорт,

Представителя АО АКБ «Международный финансовый клуб»: ФИО9, доверенность, паспорт,

Представителя ПАО Сбербанк: ФИО10, доверенность, паспорт,

Представителя ФНС России: ФИО11, доверенность, паспорт,

Представителя АО ПК «Дитэко»: ФИО12, доверенность, паспорт,

Представителя ФГП «Ведомственная охрана железнодорожного транспорта РФ»: ФИО13, доверенность, паспорт,

представителя ООО «Трансдизель ремонт»: ФИО14, доверенность, паспорт,

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29.12.2015 заявление АО «Антарес» признано обоснованным, в отношении АО ПК «Дитэко» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим АО ПК «Дитэко» утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.08.2016 в отношении АО ПК «Дитэко» введена процедура внешнего управления, исполняющим обязанности внешнего управляющего назначен временный управляющий АО ПК «Дитэко» ФИО1

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19.10.2016 внешним управляющим акционерного общества Производственная компания «Дитэко» утвержден арбитражный управляющий ФИО15.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2016 определение Арбитражного суда Иркутской области от 19.10.2016 (об утверждении внешнего управляющего) отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2017 определение Арбитражного суда Иркутской области от 22.08.2016 (о введении внешнего управления) отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Таким образом, в настоящее время в отношении должника АО ПК «Дитэко» применяется процедура банкротства – наблюдение, судебное разбирательство по рассмотрению отчета временного управляющего АО ПК «Дитэко» ФИО1 назначено на 02.05.2017г.

В данном судебном заседании рассматривается отчет о деятельности временного управляющего АО ПК «Дитэко» ФИО1 и о результатах проведения процедуры наблюдения в отношении должника - АО ПК «Дитэко».

Представитель АО ПК «Дитэко» заявил ходатайство о приобщении к материалам дела апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Иркутской области об отказе в удовлетворении заявления АО ПК «Дитэко» о признании недействительными решений, принятых собранием кредиторов должника 22.03.2017г., почтовой квитанции и описи вложения, подтверждающих направление жалобы в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

Ходатайство удовлетворено судом на основании статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Должник заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства по рассмотрению отчета временного управляющего, ссылаясь на то, что подана апелляционная жалоба на определение об отказе в удовлетворении заявления АО ПК «Дитэко» о признании недействительными решений собрания кредиторов от 22.03.2017г., а также указал, что в суд кассационной инстанции подана жалоба на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2017 принятое по результатам рассмотрения требования АО АКБ «Международный финансовый клуб».

Ходатайство АО ПК «Дитэко» отклонено судом, так как на день рассмотрения отчета временного управляющего должника, решения, принятые собранием кредиторов АО ПК «Дитэко» недействительными не признаны.

В судебных заседаниях 27.04.2017 объявлены резолютивные части определений об отказе в удовлетворении заявлений АО ПК «Дитэко», ООО «Нома петролиум», ООО «Русагросервис» о признании недействительными решений, принятых собранием кредиторов АО ПК «Дитэко» 22.03.2017г.

Определением Арбитражного суда Иркутской области о включении в реестр требований кредиторов АО ПК «Дитэко» требования АО АКБ «Международный финансовый клуб» в размере 1 299 483 095,74 руб. вступило в законную силу с даты принятия Четвертым арбитражным апелляционным судом постановления от 24.04.2017г., которым указанный судебный акт оставлен без изменения.

Конкурсный кредитор АО ПК «Дитэко» - ООО «Нома петролиум» заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью участия представителя, занятого в судебном разбирательстве по делу № А40-39801/17-50-367, назначенному на 10 часов 10 минут 02.05.2017 в Арбитражном суда города Москвы.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства ООО «Нома петролиум», поскольку определение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2017 по делу № А40-39801/17-50-367 не содержит сведений об участии в данном деле представителя ООО «Нома петролиум».

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 62 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» наблюдение должно быть завершено с учетом сроков рассмотрения дела о банкротстве, предусмотренных статьей 51 настоящего Федерального закона.

Срок, предусмотренный статьей 51 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» истек.

От конкурсных кредиторов должника – АО «Первая Грузовая Компания», ООО «Наяда», ООО «Южная Бункерная компания» поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

Дело рассматривается по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Временный управляющий в соответствии с пунктом 2 статьи 67 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» представил в арбитражный суд отчет о своей деятельности, протокол собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона. К отчету временного управляющего приложены анализ финансового состояния должника; заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства АО ПК «Дитэко»; реестр требований кредиторов должника АО ПК «Дитэко».

Из протокола собрания кредиторов АО ПК «Дитэко» от 22.03.2017 следует, что большинством голосов кредиторов (более 50% от включенных в реестр требований кредиторов) принято решение об обращении в Арбитражный суд Иркутской области с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении АО ПК «Дитэко» процедуры конкурсного производства.

Во исполнение решения, принято собранием кредиторов АО ПК «Дитэко» 22.03.2017, временный управляющий обратился с соответствующим ходатайством в Арбитражный суд Иркутской области.

Рассмотрев отчет временного управляющего, исследовав материалам дела, выслушав позиции представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

АО ПК «Дитэко» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.12.2000 регистрационной палатой Администрации г. Иркутска, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>; как налогоплательщику присвоен идентификационный номер налогоплательщика <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, Уставу общества, основным видом деятельности АО ПК «Дитэко» является производство, переработка и реализация нефтепродуктов; общество осуществляет также дополнительные виды деятельности в соответствии с Уставом, не запрещенные действующим законодательством.

Согласно статье 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» наблюдение – процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

Из отчета временного управляющего и представленных документов следует, что за время проведения в отношении АО ПК «Дитэко» процедуры наблюдения временным управляющим проведены следующие мероприятия: руководитель должника уведомлен о введении процедуры наблюдения в отношении АО ПК «Дитэко», о последствиях введениях процедуры наблюдения; руководителю должника направлен запрос о предоставлении информации и документов в отношении АО ПК «Дитэко», необходимых для осуществления полномочий временного управляющего; уведомлены о введении наблюдения в отношения должника уполномоченный орган, служба судебных приставов по месту нахождения должника, Пенсионный фонд Российской Федерации по месту нахождения должника, Фонд социального страхования Российской Федерации по территориальной подведомственности, кредитные организации; опубликовано сообщение о введении в отношении АО ПК «Дитэко» процедуры наблюдения в газете «Коммерсантъ»; направлены запросы в регистрирующие и контролирующие органы о предоставлении сведений о составе имущества должника, запретах, ограничениях по распоряжению имуществом должника; проведен анализ финансового состояния должника в соответствии с Правилами проведения арбитражным управляющим финансового анализа, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации № 367 от 25.06.2003 года; составлен реестр требований кредиторов должника; установлены кредиторы и уведомлены о введении процедуры наблюдения; проведено первое собрание кредиторов АО ПК «Дитэко».

Согласно заключению о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного или фиктивного банкротства по предприятию АО ПК «Дитэко» на основе проведенной проверки признаки преднамеренного или фиктивного банкротства отсутствуют.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 67 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» временный управляющий обязан проводить финансовый анализ состояния должник, созывать и проводить первое собрание кредиторов, представлять собранию кредиторов и в арбитражный суд отчет и финансовый анализ.

Анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, установлены настоящим законом (пункт 1 статьи 70 Федерального закона № 127-ФЗ).

Принятие решения о дальнейшей процедуре, применяемой в деле о банкротстве должника, входит в компетенцию первого собрания кредиторов (статья 73 Федерального закона № 127-ФЗ).

Из положений указанных норм следует, что решение о дальнейшей процедуре, применяемой в деле о банкротстве должника, первое собрание кредиторов принимает на основании представленных временным управляющим документов: отчета, анализа финансового состояния должника и других, позволяющих определить возможность либо невозможность восстановления платежеспособности должника.

Временным управляющим АО ПК «Дитэко» выполнен анализ финансового состояния должника, который показал, что имущество, которое может учитываться в качестве реализуемого, представлено основными средствами на сумму 3 204 820 тыс. руб., нематериальными активами – 713 850 тыс. руб., дебиторской задолженностью балансовой стоимостью 525 797 тыс. руб., долгосрочными и краткосрочными финансовыми вложениями в сумме 300 255 тыс. руб. и 20 500 тыс. руб. соответственно, запасами балансовой стоимостью 88 652 тыс. руб., доходными вложениями в материальные ценности в сумме 24 365 тыс. руб. Общая сумма обязательств по данным бухгалтерского баланса составила 7 213 677 тыс. руб., в том числе: краткосрочные заемные средства 4 896 490 тыс. руб., кредиторская задолженность составила 2 081 693 тыс. руб., долгосрочные заемные средства 96 916 тыс. руб., при этом по состоянию на 23.05.2016 часть кредиторской задолженности включена в реестр требований кредиторов должника на общую сумму 5 955 493 тыс. руб.

Восстановление платежеспособности должника в установленный действующим законодательством срок по результатам анализа признано возможным; в связи с чем может быть применена процедура внешнего управления. Стоимости имущества для покрытия судебных расходов, связанных с делом о банкротстве и расходов на выплату вознаграждения арбитражного управляющего достаточно.

В соответствии со статьями 67, 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» временным управляющим сформирован реестр требований кредиторов АО ПК «Дитэко», согласно которому, общая сумма требований кредиторов, включенных в третью очередь реестра должника на дату проведения первого собрания кредиторов составила 8 434 567 176,03 руб., из которых: 8 188 633 519,47 руб. – основной долг, в том числе: 2 186 114 499,61 руб. обеспеченные залогом имущества должника; 241 905 263,63 руб. – пени, неустойки, штрафные санкции, проценты по ст. 395 ГК РФ, в том числе: 14 409 825,89 руб. обеспеченные залогом имущества должника. Требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено данной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Первым собранием кредиторов, состоявшимся 22.03.2017, проведенным в соответствии с требованиями статей 72-74 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», принято решение об обращении в Арбитражный суд Иркутской области с ходатайством о признании АО ПК «Дитэко» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника конкурсного производства, определена кандидатура арбитражного управляющего ФИО16 (член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих) для утверждения конкурсным управляющим АО ПК «Дитэко».

В соответствии с пунктом 1 статьи 73 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к компетенции первого собрания кредиторов относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

С учетом обстоятельств дела, суд не усматривает оснований для отказа в удовлетворении ходатайства временного управляющего об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Поскольку обязательства должником не исполнены перед кредиторами в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения, сумма кредиторской задолженности, в совокупности превышает триста тысяч рублей, в соответствии со статьями 3, 6, 53, 75 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» АО ПК «Дитэко» подлежит признанию несостоятельным (банкротом).

Ассоциацией Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», на основании решения, принятого собранием кредитором, в суд представлена информация о соответствии указанной кандидатуры арбитражного управляющего требованиям статей 20, 20.2 названного Федерального закона.

Арбитражный суд, в соответствии со статьей 45 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» считает возможным утвердить конкурсным управляющим АО ПК «Дитэко» арбитражного управляющего ФИО16 (ИНН <***>; адрес для направления почтовой корреспонденции: 123610, <...>, под. 6, офис 1320).

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего тридцать тысяч рублей в месяц.

Арбитражный суд считает возможным утвердить в соответствии с пунктом 3 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» вознаграждение временному управляющему в размере тридцать тысяч рублей в месяц, определив источником его выплаты средства должника.

Руководствуясь статьями 45, 53, 75, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать Акционерное общество Производственная компания «Дитэко» несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении Акционерного общества Производственная компания «Дитэко» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 665854, Иркутская обл., Ангарский р-н, автодорога Новосибирск-Иркутск 1855 км., строение 5) процедуру конкурсного производства на срок до «1» ноября 2017 года.

Утвердить конкурсным управляющим ФИО16 (член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих; ИНН <***>; адрес для направления почтовой корреспонденции: 123610, <...>, под. 6, офис 1320).

Утвердить конкурсному управляющему ежемесячное фиксированное вознаграждение в размере 30 000 руб., определив источником его выплаты средства должника.

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства, открытого в отношении Акционерного общества Производственная компания «Дитэко» к судебному разбирательству в заседании арбитражного суда на 10 часов 00 минут «1» ноября 2017 года.

Судебное заседание состоится в кабинете № 205 Арбитражного суда Иркутской области, расположенного по адресу: 664011, <...>, телефон специалиста: (8-395-2) 261-719, телефон канцелярии: 261-709, факс: <***>.

Информацию о движении дела, включая сведения об объявленных перерывах, а также времени и месте рассмотрения дела, можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Иркутской области www.irkutsk.arbitr.ru., электронный адрес суда info@irkutsk.arbitr.ru., официальный адрес электронной почты помощника: а19.ishikueva@ARBITR.RU.

Конкурсному управляющему заблаговременно до судебного заседания представить в Арбитражный суд Иркутской области отчет о результатах проведения конкурсного производства в отношении Акционерного общества Производственная компания «Дитэко» с приложением документов, предусмотренных статьей 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Указать, что при признании должника банкротом наступают последствия, предусмотренные статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья Т.Г. Сорока