Решение от 23 октября 2024 г. по делу № А28-6713/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К. Либкнехта, 102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А28-6713/2024
г. Киров
23 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 9 октября 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 23 октября 2024 года


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Шубиной Н.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковязиным И.К.,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу:

<...> 102

дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Тайфун ОСП» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 156013, Россия, <...>)

к акционерному обществу «Нововятский лесоперерабатывающий комбинат» ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610008, Россия, Кировская область, г.Киров, Нововятский р-он, ул. Советская, д.28),

обществу с ограниченной ответственностью «Полимерторг Центр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 115404, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Бирюлево Восточное, ул. 6-я Радиальная д.20, строение 9, ком.4)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии представителей:

от истца-Багрий С.Я., по доверенности,

от ответчика (АО «НЛПК») –ФИО1, по доверенности,

от ответчика (ООО «Полимерторг Центр»)-ФИО2, по доверенности,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Тайфун ОСП» (далее – истец, ООО «Тайфун ОСП») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Нововятский лесоперерабатывающий комбинат» (далее – ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Полимерторг Центр» (далее – ответчик 2) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, а именно: истец просит признать недействительным (ничтожным) договор №1097 уступки прав (цессии) от 17.08.2023.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик 1 с исковыми требованиями не согласен, подробно доводы изложены в отзыве на исковое заявление.

Ответчик 2 с исковыми требованиями не согласен, подробно доводы изложены в отзыве на исковое заявление.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела в полном объеме, суд установил следующее.

17.08.2023 между ответчиком 1 (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) №1097 (далее - договор), по условиям договора цедент уступает цессионарию право требования задолженности с ООО «Тайфун ОСП» на основании определения Арбитражного суда Кировской области от 20.01.2021 по делу № А28-10277/2020 на общую сумму 3 321 362 рублей 52 копеек (пункт 1.1).

Задолженность, право требования которой передается по настоящему договору, состоит из суммы долга - 2 744 912 рублей 52 копейки, неустойки – 576 450 рублей 00 копеек (пункт 1.2).

Цена уступаемых требований цессионарию составляет 500 000 рублей. Оплата указанной суммы производится цессионарием перечислением денежных средств на расчетный счет цедента в течение 10 дней с момента заключения договора и передачи по акту документов, указанный в пункте 2.1 договора (пункт 3.1).

Истец полагает, что уступка прав требования по договору является ничтожной сделкой, совершенной со злоупотреблением правом в связи со следующим.

Ответчик 2 обратился в суд с заявлением конкурсного кредитора о признании ООО «Тайфун ОСП» банкротом. Определением Арбитражного суда Костромской области от 15.12.2023 по делу №А31-13397/2023 заявление принято к производству.

Истец считает, что заключение договора цессии было совершено с целью нанесения вреда аффилированному лицу и разрешения корпоративного конфликта.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 кодекса. Данная позиция изложена в ответе на вопрос 6 в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденном его Президиумом 04.03.2015.

В пункте 1 Постановления № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В пункте 74 Постановления № 25 приведены следующие разъяснения.

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 2 статьи 382 ГК РФ установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» предусмотрено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Из материалов дела следует, что акционерное общество «Нововятский лесоперерабатывающий комбинат» в рамках дела №А28-10277/2020 обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к ООО «Тайфун ОСП» о взыскании 14 459 311 рублей 87 копеек долга и неустойки.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 20.01.2021 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

По условиям мирового соглашения ответчик обязуется оплатить истцу сумму требований в размере 3 843 000 рублей в счет погашения основного долга, а также 576 450 рублей в счет погашения договорной неустойки. Оплата денежных средств в рамках мирового соглашения осуществляется в следующем порядке: в срок до 28.02.2021 денежные средства в размере 1 104 862 рублей 50 копеек, в срок по 31 марта 2021 года оставшаяся сумма.

В связи с неисполнением ответчиком условий мирового соглашения АО «Нововятский лесоперерабатывающий комбинат» обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о выдаче исполнительного листа.

04.03.2021 выдан исполнительный лист серии ФС 036532010.

Между ответчиками заключен договор. Мнимости сделки нет, поскольку сделка оплачена, что подтверждается выпиской по счету. Полномочия на заключение договора подтверждены сторонами.

ООО «Полимерторг Центр» обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договора.

Определением от 16.10.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024, Арбитражный суд Кировской области заменил АО «Нововятский лесоперерабатывающий комбинат» на его правопреемника - ООО «Полимерторг Центр».

В рассматриваемом правоотношении личность кредитора не имеет существенного значения для должника, так как независимо от личности кредитора он обязан исполнить денежное обязательство по уплате задолженности любому надлежащему кредитору.

По этим же основаниям не может быть признан обоснованным и довод истца о том, что уступка заключена с намерением причинить вред имущественным интересам истца, учитывая то, что смена кредитора, которому будет произведено исполнение, не может свидетельствовать о каком-либо причинении вреда имущественным интересам истца.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законом оснований для признания договора цессии недействительным, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признании договора цессии недействительным.

Правовых оснований для применения статьи 10 ГК РФ, предусматривающей возможность отказа в защите интересов лица, злоупотребившего правом, в настоящем деле судом не установлено.

Исходя из норм статей 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику. Должник не представил доказательств нарушения указанной сделкой своих прав и законных интересов.

Перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований истцу следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 176-180 АПК РФ,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.


Судья Н.М. Шубина