Решение от 19 ноября 2018 г. по делу № А40-151246/2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-151246/18-57-767
г. Москва
20 ноября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 октября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 20 ноября 2018 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассматривает в открытом судебном заседании дело

истец ФИО2

ответчик АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС"

третье лицо ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СБЕРБАНК РОССИИ"

о признании права собственности

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 25.01.2018 г.

от ответчика: не явился, извещен.

от третьего лица: ФИО4 по доверенности от 24.07.2018 г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС" о признании права собственности.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Публичному акционерному обществу "СБЕРБАНК РОССИИ".

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явился. Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец поддержал заявленные исковые требования.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы истца и третьего лица, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что 24.09.1991 ФИО2 (истец) зарегистрировал индивидуальное частное предприятие «ДАК» (предприятие).

Согласно п. 5.3. устава предприятия имущество принадлежит ему на праве полного хозяйственного ведения.

В силу действовавшего на момент создания предприятия законодательства (п. 2 ст. 11 и п. 2 ст. 5 Закона РФСФР «О собственности в РСФСР», п. 1 ст. 3 Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности в РСФСР»)) допускалось наделение создаваемых гражданами юридических лиц имуществом на вещном праве, отличном от права собственности.

В ходе деятельности предприятием приобретены ценные бумаги, эмиссия которых произведена ПАО Сбербанк.

12.04.2012 г. предприятие было исключено из ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа в связи с не предоставлением отчетности за 12 месяцев, предшествующих принятому решению.

Истец полагает, что прекращено право полного хозяйственного ведения (оперативного управления) предприятия на принадлежавшие ему акции ПАО Сбербанк и, одновременно, общество утратило какие-либо ограничения право собственности истца на означенные акции.

В исковом заявлении ФИО2 просит суд признать право собственности на акции, при этом исковые требования непосредственно к АО «СТАТУС» не предъявлены, а основания и доводы, по которым АО «СТАТУС» своими действиями или бездействием могло нарушить какие-либо права истца, в исковом заявлении не изложены.

АО «СТАТУС» является ненадлежащим ответчиком в предъявляемых исковых требованиях, поскольку осуществляет учет прав на ценные бумаги, не является стороной спорных правоотношений, не является собственником спорных акций, не нарушает права истца и не может оспаривать права владения, пользования и распоряжения акциями.

АО «СТАТУС» является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО Сбербанк с 13.03.1998. До передачи реестра ПАО Сбербанк самостоятельно осуществлял деятельность по ведению реестра.

Лицензия ФСФР России на осуществление деятельности по ведению реестра № 10-000-1-00304 от 12.03.2004 (без ограничения срока действия)

В реестре, переданном ПАО Сбербанк, содержатся сведения об ИЧП «ДАК», как о зарегистрированном лице, на лицевом счете которого учитывается 10 000 штук обыкновенных акций ПАО Сбербанк, государственный регистрационный номер 10301481В номинальной стоимостью 3 (три) рубля, что подтверждается соответствующей выпиской.

В отношении указанного зарегистрированного лица в реестре содержится информация только о наименовании, адресе регистрации, а также должностном лице - ФИО5, при этом сведения о государственной регистрации и иные сведения отсутствуют.

АО «СТАТУС» операцию по открытию лицевого счета ИЧП «ДАК» не проводило, за предыдущим держателем реестра документы зарегистрированного лица ИЧП «ДАК» не передавались, какие-либо документы по ИЧП «ДАК» за время ведения реестра ПАО Сбербанк не предоставлялись.

В реестре акционеров ПАО Сбербанк в отношении ИЧП «ДАК» отсутствуют документы, перечень которых установлен п. 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27 (далее - Положение № 27, применялось до 20.08.2017), п. 2.1 Приложения к Порядку открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденному приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н (вступил в силу 30.09.2013), а именно: анкета зарегистрированного лица, копия устава общества, удостоверенная нотариально или заверенная регистрирующим органом, копия свидетельства о государственной регистрации, документ, подтверждающий назначение на должность лиц, имеющих право действовать от имени общества без доверенности и др. документы.

ФИО2 обратился 25.12.2017 в АО «СТАТУС» с целью внесения изменений в информацию лицевого счета ИЧП «ДАК» в реестре ПАО Сбербанк.

АО «СТАТУС» письмом от 28.12.2017 № 04-03/4623 уведомило ФИО2 об отказе в проведении операции по внесению изменений в информацию лицевого счета на основании пп. 3 п. 3.20 порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н (порядок), а также пп. 1 п. 3.21 порядка.

Законность отказа АО «СТАТУС» в проведении операции по внесению изменений в информацию лицевого счета ИЧП «ДАК» ФИО2 не оспаривается.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц на официальном сайте ФНС России в сети «Интернет»: https://egrul.nalog.ru/ ИЧП «ДАК» было исключено из ЕГРЮЛ 12.04.2012 на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Поскольку ИЧП «ДАК» ликвидировано 12.04.2012, предоставление необходимых документов в настоящее время невозможно, поскольку согласно ч. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

С учетом требований норм законодательства, действовавших до ликвидации ИЧП «ДАК», лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки (п. 16 ст. 8.2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (вступил в силу с 01.07.2016) (далее - Закон № 39-ФЗ), п. 5 ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах» (утратил силу с 01.07.2016), п. 6.1 Положения № 27).

Суд полагает, что неблагоприятные последствия отсутствия в реестре владельцев ценных бумаг пакета документов, необходимого для идентификации зарегистрированного лица и проведения операций в реестре не могут быть возложены на регистратора и (или) эмитента.

В судебном заседании ответчик пояснил суду, что не представляется возможным идентифицировать лицо, указанное в исковом заявлении как лицо, зарегистрированное в реестре.

Согласно п. 1 ст. 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяется законом или в установленном им порядке.

В соответствии со ст. 28 Закона № 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании ст. 29 Закона № 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно ст. 8 Закон № 39-ФЗ, пункту 3.9 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н, держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг.

До даты ликвидации ИЧП «ДАК» не осуществлены необходимые действия по распределению имущества ликвидируемого юридического лица, в том числе по переходу права собственности на акции ПАО Сбербанк. Истцом также не представлены доказательства приобретения права собственности на спорные акции в процессе ликвидации ИЧП «ДАК».

Таким образом, суд полагает, что законные основания для перехода права собственности на спорные акции от ИЧП «ДАК» к ФИО2 в настоящее время отсутствуют.

Ответчиком и 3 лицом заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд, рассмотрев указанное заявление, считает, что истцом пропущен срок исковой давности для защиты нарушенного права.

В силу статей 195 и 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Из материалов дела следует, что на требования истца распространяется общий срок исковой давности.

В соответствии со ст. ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Имеется судебное решение Арбитражного суда Омской области от 10.10.2002 по делу № 23-480/02 (ИЧП «ДАК» являлось ответчиком), согласно которому принято решение ликвидировать ИЧП «ДАК».

С учетом вышеуказанного решения Арбитражного суда Омской области о ликвидации ИЧП «ДАК», а также с учетом решения регистрирующего органа об исключении ИЧП «ДАК» из ЕГРЮЛ 12.04.2012, считаем, что истец знал об обстоятельствах, связанных с ликвидацией ИЧП «ДАК», а срок исковой давности истек в 2015 году.

Именно в эту дату истец, являясь участником ИЧП «ДАК», должен был узнать о том, что ИЧП «ДАК» прекратило свое существование, а акции при этом не распределены между его участниками, не подписано передаточное распоряжение и разделительный баланс. Таким образом, срок исковой давности истек 13.04.2015 г. Исковое заявление было подано 26.04.2018 в Арбитражный суд Омской области.

Согласно статье 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Кроме того, в пункте 15 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» пропуск стороной по делу срока исковой давности при наличии заявления надлежащего лица о ее применении позволяет суду отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 71, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.А. Жданова