Решение от 30 декабря 2022 г. по делу № А56-78507/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-78507/2022
30 декабря 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 23 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 30 декабря 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО2;

Ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОРДМАНН" Третьи лица: 1. ФИО3, 2. ФИО4

О ликвидации юридического лица

при участии

- от истца: ФИО5 доверенность от 28.07.2022

- от ответчика: не явился, извещен,

- от третьего лица: 1. не явился, извещен

2. ФИО6

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Нордманн» (далее - Общество) о ликвидации Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4

В судебном заседании 23.12.2022 представитель истца поддержал заявленные требования, а представитель ФИО4 возражал против удовлетворения иска.

Общество, ФИО3, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили.

В соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

ООО «Нордманн» (ИНН <***>, ОГРН <***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 04.12.2018.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками Общества являются: ФИО4 с долей 50% уставного капитала, ФИО3 с долей 25% уставного капитала и ФИО2 (истец) с долей 25% уставного капитала.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с требованиями о ликвидации Общества, ссылаясь на то, что ФИО4 препятствует осуществлению деятельности ООО «Нордманн», блокирует принятие любых решений общим собранием.

Как указывает истец, ФИО4 направлены уведомления контрагентам о блокировании деятельности Общества, с рекомендациями незамедлительно приостановить оплату денежных средств по текущим контрактам, отказаться от заключения новых контрактов. Блокирована возможность отгрузки продукции, расположенной в помещениях арендуемых у ОАО «Авагард». ФИО4 препятствует осуществлению своих непосредственных обязанностей генеральному директору ФИО7, которой написано заявление об освобождении с должности.

Истец полагает, что ввиду наличия в Обществе кризиса корпоративных отношений участников общества, имеющих равное количество долей (по 50 процентов), высокую степень недоверия, непреодолимые разногласия в вопросах управления обществом и невозможность продолжения такого управления на корпоративных началах, Общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Согласно статьям 50, 65.1, 66 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью является корпоративной коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что требование о ликвидации может быть удовлетворено, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Как установлено судом, в Обществе имеется корпоративный конфликт между ФИО2, ФИО3 и ФИО4

Вместе с тем, указания истца на то, что ФИО4 препятствует осуществлению деятельности ООО «Нордманн» не подтверждаются представленными доказательствами. В частности, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2022 по делу №А56-80967/2022 отказано в удовлетворении требований ФИО2 к ФИО4 о нечинении препятствий к хозяйственной деятельности Общества.

В отношении довода о препятствии осуществлению обязанностей генеральному директору ФИО7, ФИО4, указала на то, что назначение данного генерального директора было произведено с нарушением правил проведения общего собрания участников; ФИО4 не давала согласия на назначение данного лица генеральным директором.

Истцом не приведены доказательства того, что все меры для разрешения корпоративного конфликта исчерпаны, в частности: исключение участника из общества, добровольный выход ФИО2 из Общества и т.д.

Также истцом не приведены доказательства, подтверждающие, что коммерческая организация не способна выполнять свои обязательства и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Сюрина Ю.С.