Решение от 18 января 2017 г. по делу № А60-56467/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-56467/2016
19 января 2017 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения вынесена 13 января 2017 год

В полном объеме решение изготовлено 19 января 2017 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А.Павловой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.В. Захаровой рассмотрел в предварительном судебном заседании дело №А60-56467/2016

по исковому заявлению ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью "НГТ-СТРОЙ" (ИНН 6604014430, ОГРН 1046600163895)

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО2, представитель по доверенности 66АА3718060 от 10.06.2016,

от ответчика: не явился, уведомлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

В Арбитражный суд Свердловской области поступило исковое заявление ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью "НГТ-СТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании предоставить документы.

Определением от 30.11.2016 года исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

Определением от 14.12.2016 года назначено судебное заседание.

13.01.2017 года в судебном заседании истец заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, документы приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "НГТ-СТРОЙ" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 29.10.2004, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.11.2016 года.

ФИО1 является участником данного общества с долей 50 % уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.11.2016 года.

Другим участником общества является ФИО3 с долей 50 % в уставном капитале общества.

Будучи участником общества, ФИО1 обратился к обществу с запросом в адрес директора общества ФИО4 о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов за период с 02.07.2015 года по 01.09.2016 г., которое вручено 16.10.2016 года обществу, что подтверждается соответствующей отметкой в почтовом уведомлении.

Поскольку в добровольном порядке требование участника о предоставлении копий запрошенных им документов общества ответчиком не было исполнено, истец обратился в арбитражный суд с данным иском с требованием обязать общество с ограниченной ответственностью «НГТ-строй» представить не позднее трех дней с даты вступления в законную силу решения суда заверенные копии запрашиваемых документов.

Абзацем 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Из изложенного следует, что в соответствии со ст. 8, 12, 50 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника общества (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

1) Список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале.

2) Журналы регистрации участников Общества, принимающих участие в общих собраниях, проведенных 26 февраля 2015 г., 29 апреля 2015 г., 30 ноября 2015 г., 21 декабря 2015 г., 29 апреля 2016 г.

3) Протоколы общих собраний участников Общества, проведенных 26 февраля

2015 г., 29 апреля 2015 г., 30 ноября 2015 г., 21 декабря 2015 г., 29 апреля

2016 г.

4) Действующую редакцию устава и учредительного договора, а также все изменения и дополнения к ним, начиная с 02 июля 2015 г.

5) Действующие договоры и договоры, заключенные Обществом за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г. со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, в том числе договор на оказание юридических услуг, заключенный между ООО «НГТ-Строй» и ФИО3.

6)Платежные документы, подтверждающие оплату по заключенным договорам, а также акты выполненных работ.

7) Справку о наличии аффилированных лиц и заключенных с ними сделках за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г.

8) Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение товарно-материальных ценностей, основных средств, дебиторской задолженности в период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г. (торгово-закупочные акты, товарные чеки, накладные на отпуск товаров, акты взаимозачета, акты приема-передачи, акты о приеме-сдаче отремонтированных, реконструированных, модернизированных объектов основных средств, акты о списании).

9) Штатное расписание Общества либо иные документы, содержащие сведения о составе работников Общества, фонде оплаты труда и наличия задолженности по заработной плате за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г.

10) Книгу доходов и расходов Общества за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г.

11) Налоговую декларацию, предоставленную Обществом в налоговый орган за

2015 г.

12) Бухгалтерскую (финансовую) отчетность, предоставленную Обществом в налоговый орган за 2015 г.

13) Авансовые отчеты за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г.

14) Материалы инвентаризаций, проведенных за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г.

15) Инвентаризационные карточки учета объектов основных средств, акты инвентаризации, инвентаризационные описи, акты оценок, переоценок.

16) Банковские документы, подтверждающие наличие открытых расчетных счетов, банковские выписки за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г., а также договоры, заключенные с банками на рассчетно-кассовое обслуживание.

17) Справку о наличии задолженности по налогам по состоянию на 01 сентября

2016 г.

18)Расчеты по начисленным и уплаченным страховым взноса, предоставляемые Обществом в Пенсионный фонд РФ за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г.

19) Расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, а также по расходам на выплату обязательного страхового обеспечения, произведенного в счет уплаты этих страховых взносов, предоставленные Обществом в Фонд социального страхования РФ за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г.

20) Кассовую книгу, кассовые отчеты, журнал-ордер по счету № 50 (касса), приходные и расходные ордера за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г.

21) Журнал регистрации выданных счетов-фактур за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г.

22) Журнал регистрации полученных счетов-фактур за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г.

23) Накладные, счета-фактуры за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г.

24) Сведения о привлечении директора ООО «НГТ-Строй» ФИО4 к административной ответственности, в частности имеющиеся судебные акты и протоколы.

В соответствии с п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Кроме того, в соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Реализуя своё право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, поскольку ответчиком не представлено суду доказательств передачи обществом участнику копий документов, указанных в запросе (требовании) от 16.09.2016 года.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о дате, времени и месте судебного заседания с его участием, отзыва, возражений или каких-либо пояснений в суд не представил (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствие со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как следует из правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.2013 № 5793/13, от 15.10.2013 № 8127/13, если ответчик не является в судебные заседания и не представляет письменных возражений против обстоятельств, на которые истец ссылается как на основания своих требований, такие обстоятельства в силу ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ считаются признанными ответчиком, и в случае принятия такого признания судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу на основании ч. 5 ст. 70 АПК РФ.

Оснований для непринятия признанных ответчиком обстоятельств, подобных указанным ч. 4 ст. 70 АПК РФ, суд не усматривает, в связи с этим суд принимает признание ответчиком обстоятельств, на которые истец ссылается как на основания своих требований в порядке ч. 5 ст. 70 АПК РФ.

В силу ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведённые лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Ответчик не оспорил факта непредоставления документации, запрашиваемой участником общества, а суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» также предусмотрено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предусмотрено, что в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

В соответствии с п. 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Учитывая вышеизложенное, требования истца об обязании ответчика предоставить запрашиваемые им документы и информацию являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно ч. 1 ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Суд полагает возможным определить разумный срок для исполнения удовлетворенных требований – в течение 10 календарных дней с даты вступления в законную силу настоящего решения. При этом суд счел, что с учетом объема запрашиваемых истцом документов, срок, указанный истцом является не разумным.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 6 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2.Обязать общество с ограниченной ответственностью "НГТ-СТРОЙ" в течение десяти календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу представить ФИО1 заверенные надлежащим образом копии следующих документов о деятельности общества за период с 02.07.2015 года по 01.09.2016 года:

1) Список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале.

2) Журналы регистрации участников Общества, принимающих участие в общих собраниях, проведенных 26 февраля 2015 г., 29 апреля 2015 г., 30 ноября 2015 г., 21 декабря 2015 г., 29 апреля 2016 г.

3) Протоколы общих собраний участников Общества, проведенных 26 февраля

2015 г., 29 апреля 2015 г., 30 ноября 2015 г., 21 декабря 2015 г., 29 апреля

2016 г.

4) Действующую редакцию устава и учредительного договора, а также все изменения и дополнения к ним, начиная с 02 июля 2015 г.

5) Действующие договоры и договоры, заключенные Обществом за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г. со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, в том числе договор на оказание юридических услуг, заключенный между ООО «НГТ-Строй» и ФИО3.

6)Платежные документы, подтверждающие оплату по заключенным договорам, а также акты выполненных работ.

7) Справку о наличии аффилированных лиц и заключенных с ними сделках за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г.

8) Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение товарно-материальных ценностей, основных средств, дебиторской задолженности в период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г. (торгово-закупочные акты, товарные чеки, накладные на отпуск товаров, акты взаимозачета, акты приема-передачи, акты о приеме-сдаче отремонтированных, реконструированных, модернизированных объектов основных средств, акты о списании).

9) Штатное расписание Общества либо иные документы, содержащие сведения о составе работников Общества, фонде оплаты труда и наличия задолженности по заработной плате за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г.

10) Книгу доходов и расходов Общества за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г.

11) Налоговую декларацию, предоставленную Обществом в налоговый орган за

2015 г.

12) Бухгалтерскую (финансовую) отчетность, предоставленную Обществом в налоговый орган за 2015 г.

13) Авансовые отчеты за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г.

14) Материалы инвентаризаций, проведенных за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г.

15) Инвентаризационные карточки учета объектов основных средств, акты инвентаризации, инвентаризационные описи, акты оценок, переоценок.

16) Банковские документы, подтверждающие наличие открытых расчетных счетов, банковские выписки за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г., а также договоры, заключенные с банками на рассчетно-кассовое обслуживание.

17) Справку о наличии задолженности по налогам по состоянию на 01 сентября

2016 г.

18)Расчеты по начисленным и уплаченным страховым взноса, предоставляемые Обществом в Пенсионный фонд РФ за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г.

19) Расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, а также по расходам на выплату обязательного страхового обеспечения, произведенного в счет уплаты этих страховых взносов, предоставленные Обществом в Фонд социального страхования РФ за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г.

20) Кассовую книгу, кассовые отчеты, журнал-ордер по счету № 50 (касса), приходные и расходные ордера за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г.

21) Журнал регистрации выданных счетов-фактур за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г.

22) Журнал регистрации полученных счетов-фактур за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г.

23) Накладные, счета-фактуры за период с 02 июля 2015 г. по 01 сентября 2016 г.

24) Сведения о привлечении директора ООО «НГТ-Строй» ФИО4 к административной ответственности, в частности имеющиеся судебные акты и протоколы.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НГТ-СТРОЙ" в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6 000 рублей 00 копеек.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяЕ.ФИО5