Решение от 5 августа 2025 г. по делу № А81-11249/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

<...>, тел. <***>, www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А81-11249/2022
г. Салехард
06 августа 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23 июля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 06 августа 2025 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Никитиной О.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вагазовым Р.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Пуровская компания общественного питания и торговли- Пурнефтегазгеология" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 3 362 796 рублей 10 копеек,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Пуровская компания общественного питания и торговли - Пурнефтегазгеология" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 о взыскании 9 288 274 рублей 17 копеек, в виде излишне уплаченной суммы при выплате его доли после выхода из состава участников общества, и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании (посредством веб-конференции):

от ФИО1 - представитель ФИО2 по доверенности от 24.02.2025;

от ООО «ПКОПиТ-Пурнефтегазгеология» - представитель ФИО3 по доверенности № 21 от 02.11.2024;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Пуровская компания общественного

Для доступа к материалам дела А81-11249/2022в режиме ограниченного доступа на

питания и торговли – Пурнефтегазгеология» (далее – ООО «ПКОПТ-ПНГГ», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 29 857 658 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО «ПКОПТ-ПНГГ» предъявлен встречный иск к ФИО1 о взыскании излишне уплаченных денежных средств в сумме 9 288 274 руб. 17 коп.

Решением от 10.06.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 25.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с общества в пользу ФИО1 взыскано 13 584 333 руб. долга, 2 483 897 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 27.05.2024 с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства; в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.02.2025 решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.06.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 по делу № А81-11249/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Ранее ФИО1 уточнил исковые требования, в связи с фактической оплатой суммы основного долга, просил взыскать только проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 362 796 руб. 10 коп.

Судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции при участии представителей сторон.

Суд счёл возможным рассмотреть дело по существу.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО4 являлся собственником и единственным учредителем ООО«ПКОПТ- ПНГГ» с долей в уставном капитале 100 %.

После смерти ФИО4 ФИО1 (сын умершего) выдано свидетельство 89 АА 1141771 о праве на наследство по закону на долю в размере 1/3 от 50 % доли уставного капитала общества.

ФИО1 стал владельцем доли в уставном капитале ООО «ПКОПТ- ПНГГ» в размере 16,7 %, о чем 13.08.2021 внесена соответствующая запись 2218900070442 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). 29.12.2021 истец в установленном законом порядке оформил заявление о выходе из состава участников ООО «ПКОПТ-ПНГГ». Соответствующая запись 891104264707 внесена в ЕГРЮЛ 13.01.2022.

Срок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ПКОПТ-ПНГГ» вышедшему из общества 30.12.2021 участнику истекал 13.04.2022.

24.03.2022 на основании платежного документа № 1886 ООО «ПКОПТ-ПНГГ» произвело ФИО1 выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 92 882 841 руб. 77 коп., в доход бюджета общество перечислило налог на доход физического лица (истца) по платежным поручениям: от 25.03.2022 № 1894 на сумму 15 623 425 руб., № 1896 на сумму 650 000 руб.

Полагая, что выплаченная стоимость действительной доли занижена, ФИО1 обратился к экспертной организации для проведения оценки действительной стоимости его доли в уставном капитале общества. По результатам оценки экспертной организацией составлен отчет об оценке от 05.04.2021 № 223/2021, согласно которому рыночная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале общества в размере 16,7 % составляет 130 727 917 руб. 30 коп.

В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Как предусмотрено в части 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона N 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (часть 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

Подпунктом "в" пункта 16 Постановления N 90/14 установлено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку между сторонами возникли разногласия относительно размера подлежащей выплате действительной стоимости доли в уставном капитале вышедшему участнику, определением суда от 13.03.2023 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «ЭКО-Н» (ИНН <***>) в составе эксперта ФИО5.

На разрешение эксперту поставлен вопрос: Какова действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью "Пуровская компания

общественного питания и торговли-Пурнефтегазгеология" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 16,7% по состоянию на 31.12.2020г., в том числе, с учётом действительной стоимости всех акций, принадлежащих обществу?

По результатам проведённых исследований, представлено заключение эксперта № А81-11249/2022/ЭО/06-0224 от 22.02.2024, согласно которому среднерыночная стоимость всех активов Общества по состоянию на 31.12.2020 определена в размере 734 973 000 руб. 00 коп. Доля истца в размере 16,7% по состоянию на 31.12.2020 составляет 122 740 500 руб. 00 коп., с учётом округления.

Таким образом, задолженность ответчика по выплате действительной стоимости доли Общества с учётом округления составляет 13584333 руб. 00 коп. (122 740 500,00 - 109 156 167,00 = 13 584 333,00).

ООО «ПКОПТ-ПНГГ» заявило встречный иск к ФИО1 о взыскании излишне выплаченной действительной стоимости доли общества в размере 9 288 274 руб. 17 коп.

ООО «ПКОПТ-ПНГГ» по встречному иску указывает, что в связи с требованием ФИО1 о переводе выплаты действительной стоимости доли именно на счет, открытый на имя ФИО1 в Уральском филиале АО "Райффайзенбанк" г.Екатеринбург, ООО "ПКОПТ-ПНГГ" понесло расходы в виде выплаченной комиссии ПАО "Промсвязьбанк" в размере 9 288 274 рубля 17 копеек, при выплате действительной стоимости доли ФИО1, которые не были учтены и не исключены из размера выплаты действительной стоимости доли ФИО1

Таким образом, ООО «ПКОПТ-ПНГГ» полагает, что ФИО1 произведена излишняя выплата действительной стоимости доли в размере 9 288 274 рубля 17 копеек, следовательно, указанные денежные средства являются неосновательным обогащением, так как данную денежную сумму ответчик по встречному иску получил без надлежащих на то правовых оснований.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на то, что при новом рассмотрении суду следует учесть распределение расходов по банковской комиссии за перевод, произвести расчет задолженности общества по выплате участнику действительной стоимости доли, процентов за пользование денежными средствами.

При новом рассмотрении дела суд учитывает следующее.

В силу ст. 309.2 ГК РФ, должник несет расходы на исполнение обязательства, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором либо не вытекает из существа обязательства, обычаев или других обычно предъявляемых требований.

В случае выплаты действительной стоимости доли обществом с ограниченной ответственностью своему бывшему участнику путем перечисления безналичных денежных средств на счет участника и удержания банком комиссии при зачислении денежных средств на счет (в том числе носящей характер незаконного заградительного тарифа) судам рекомендуется исходить из следующего.

Оплата услуг контрагента кредитора является не расходами должника на исполнение обязательства (статья 309.2 ГК РФ), а расходами кредитора по принятию исполнения, которые возлагаются на самого кредитора (абзац второй пункта 9 постановления Пленума ВС РФ N 54).

Если договор банковского счета заключен между бывшим участником и обслуживающим его банком, то общество, не являясь контрагентом банка кредитора, не имеет возможности влиять на стоимость его услуг, и издержки бывшего участника общества по оплате услуг банка не находятся в сфере контроля общества, а заградительный характер тарифа банка, обслуживающего кредитора, не может противопоставляться обществу (пункт 3 статьи 308 ГК РФ).

Это согласуется с разъяснениями, содержащимися в пункте 44 постановления Пленума ВС РФ N 7 и пункте 26 постановления Пленума ВС РФ N 54, по смыслу которых моментом исполнения должником денежного обязательства является зачисление денежных средств на корреспондентский счет банка, обслуживающего кредитора, а не на счет самого кредитора.

При таком подходе общество за свой счет (сверх суммы платежа по выплате действительной стоимости доли) несет затраты по оплате комиссии только своего обслуживающего банка за осуществление безналичного платежа (перечисление), комиссия же за зачисление денежных средств на счет, взимаемая банком, обслуживающим бывшего участника общества, оплачивается самим бывшим участником общества.

По смыслу статьи 403 ГК РФ все расходы, возникшие в ходе исполнения обязательства, обусловленные оплатой услуг контрагента стороны обязательства, несет данная сторона.

Как следует из материалов дела, выплата действительной стоимости доли была произведена ООО «ПКОПТ-ПНГГ» по платёжному поручению № 1886 от 24.03.2022 через Банк, в котором открыт счёт ООО «ПКОПТ-ПНГГ» (ПАО «Промсвязьбанк») и зачислена на счёт ФИО1, открытого в Уральском филиале АО «Райффайзенбанк».

Из пояснения ПАО «Промсвязьбанк» следует, что в соответствии с п.2.1.2.3.3.2 «Тарифов ПАО «Промсвязьбанк» на расчётно-кассовое обслуживание для клиентов сегмента «средний бизнес»-юридических лиц, физических лиц – индивидуальных предпринимателей, действовавшие на 24.03.2022. комиссия за внешние переводы (переводы на счета в других банках) от суммы операции: от 5 000 000,01 руб. составляет 10% от суммы, но не менее 100 руб. за операцию. 24.03.2022 ордером № 1886 произведён платёж комиссии за перевод денежных средств действительной стоимости доли ФИО1, что является стоимостью услуг банка Уральского филиала ПАО «Промсвязьбанк», в размере 9 288 274,17 руб.

Кроме того, из пояснений, представленных ПАО «Банк ПСБ» («Промсвязьбанк») следует, что соглашение об установлении комиссии за перевод денежных средств из банка плательщика в банк получателя с распределением суммы комиссии между банками отсутствует; каждый банк самостоятельно устанавливает сумму комиссии за перевод денежных средств.

Таким образом, судом установлено, что при выплате действительной стоимости доли комиссия за перевод была удержана банком плательщика (ПАО «Промсвязьбанк») – контрагентом ООО «ПКОПТ-ПНГГ», размер данной комиссии не мог зависеть от тарифов банка получателя. Комиссия за зачисление денежных средств на счёт ФИО1 банком-контрагентом последнего не взымалась.

Учитывая указанные выше разъяснения, расходы по уплате комиссии банку – контрагенту должника за перевод денежных средств по выплате стоимости действительной доли являются расходами должника на исполнение обязательства (статья 309.2 ГК РФ), в связи с чем должны быть отнесены на ООО «ПКОПТ-ПНГГ» и не подлежат учёту/зачёту при расчёте стоимости выплаты.

При таких обстоятельствах встречный иск ООО «ПКОПТ-ПНГГ» удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, результаты и выводы заключения эксперта № А81-11249/2022/ЭО/06-0224 от 22.02.2024 об оценке среднерыночная стоимость всех активов Общества по состоянию на 31.12.2020, сторонами не оспаривается.

После вынесения апелляционным судом постановления от 25.09.2024 об оставления решения суда от 10.06.2024 без изменения, 11.10.2024 ООО «ПКОПТ-ПНГГ» произвело установленную судом оплату задолженности действительной стоимости доли в размере 13 584 333,00 руб.

По факту добровольной оплаты задолженности, при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО1 уточнил исковые требования и просил взыскать с ООО «ПКОПТ-ПНГГ» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 11.10.2024 в размере 3 362 796 руб. 10 коп.

Указанные уточнения были приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В пункте 37 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

В силу абзаца 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ об ООО, Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Трехмесячный срок выплаты действительной стоимости доли вышедшему из Общества 30.12.2021 участнику (Истцу) истекает 13.04.2022.

Обстоятельства просрочки подтверждены материалами дела и ответчиком не опровергнуты.

Уточнённый расчёт истца, с исключением периода действия моратория, соответствует нормам закона и фактическим обстоятельствам.

При таких обстоятельствах, уточнённые требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 362 796 руб. 10 коп. за период с 02.10.2022 по 11.10.2024, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, в т. ч. расходы по уплате госпошлины, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по результатам рассмотрения встречного иска, а также за подачу апелляционной и кассационной жалобы относятся на истца по встречному иску в порядке статьи 110 АПК РФ.

Излишне уплаченный в бюджет суммы государственной пошлины подлежат возврату лицам, участвующим в деле в порядке ст. 333.40 НК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Пуровская компания общественного питания и торговли - Пурнефтегазгеология" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами за период со 02.10.2022 по 11.10.2024 в сумме 3362796 рублей 10 копеек и расходы по уплате государственной пошлины в размере 67580 рублей 97 копеек.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета часть государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 24.08.2022, в сумме 69278 рублей.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Пуровская компания общественного питания и торговли - Пурнефтегазгеология" оставить без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Пуровская компания общественного питания и торговли - Пурнефтегазгеология" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета излишне уплаченную сумму государственной пошлины в размере 6000 рублей (платежное поручение № 1304 от 27.03.2024).

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

О.Н. Никитина

Судья