Решение от 13 сентября 2022 г. по делу № А50-29280/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-29280/2021
13 сентября 2022 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 07 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2022 года


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Журавлевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шлыковой А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СДК-Инвест» (614068, <...>. Оф. 26; ИНН <***>; ОГРН <***>; сокращенное наименование – ООО «СДК-Инвест»)

о признании общества с ограниченной ответственностью «Союз Добросовестных строителей - групп» (сокращенное наименование: ООО «СДС-Групп», ОГРН <***>, ИНН <***>; <...>) несостоятельным (банкротом),

при участии:

временный управляющий – ФИО1 (паспорт),

от должника - ФИО2 (паспорт, доверенность от 17.07.2021),

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Пермского края (далее также – суд) 29 ноября 2021 года поступило заявлением ООО «СДК-Инвест» (далее также – заявитель, кредитор) о признании ООО «СДС-Групп» несостоятельным (банкротом), обосновывая заявление наличием задолженности в сумме 5 996 461,70 руб.

Определением суда от 02 декабря 2021 года заявление кредитора принято к производству и назначено к рассмотрению на 11 января 2022 года, после неоднократно откладывалось.

Определением суда от 05 апреля 2022 года (резолютивная часть от 31 марта 2022 года) в отношении вышеназванного должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих №22, адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: 614107, г. Пермь, а/я 33), член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство». Судебное заседание по итогам процедуры наблюдения назначено на 28 июля 2022 года на 10 часов 00 минут.

В порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве), сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения были опубликованы в официальном издании, осуществляющем опубликование сведений, предусмотренных Законом о банкротстве, – газете «Коммерсантъ», №67 от 16.04.2022, включены в федеральный информационный ресурс – Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (дата публикации – 14.04.2022).

Рассмотрение дела по существу назначено на 28 июля 2022 года, после отложено на 07 сентября 2022 года.

От временного управляющего от 25.07.2022 в материалы дела поступило ходатайство о приобщении документов: протокола первого собрания кредиторов с приложениями, отчета временного управляющего о своей деятельности, реестра требований кредиторов, финансового анализа, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства и другие, а также ходатайство о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства.

На основании статьи 67 АПК РФ к материалам дела приобщены документы, подготовленные временным управляющим должника по итогам процедуры наблюдения.

В судебном заседании временный управляющий настаивает на ходатайстве о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства.

Предстатель должника возражает, указывает, что активов достаточно для погашения реестр кредиторов.

Заслушав сторон, участвующих в судебном заседании, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

В реестр требований кредиторов должника по состоянию на дату судебного заседания в реестр требований кредиторов включены требования трех кредиторов: ООО «СДК-Инвест», ИП ФИО3. Реестр требований кредиторов сформирован в общей сумме 6 878 716,33 руб. требования первой и второй очереди отсутствуют.

Задолженность перед уполномоченным органом (МИФНС № 21 по Пермскому краю) погашена в полном объеме, в связи с чем, определением суда от 07.09.2022 года отказано во включении требований.

Кроме того, имеются требования о включении в реестр требований кредиторов поданные с пропуском установленного п. 1 ст. 71 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» тридцатидневного срока: АО «АЛЬФА-БАНК», ООО "АТП "ПЕРМЬ", ООО "Чусовское АТП".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ должник с 15.08.2018 зарегистрирован при создании в ИФНС по Кировскому району г. Перми, присвоен ОГРН <***>; директором и учредителем (участником) общества является – ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>). Основным видом зарегистрированной деятельности должника является – Строительство жилых и нежилых зданий (код ОКВЭД 41.20), 42 дополнительных видов деятельности.

По сведениям регистрирующих органов за должником недвижимого имущества не зарегистрировано.

За должником зарегистрированы следующие транспортные средства:

- ФОЛЬКСВАГЕН МУЛЬТИВАН XW8ZZZ7HZHG002651, 2016 г.в;

- УАЗ 390902 ХТТ39090260459314, 2006 г.в.;

- АТЗ 6.5 431412 XS8AT3650Y0000007, 2000 г.в.

- HIDROMEK HMK102S, 2019 г.в.;

механизмы на пневматическом и гусеничном ходу, 2 ед., 2007 и 2019 г.в.

По итогам проведенного временным управляющим анализа финансово-хозяйственной деятельности должника установлена недостаточность имущества и денежных средств должника, необходимых для осуществления самостоятельной хозяйственной деятельности и восстановления платежеспособности; Платежеспособность должника восстановить невозможно. Средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему - достаточно. Целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о введении конкурсного производства.

Документы бухгалтерской отчетности, иной финансово-хозяйственной документации, сведения и документы, отражающие экономическую деятельность должника (за последние 3 года) временному управляющему не переданы, в связи с чем, проведение анализа должным образом невозможно.

Временным управляющим 11 мая 2022 года подано ходатайство об обязании руководителя должника ФИО4 предоставить временному управляющему бухгалтерскую отчетность и иную финансово-хозяйственную документацию (за последние 3 года), сведения и документы, отражающие экономическую деятельность должника, судебное заседание с учетом отложений назначено на 03 ноября 2022 года.

Временным управляющим сделан вывод, что в полной мере установить факты причинения вреда и следственную связь неплатежеспособности должника, а так же провести анализ сделок совершенных должником возможно только после предоставление руководителем должника первичной документации по деятельности должника.

По расчетным коэффициентам структура баланса по состоянию за 2021 г. неудовлетворительна, предприятие неплатежеспособно. Деятельность прекращена в августе 2021 года, возобновление ее невозможно.

Активы, подлежащие включению в конкурсную массу, установлены (спецтехника), однако местонахождение активов неизвестно. Формирование конкурсной массы возможно за счет привлечения бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности, убыткам, реализации найденной специальной техники, взыскания дебиторской задолженности.

Балансовая стоимость имущества составляет 37 578 тыс. руб., в том числе основные средства - 5 542 тыс. руб., дебиторская задолженность - 25 363 тыс. руб.

Вероятная рыночная стоимость имущества должника не определена, поскольку местонахождение имущества и документов не установлено.

На основе проведенной проверки наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства Должника, проведенной в процедуре наблюдения сделаны следующие выводы:

Руководителю должника временным управляющим предъявлены убытки в виде необоснованных перечислений денежных средств на общую сумму 424 235,76 руб.:

Имеются признаки неправомерных действий руководителя должника в преддверии банкротства, выразившиеся в сокрытии информации от кредиторов.

Предварительная сумма ущерба - 9 037 261,55 руб. (планируемый реестр требование кредиторов).

Признаки фиктивного банкротства предварительно присутствуют (требуется дополнительного анализа).

Анализ активов должника показал, что по состоянию на 31.12.2021 г. общая стоимость активов составляла 37 578 тыс. руб., в том числе запасы – 6 538 тыс. руб., основные средства - 5 542 тыс.руб., дебиторская задолженность - 25 363 тыс.руб. Сведения о составе запасов и дебиторской задолженности отсутствуют.

По состоянию на 31.12.2021 сумма кредиторской задолженности составляет 30 543 тыс. руб., состав её также не известен.

Согласно протоколу первого собрания кредиторов должника, проведенного временным управляющим должника 25.07.2022 года, собранием кредиторов были приняты следующие решения:

собрания кредиторов проводить по месту нахождения арбитражного управляющего,

отчет временного управляющего принять к сведению.

обратиться в суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства;

определить кандидатуру конкурсного управляющего для проведения конкурсного производства ФИО1 члена Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

дополнительных требований к арбитражному управляющему не предъявлять;

ведение реестра требований кредиторов возложить на арбитражного управляющего.

комитет кредиторов не избирать;

представителя собрания кредиторов не избрать.

Утвердить вознаграждение конкурсному управляющему за счет имущества должника

Согласно п. 1 ст. 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и(или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и(или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (п. 2 ст. 3 Закона о банкротстве).

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные ст. 126 Закона о банкротстве. В соответствии с п. 2 ст. 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.

В силу п. 1 ст. 75 Закона о банкротстве по окончании процедуры наблюдения арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о введении следующей процедуры банкротства.

По общему правилу вопрос о том, какую именно процедуру банкротства следует выбрать в отношении должника, после окончания процедуры наблюдения, относится к исключительной компетенции первого собрания кредиторов должника.

Рассмотрев дело, суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 53 Закона о банкротстве, для признания должника банкротом в связи с принятием первым собранием кредиторов должника соответствующего решения.

При этом судом, учтено установленное в судебном заседании неисполнение должником требований кредитора по денежным обязательствам, включенным в реестр требований кредиторов должника. Соответствующие денежные обязательства должника перед кредитором были не исполнены должником свыше трех месяцев с момента наступления даты их исполнения, то есть у должника имеются признаки банкротства, предусмотренные статьей 3 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) подлежит удовлетворению, основания для отказа в его удовлетворении, введения других процедур банкротства либо прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения судом не установлены.В рассматриваемом случае решение первого собрания кредиторов должника о введении конкурного производства имеет определяющее значение для суда в силу прямого указания пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве.

Исходя из положений статьи 126 Закона о банкротстве, при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, отнесено к исключительной компетенции собрания кредиторов должника.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Первым собранием кредиторов от 25.07.2022 принято решение о выборе кандидатуры конкурсного управляющего для проведения конкурсного производства ФИО1.

Ассоциация «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство» предоставила информацию о соответствии кандидатуры ФИО1 требованиям ст.ст. 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, суд считает возможным утвердить ФИО1 конкурсным управляющим должника.

В соответствии со ст. ст. 20.6, 59 Закона о банкротстве, вознаграждение конкурсного управляющего составляет 30 000 рублей ежемесячно и выплачивается за счет средств должника.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о признании должника банкротом относятся на должника.

Руководствуясь статьями 110, 167, 169, 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 12, 20, 20.2, 20.6, 32, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126 Федерального законаот 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

Признать общество с ограниченной ответственностью «Союз Добросовестных строителей - групп» (сокращенное наименование: ООО «СДС-Групп», ОГРН <***>, ИНН <***>; <...>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Союз Добросовестных строителей - групп» (сокращенное наименование: ООО «СДС-Групп», ОГРН <***>, ИНН <***>; <...>) с установлением вознаграждения в размере 30 000 руб. за счет имущества должника ФИО1 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих №222, адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: 614107, г. Пермь, а/я 33), член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство»..

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Союз Добросовестных строителей - групп» (сокращенное наименование: ООО «СДС-Групп», ОГРН <***>, ИНН <***>; <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СДК-Инвест» (614068, <...>. Оф. 26; ИНН <***>; ОГРН <***>; сокращенное наименование – ООО «СДК-Инвест») 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Назначить судебное заседание для рассмотрения вопроса о завершении конкурсного производства или продлении его срока одновременно с рассмотрением соответствующего отчета конкурсного управляющего на 17 февраля 2022 года на 10 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Пермского края по адресу: <...>, зал 434.

Обратить внимание руководителя должника:

на прекращение его полномочий и полномочий иных органов управления должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника);

на обязанность обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего.

Разъяснить, что уклонение от исполнения указанной обязанности повлечет принудительное истребование документации и имущества должника и наложение судебного штрафа.

Кроме того, непередача документации и имущества должника влечет ответственность установленную законодательством Российской Федерации, в частности административную (часть 4 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях) или уголовную ответственность (часть 3 статьи 195 Уголовного кодекса Российской Федерации).

Обратить внимание конкурсного управляющего должника:

на обязанность своевременного опубликования сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства в порядке и сроки, предусмотренные Законом о банкротстве (в газете «Коммерсантъ» и Едином федеральном реестре сведений о банкротстве) и необходимость представления в суд подтверждающих исполнение указанной обязанности документов (немедленно после опубликования сведений);

на обязанность включать в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредиторов в течении пяти дней с даты их получения (пункт 2 статьи 100 Закона о банкротстве)и представлять в суд подтверждение исполнения указанной обязанности;

на необходимость своевременного реагирования на неисполнение руководителем должника обязанности по передаче документации и имущества должника (рассмотрение вопроса об обращении в суд с ходатайством об истребовании документов и имущества);

на незамедлительность принятия в ведение имущества должника, проведения его инвентаризации и представления суду сведений о результатах такой инвентаризации;

на обязанность по представлению в суд и основным участникам дела о банкротстве не позднее чем за пять дней до даты судебного заседания сброшюрованного (прошитого и пронумерованного) отчета о своей деятельности с приложением документов, соответствующего положениям статей 143 или 149 Закона о банкротстве.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.



Судья М.Н. Журавлева