Решение от 30 января 2018 г. по делу № А41-79536/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-79536/17
30 января 2018 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2018 года

Полный текст решения изготовлен 30 января 2018 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ОРИОН» о взыскании действительной стоимости доли и процентов,

при участии в судебном заседании

от истца – ФИО3 по дов. от 28.08.2017 № 28АА7580037,

от ответчика – не явился, извещен,

слушатель – ФИО4 паспорт,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ОРИОН» (далее – Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 155 982 058 руб. 37 коп., 5 087 579 руб. 18 коп. процентов, а также процентов, начисленных на сумму долга - 155 982 058 руб. 37 коп. с 11.09.2017 по день фактической уплаты денежных средств на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика по имеющимся материалам дела.

Согласно представленному в материалы дела отзыву ответчик возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Заслушав представителя истца, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Специальные технологии», владеющим долей в размере 50,7% уставного капитала общества.

На основании решения единственного участника от 19.05.2016 наименование общества с ограниченной ответственностью «Специальные технологии» изменено на общество с ограниченной ответственностью «ОРИОН», о чем 27.05.2016 внесены соответствующие изменения в сведения в Едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Судом установлено, что 03.08.2015 истец направил уведомление о выходе из состава участников ООО «Специальные технологии» и это уведомление обществом получено. Таким образом, ООО «Специальные технологии» считается уведомленным о факте выходе ФИО2 из состава участников общества.

04.08.2015 между ООО «Специальные технологии» и ФИО2 подписано соглашение о порядке выплаты действительной стоимости доли.

Согласно пункту 2 соглашения действительная стоимость доли ФИО2 составляет 1 550 190 525 руб.

Пунктом 3 данного соглашения установлено, что до окончания процедуры восстановления первичной и иной финансовой (бухгалтерской) документации общества и проведения аудиторской проверки бухгалтерской отчетности за 2014 год общество выплачивает ФИО2 в счет действительной стоимость доли 1 300 000 000 руб.

По завершении процедуры восстановления первичной и иной финансовой (бухгалтерской) документации общества и проведения аудиторской проверки бухгалтерской отчетности за 2014 год размер действительной стоимости доли ФИО2 подлежит соответствующей корректировке с проведением взаиморасчетов между сторонами (пункт 5 соглашения).

Неисполнение обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пункт 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает обязанность общества по выплате действительной доли в течение одного года со дня перехода к обществу доли, если меньший срок не предусмотрен указанным законом или уставом общества.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Пунктом 10.4 устава ООО «Специальные технологии» предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО «Специальные технологии» определена ФИО2 на основании данных бухгалтерской отчетности общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дню подачи заявления, то есть за 2014 год.

В отзыве ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, указал, что действительная стоимость доли ФИО2 должна определяться на основании бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2015 и составляет 747 210 009 руб.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (пункты 1 и 4 статьи 15 Закона № 402-ФЗ).

Согласно части 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ промежуточная отчетность в обязательном порядке формируется в случаях, когда обязанность ее представления установлена:

1) законодательством Российской Федерации;

2) нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета;

3) договорами экономического субъекта;

4) учредительными документами экономического субъекта;

5) решениями собственника экономического субъекта.

Поскольку суду не представлено доказательств наличия вышеуказанных оснований для составления промежуточной отчетности, в силу изложенного выше, действительная стоимость доли подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2014.

Судом установлено, что истцом действительная доля стоимости в размере 50,7% уставного капитала ООО «ОРИОН» определена верно.

Поскольку доказательств выплаты действительной стоимости доли ответчиком в материалы дела не представлено, требования истца суд находит подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

По смыслу пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются включительно по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.05.2017 по 11.09.2017 в размере 5 087 579 руб. 18 коп.

Представленный истцом расчет размера процентов проверен судом, соответствует положениям статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отсутствие доказательств возврата денежных средств суд полагает обоснованным требование истца о взыскании процентов по день фактического исполнения обязательства, поскольку согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН» в пользу ФИО2 155 982 058 руб. 37 коп. действительной стоимости доли, 5 087 579 руб. 18 коп. процентов, а также проценты, начисленные на сумму долга - 155 982 058 руб. 37 коп. с 11.09.2017 по день фактической уплаты денежных средств на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской федерации и 200 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.




Судья М.В. Досова