Решение от 5 июня 2024 г. по делу № А56-83076/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-83076/2023
06 июня 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  03 июня 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи  Сайфуллиной А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шатохиной В.В.  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Заместителя прокурора Санкт-Петербурга (адрес:  Россия 190000, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Почтамтская, д. 2/9, ОГРН:  );

к
обществу с ограниченной ответственностью "Инвест Маркет Групп" (адрес:  Россия 194100, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, УЛИЦА КАНТЕМИРОВСКАЯ, ДОМ 7, ЛИТЕР Б, ОГРН:  <***>);

третьи лица:

ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ ПО СОДЕЙСТВИЮ РАЗРАБОТКЕ, ПРОИЗВОДСТВУ И ЭКСПОРТУ ВЫСОКОТЕХНОЛОГИЧНОЙ ПРОМЫШЛЕННОЙ ПРОДУКЦИИ "РОСТЕХ";

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС "СЕВЕРНАЯ ЗАРЯ"

при участии в судебном заседании представителей сторон, согласно протоколу судебного заседания от 03.06.2024 



установил:

Заместитель прокурора г.Санкт-Петербурга в интересах Российской Федерации - в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест Маркет Групп» (далее – ответчик):

-   о признании недействительным Дополнительного соглашения от 26.12.2016 №2 к Договору доверительного управления имуществом от 01.03.2015.

-   о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания убытков в размере 10.443.946,90 рублей.


К участию в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены:

-                        Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех»;

-                        акционерное общество научно-производственный комплекс "СЕВЕРНАЯ ЗАРЯ"


Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в сети Интернет по адресу: www.spb.arbitr.ru в соответствии с установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядком.

В судебном заседании представители истца и АО НПК "СЕВЕРНАЯ ЗАРЯ" заявленные требования поддержали.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал.

Иные участники процесса, уведомленные надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей   123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о дне и месте рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили, возражений против рассмотрения дела в отсутствии представителя не заявили.

Изучив материалы дела, заслушав присутствовавших в судебном заседании лиц, учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд счёл возможным   рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела документам в порядке, предусмотренном статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


 Как усматривается из представленных в материалы дела документов, истец обращаясь с требованиями о признании недействительным дополнительного соглашения от 26.12.2016 к договору доверительного управления имуществом от 01.03.2015, заключенного между АО «Северная заря» и ответчиком, и о применении последствий недействительности сделки, указывал на то, что   при заключении оспариваемой сделки (дополнительного соглашения от 26.12.2016) АО «НПК «Заря» находилось под влиянием заблуждения, в том понятии, которое отражено в статья  178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно положениями статьи  178 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Как указывает истец,   в адрес АО «НПК «Северная Заря» 25.05.2016 поступило обращение ответчика о рассмотрении вопроса об увеличении доли дохода ООО «ИМГ» по договору доверительного управления, обоснованное это ухудшением экономической ситуации и понижением уровня арендных ставок.

Полученное  письмо было обсуждено на заседании совета директоров АО «НПК «Северная Заря» 20.06.2016, у ответчика запросили развернутые обоснования о существенном снижении дохода от деятельности по доверительному управлению.

 Ответчик  09.12.2016 в адрес АО «НПК «Северная Заря» направил сведения, согласно которым существенного снижения суммы начислений арендной платы не произошло, в письме указано на положительную динамику поступления арендных платежей от арендаторов, а также на положительный характер динамики заключения арендных договоров. В числе прочего в письме от 09.12.2016 указывалось на то, что ответчик испытывает потребность в дополнительном привлечении к работе по доверительному управлению кадровых ресурсов.

Представленные ответчиком документы были рассмотрены на заседании совета директоров АО «НПК «Северная Заря» 16.12.2016 и признано обоснованным, после чего оспариваемая сделка была заключена.

По мнению истца, заключая спорную сделку  АО «НПК «Северная Заря», исходило, в первую очередь, из необходимости увеличения штатной численности ответчика, а поскольку существенное изменение штатной численности ответчика не произошло – сделка была заключена под влиянием заблуждения  в том понятии, которое отражено в статье  178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным, истец  просит признать недействительной заключенное  между АО НПК «Северная заря» и ответчиком 26.12.2016 дополнительное соглашение №2 к договору о передаче объектов недвижимого имущества в доверительное управление от 01.03.2015; применить последствия недействительности сделки путем взыскания с ответчика  в пользу АО НПК «Северная заря» убытков в размере 10.443.946,90 рублей.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи  заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1)    сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.д;

2)    сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3)    сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4)    сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает  в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5)    сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.


Согласно правовой позиции, приведенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 28.02.2019 №338-0, статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающая ориентиры, которым должны следовать суды при определении того, являлось ли заблуждение, под влиянием которого была совершена сделка, настолько существенным, чтобы его рассматривать в качестве основания для признания сделки недействительной, а также последствия признания такой сделки недействительной, направлена на защиту прав лиц, чья действительная воля при совершении сделки была искажена.

Из вышеприведенных положений действующего законодательства следует, что в целях применения статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, под существенным заблуждением понимается заблуждение стороны сделки именно в отношении действительного положения дел на момент совершения сделки, а не в отношении тех действий, которые другая сторона имеет намерение совершить в будущем вне рамок заключаемой сделки.

При этом, неполучение стороной сделки ожидаемой от сделки прибыли, получение которой не являлось условием самой сделки, также не может рассматриваться как заблуждение стороны сделки, в том понятии, которое дано в пунктах 1 и 2 статьи  178 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в силу пункта 1 статья  2 Гражданского кодекса Российской Федерации  стороны сделки, осуществляющие предпринимательскую деятельность, самостоятельно несут все риски, связанные с осуществлением такой предпринимательской деятельности в том числе риски связанные с неполучением прибыли по заключенной сделке.

По мнению истца, Совет директоров АО «НПК «Северная заря», исходил из того, что дополнительный доход будет использоваться для привлечения кадровых ресурсов в целях повышения эффективности использования имущества АО «НПК «Северная Заря» и последующего увеличения прибыли, получаемой непосредственно АО «НПК «Северная Заря», в то время как дополнительные кадровые ресурсы не привлекались.

 Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства, сторонами не оспаривалось, что до момента   заключения спорной следки, органами управления АО НПК «Северная заря» была проведена   работа, направленная на изучение действительных обстоятельств дел, которые к моменту заключения сделки сложились на рынке арендных отношений и непосредственно в отношении договора доверительного управления имуществом, т.е. тех обстоятельств, которые повлияли на принятие органами управления АО НПК «Северная заря» решения об увеличении размера «ИМГ» по договору и заключения оспариваемой сделки.

Дважды проект сделки рассматривался на Совете директоров, при таких обстоятельствах,  отсутствуют какие-либо основания утверждать, что органы управления «АО НПК «Северная заря» находилось под влиянием заблуждения относительно обстоятельств заключения оспариваемой сделки и (или) ее условий.

Кроме того,  следует согласиться с доводом Ответчика о том,   что в соответствии с пунктами 2.1.1  и   3.1. 18 Договора доверительно управления имуществом от 01.03.2015г., ответчик  ежеквартально и ежегодно предоставляло АО НПК «Северная заря» отчеты о деятельности с указанием доходов (выручки), поступивших от доверительного управления имуществом и расходов по доверительному управлению. Также, пунктом 3.6. данного договора, для доверительного управляющего (ООО «ИМГ») были установлены целевые показатели результативности деятельности по доверительному управлению имущество в виде процентов иного ежегодного роста дохода АО НПК «Северная заря», при достижении которых ООО «ИМГ» имело право на продление срока действия договора еще на 5 лет. Такое продление срока действия договора состоялось 01 марта 2018г. на основании дополнительного соглашения к договору от 01.03.2018г., т.е. уже после заключения оспариваемой сделки.  


 Доводы ответчика  о пропуске   срока исковой давности  не могут быть приняты судом, так как   в силу части  2 статья  181 Гражданского кодекса Российской Федерации  срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ТК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

О заключенной сделке истец узнал в 2022 из обращений Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех», таким образом, срок исковой давности нельзя считать пропущенным.


Вместе с тем,  следует отметить, что на дату рассмотрения дела в судебном заседании,   АО НПК «Северная заря» утратило статус юридического лица, в уставном капитале которого есть доля участия Российской Федерации.

Согласно информации, размещенной АО НПК «Северная заря» (эмитентом) на сайте ООО «Интерфакс ЦРКИ» https://e-discIosure.ru / (в рамках раскрытия информации эмитента в соответствии со ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг") у Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом, еще 31.05.2022 года прекратилось участие в уставном капитале АО НПК «Северная заря» (право самостоятельного распоряжения акциями, составляющими уставный капитал АО НПК «Северная заря») и с указанной даты право участия в уставном капитале АО НПК «Северная заря» возникло у Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех».  

При этом, 23.06.2023г. у Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» также прекратилось участие в уставном капитале АО НПК «Северная заря» и возникло право участия у ООО «РТ-Капитал» (право самостоятельного распоряжения акциями, составляющими уставный капитал АО НПК Северная заря»). ООО «РТ-Капитал» - организация, подконтрольная ГК «Ростех», у ГК «Ростех» сохранилось лишь право косвенного участия в АО НПК «Северная заря»

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в материалы дела,   суд полагает исковое требование о признании сделки недействительной не подлежащим удовлетворению, как следствие, не подлежит удовлетворению требований о взыскании убытков.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

в удовлетворении требований   отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Сайфуллина А.Г.