Решение от 14 июля 2022 г. по делу № А75-12942/2021

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-12942/2021
14 июля 2022 г.
г. Ханты-Мансийск



Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2022 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 03.05.2018, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нижневартовск, территория Западный промышленный узел горда, ул. Индустриальная, д. 28, панель 18) к обществу с ограниченной ответственностью «СВС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 14.02.2000, место нахождения: 123182, г. Москва, вн. тер. муниципальный округ Щукино, ул. Авиационная, д. 79, к. 1, кв. 198) о взыскании 8 360 475 руб. 00 коп.,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СВС» к обществу с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» о взыскании 1 534 695 руб. 00 коп.,

при участии представителей:

от ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ»: не явились.

от ООО «СВС»: ФИО2 (участвовала онлайн 07.07.2022) (паспорт, диплом, доверенность от 14.08.2019),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» (далее – ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с первоначальным иском к обществу с ограниченной ответственностью «СВС» (далее – ООО «СВС») о взыскании неустойки (пени), предусмотренной пунктом 8.1.1. договора от 01.12.2017 РСН-0049/18 «поставки материально-технических ресурсов» за нарушение сроков поставки товара по спецификации (ММ № 1013208855) (Приложение № 7) в размере 5 580 120 руб. 00 коп. (с учетом уточнений (т. 1 л.д. 28-29), принятых определением от 12.10.2021).

ООО «СВС» обратилось со встречным исковым заявлением (т. 1 л.д. 44-46) к ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» о взыскании неустойки (пени), предусмотренной пунктом 8.2. договора поставки материально-технических от 01.12.2017 РСН-0049/18, за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере 863 970 руб. 00 коп. (с учетом уточнений, направленных в электронном виде 22.06.2022).

Определением от 09.11.2021 суд принял к рассмотрению встречное исковое заявление ООО «СВС».

Пунктом 11.1 договора от 01.12.2017 РСН-0049/18 «поставки материально-технических ресурсов», из исполнения которого возник спор, стороны согласовали подсудность споров Арбитражному суду Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

На основании статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

29.09.2021 ООО «СВС» направило в электронном виде отзыв на первоначальный иск (т. 1 л.д. 17-20), с исковыми требованиями не согласилось. По части требований заявило о пропуске срока исковой давности, что послужило основанием для уточнения исковых требований ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ». Полагало расчет истца по первоначальному иску содержит ошибки в части определения дат поставки товара. Считало, что со стороны покупателя имело место затягивание сроков подписания приложений и согласования конструкторской документации.

В свою очередь ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» представило возражения на доводы отзыва и возражения на встречный иск (направлены в электронном виде 25.11.2021,т. 1 л.д. 64-71).

19.01.2022 ООО «СВС» направило в электронном виде письменные пояснения (т. 1 л.д. 79-85), повторно указало на нарушение со стороны ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» сроков согласования конструкторской документации.

14.04.2022 ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» направило в электронном виде контррасчет по встречному иску на общую сумму 548 100 руб.

06.05.2022 ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» направило в электронном виде дополнительные пояснения (т. 1 л.д. 136-137), где выразило мнение о своевременном согласовании со своей стороны конструкторской документации. Приложение от 26.06.2018 № 7 (Спецификация MM № 1013208855) подписано 19.07.2018 со стороны поставщика и 23.07.2018 со стороны покупателя. Конструкторская документация письмом ООО «СВС» от 13.08.2021 № 4996 была предоставлена в полном объёме на весь товар 13.08.2018. При этом поставка части товара должна была быть обеспечена с 01.08.2018 по 20.08.2018. Конструкторская документация согласована письмом ООО «Славнефть-Красноярскнефтегаз» от 17.08.2018 № 13911, то есть в течении 4 дней.

Со своей стороны ООО «СВС» в пояснениях, направленных в электронном виде 16.05.2022, 22 (т. 2 л.д. 2-7, 4-7), ссылаясь на условия пункта 7.9. договора полагает срок поставки был увеличен, в связи с чем просрочки в поставке не допущено.

06.07.2022 ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» направило в электронном виде дополнительные пояснения по предоставленному контррасчету по встречному иску на общую сумму 548 100 руб. Указало, что различие между расчётом исковым требований ООО «СВС» и контрасчётом ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» различными подходами в определении даты исполнения обязанности по поставке товара, обратив внимание на необходимость учитывать условия пункта 5.3. договора.

Суд, заслушав представителя, исследовав материалы дела, считает исковые требования по первоначальному иску подлежат удовлетворению в полном объеме, а требования по встречному иску подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

01.12.2017 между акционерным обществом «РН-СНАБЖЕНИЕ» (покупатель) и ООО «СВС» (поставщик) и подписан договор № РСН-0049/18 «поставки материально-технических ресурсов» (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и приложений, а покупатель принять и оплатить товар (пункт 1.1. договора).

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что базис поставки товара, график и сроки поставки, а также иные условия поставки оговариваются по каждой партии товара отдельно и отражаются в приложении (спецификации). Под партией товара понимается количество товара одного наименования и качества, подлежащего отгрузке в определенный срок (период поставки), указанный в графике приложения (спецификации) к договору, в адрес одного грузополучателя/получателя.

В соответствии с пунктом 8.1.1 договора за нарушение сроков поставки товара поставщик уплачивает покупателю пени в размере 0,3 % от стоимости непоставленного в срок товара, за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от стоимости непоставленного в срок товара.

По условиям пункта 8.2. договора при нарушении сроков оплаты товара, покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,3 % от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от неоплаченной в срок суммы.

По договору происходила поставка товара, что сторонами не оспаривалось.

Истец по первоначальному иску, сославшись на нарушение срока поставки товара, предъявил первоначальный иск о взыскании соответствующей неустойки.

Истец по встречному иску, сославшись на нарушение срока оплаты принятого товара, предъявил встречный иск о взыскании соответствующей неустойки.

Акционерное общество «РН-СНАБЖЕНИЕ» прекратило деятельность, вследствие преобразования в общество с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Таким образом, ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» является надлежащим истцом по первоначальному иску и надлежащим ответчиком по встречному иску.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, арбитражный суд пришел к выводу, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продаже, поставка), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а так же условиями заключенного договора.

Согласно статье 8 ГК РФ договор является основанием возникновения предусмотренных в нем прав и обязанностей для сторон.

Сторонами доводов о незаключенности или недействительности договора не приводились, поэтому суд при рассмотрении спора учитывает условия договора.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или подобным использованием.

Относительно требований по первоначальному иску.

ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» заявило требование о взыскании с ООО «СВС» договорной неустойки за нарушение срока поставки товара, предусмотренной пунктом 8.1.1. договора, в размере 5 580 120 руб. 00 коп. (с учетом уточнений) (расчет т. 1 л.д. 90).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае не исполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Требование о письменной форме соглашения о неустойке соблюдено в пункте 8.1.1. договора.

В силу статьи 521 ГК РФ установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Поскольку, ответчик допустил нарушение сроков поставки товара, требование истца о взыскании договорной неустойки (пени) за просрочку поставки товара являются обоснованными.

После уточнений требования по первоначальному иску основываются на нарушении срока поставки товара по спецификации (ММ № 1013208855) (Приложение № 7).

ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» в дополнительных пояснениях направленных в электроном виде 25.11.2021 (т. 1 л.д. 64-71) конкретизировало какой товар и в какой срок должен был быть поставлен и в каких электронных файлах корреспондирующие поставке документы, исходя из которых усматривается факт поставки товара с просрочкой.

Суд отклоняет возражения ООО «СВС» по приведенным ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» возражениям.

Таким образом, по первоначальному иску требование заявлено обоснованно, с ООО «СВС» в пользу ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» надлежит взыскать неустойку, предусмотренную пунктом 8.1.1 договора за нарушение срока поставки товара,в заявленном размере 5 580 120 руб. 00 коп. (с учетом уточнений).

Относительно требований по встречному иску.

ООО «СВС» заявило требование о взыскании с ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» неустойки, предусмотренной пунктом 8.2. договора, за нарушение срока оплаты товара в размере 863 970 руб. 00 коп. (с учетом уточнений, направленных в электронном виде 22.06.2022) (расчет цены встречного иска до уточнений представлен в электронном виде 01.10.2021, т. 1 л.д. 48-50)

Оплата за поставленный товар осуществляется в течение 45 календарных, но не позднее 70 календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке товара и получения покупателем документов, указанных в п. 7.1 и 7.2 договора (в зависимости от того, что произойдет позднее), и при условии предоставления оригинала счета-фактуры и товарной накладной не позднее, чем за 10 дней до наступления последнего дня срока оплаты (пункт 6.2 договора).

Нарушение со стороны ООО «РН-СНАБЖЕНИЯ» срока оплаты принятого товара подтверждается материалами дела, следовательно, ООО «СВС» правомерно усмотрело основания для предъявления требования о взыскании неустойки.

Ответчик по встречному иску подготовил контррасчет на 548 100 руб. 00 коп. в представленных в электронном виде 06.07.2022 дополнительных пояснениях указал чем вызваны различия в суммах расчета и контррасчета, с которыми суд соглашается.

ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» в своем отзыве просило применить статью 333 ГК РФ и снизить размер неустойки.

При заключении договора сторонами была установлена одинаковая ответственность, поэтому суд не усматривает оснований для снижения неустойки.

Таким образом, требование ООО «СВС» по встречному иску о взыскании с ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» неустойки, предусмотренной пунктом 8.2. договора, за нарушение срока оплаты товара подлежит частичному удовлетворению в размере 548 100 руб. 00 коп.

Статьёй 112 АПК РФ установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче первоначального искового заявления ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» уплатило государственную пошлину в размере 64 802 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 19.08.2021 № 424917.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах при цене иска 5 580 120 руб. 00 коп. (с учетом уточнений) составляет 50 901 руб. 00 коп.

Согласно статье 104 АПК РФ и подпункту 1 пункта 1 статьи 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено главой 25.3. Налогового кодекса Российской Федерации.

В связи с этим, государственная пошлина в размере 13 901 руб. 00 коп. подлежит возврату ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» из федерального бюджета.

В связи удовлетворением первоначального иска, в соответствии со статьями 101, 110, 112 АПК РФ суд взыскивает с ООО «СВС» в пользу ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 50 901 руб. 00 коп.

При подаче встречного иска ООО «СВС» оплачена государственная пошлина в размере 28 347 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 29.09.2021 № 3747.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах при цене иска 863 970 руб. 00 коп. составляет 20 279 руб. 00 коп.

Излишне уплаченная ООО «СВС» государственная пошлина в размере 8 068 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу по встречному иску по правилам статьи 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации.

В силу абзаца 2 части 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Принимая во внимание частичное удовлетворение встречного иска, на основании статей 101, 110, 112 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ООО «СВС» в размере 7 414 руб. 06 коп. (36,56%), на ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» – 12 864 руб. 94 коп. (63,44%).

В соответствии с абзацем вторым части 5 статьи 170 АПК РФ суд в резолютивной части производит зачет взаимных требований.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СВС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» договорную неустойку в размере 5 580 120 руб. 00 коп. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 50 901 руб. 00 коп., всего 5 131 021 руб. 00 коп.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 13 901 руб. 00 коп. (Тринадцать тысяч девятьсот один рубль 00 копеек), уплаченную по платежному поручению от 19.08.2021 № 424917 на 64 802 руб. 00 коп.

Исковые требования по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «СВС» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СВС» договорную неустойку в размере 548 100 руб. 00 коп. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 864 руб. 94 коп., всего 560 964 руб. 94 коп.

В удовлетворении остальной части требований по встречному иску отказать.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «СВС» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 8 068 руб. 00 коп. (Восемь тысяч шестьдесят восемь рублей 00 копеек), уплаченную по платежному поручению от 29.09.2021 № 3747 на 28 347 руб. 00 коп.

Произвести зачет встречных исковых требований.

По результату зачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СВС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» 4 570 056 руб. 06 коп. (Четыре миллиона пятьсот семьдесят тысяч пятьдесят шесть рублей 06 копеек).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья И.С. Неугодников