Решение от 10 сентября 2021 г. по делу № А45-17299/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А45-17299/2021
г. Новосибирск
10 сентября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 10 сентября 2021 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Абаимовой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВАКУУМНЫЕ СИСТЕМЫ И ЭЛЕКТРОНИКА» (ОГРН <***>), г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью «ЧИСТЫЙ ВАКУУМ» (ОГРН <***>), г Новосибирск

о взыскании действительной стоимости доли в размере 500 250,00 рублей

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО2 по доверенности от 01.02.2021, паспорт , диплом

ответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Новосибирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «ВАКУУМНЫЕ СИСТЕМЫ И ЭЛЕКТРОНИКА» (далее – истец, ООО «ВСЭ») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЧИСТЫЙ ВАКУУМ» (далее – ответчик, ООО «ЧИСТЫЙ ВАКУУМ») о взыскании действительной стоимости доли в размере 500 250,00 рублей.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), мотивированы подачей истцом заявления о выходе из общества, неисполнением ООО «Чистый вакуум» обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в установленные сроки; расчет стоимости доли произведен исходя из данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2016.

Ответчик считает заявленные требования необоснованными по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, полагает, что в случае выплаты истцу действительной стоимости доли общество будет отвечать признакам банкротства, о чем, по мнению ООО «Чистый вакуум», свидетельствует бухгалтерский баланс общества за 2018 год; ссылается на пропуск истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

От ответчика поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела для предоставления выписки о движении денежных средств из Банка «Открытие», в целях подтверждения заявленных доводов о возможном банкротстве.

Представитель истца возражает против удовлетворения ходатайства, полагает, что у ответчика имелась возможность представить необходимые доказательства в материалы дела, ходатайство направлено на затягивание его рассмоторения.

Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

При этом возможность отложить судебное заседание является правом суда, которое осуществляется с учетом обстоятельств конкретного дела, отложение судебного заседания является обязанностью суда.

Приведенные в ходатайстве обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о невозможности рассмотрения искового заявления в настоящем судебном заседании, учитывая, что, помимо выписки о движении денежных средств по счету, ответчик ссылается на бухгалтерский баланс 2018 года, который им представлен в материалы дела.

Исходя из изложенного, суд считает возможным в удовлетворении ходатайства отказать.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено по существу в отсутствии представителя ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.01.2020 по делу №А45-25727/2019 ООО «ВСЭ» признано несостоятельным - банкротом, введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее - конкурсный управляющий).

Согласно данным, предоставленным конкурсному управляющему бывшим руководителем ООО «ВСЭ» ФИО4, у ООО «ЧИСТЫЙ ВАКУУМ» имеется задолженность перед ООО «ВСЭ» в размере 755 100,00 руб., при этом в период до 2018 года в бухгалтерской отчетности ООО «ВСЭ» были отражены финансовые вложения, выраженные долей участия в обществе.

ООО «ВСЭ» являлось участником ООО «ЧИСТЫЙ ВАКУУМ» и владело долей в нем номинальной стоимостью 15 000,00 рублей, что составляло 75% уставного капитала ООО «ЧИСТЫЙ ВАКУУМ».

В соответствии с данными Единого государственного реестра юридических лиц с 29.08.2018 единственным участником ООО «ЧИСТЫЙ ВАКУУМ» является ФИО5 (далее - ФИО5) (ИНН <***>).

Конкурсным управляющим с целью установления обстоятельств перехода доли ООО «ВСЭ» к ФИО5 был сделан запрос в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы по Новосибирской области (исх.№218ВСЭ от 18.11.2020г.) о предоставлении копии документов, подтверждающих переход прав ООО «ВСЭ» на долю участия в ООО «ЧИСТЫЙ ВАКУУМ» к ФИО5

Налоговым органом были представлены сведения о том, что ФИО5 стала единственным участником ООО «ЧИСТЫЙ ВАКУУМ» вследствие распределения в ее пользу доли в ООО «ЧИСТЫЙ ВАКУУМ» номинальной стоимостью 15 000,00 руб., принадлежавшей ООО «ЧИСТЫЙ ВАКУУМ», на основании решения единственного участника №1 /2018 ООО «ЧИСТЫЙ ВАКУУМ» от 17.08.2018.

По сведениям налогового органа в ответ на запрос конкурсного управляющего, 18.09.2017 в соответствии с протоколом №2/2017 внеочередного общего собрания участников ООО «ВСЭ» было принято решение о признании целесообразным выхода ООО «ВСЭ» из состава участников ООО «ЧИСТЫЙ ВАКУУМ».

12.10.2017 ООО «ВСЭ» было составлено заявление участника о выходе из ООО «ЧИСТЫЙ ВАКУУМ», удостоверенное нотариусом.

Указанное заявление было получено ООО «ЧИСТЫЙ ВАКУУМ», что следует из решения единственного участника №2/2017 ООО «ЧИСТЫЙ ВАКУУМ» от 12.10.2017, в соответствии с которым на основании заявления ООО «ВСЭ» единственным участником ООО «ЧИСТЫЙ ВАКУУМ» ФИО5 было принято решение считать уставный капитал ООО «ЧИСТЫЙ ВАКУУМ» состоящим из двух долей: 25% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000,00 руб. принадлежит ФИО5, 75% уставного капитала номинальной стоимостью 15 000,00 руб. принадлежит самому ООО «ЧИСТЫЙ ВАКУУМ». Соответствующие изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ (запись за ГРН 7175476090618 от 20.10.2017).

Таким образом, истец вышел из состава участников ООО «ЧИСТЫЙ ВАКУУМ» путем подачи 12.16.2017 нотариально удостоверенного заявления о выходе из состава участников общества, при этом действительная стоимость доли не была ООО «ВСЭ» выплачена ответчиком.

Конкурсный управляющим 25.02.2021 в адрес ООО «ЧИСТЫЙ ВАКУУМ» была направлена претензия (исх.№234ВСЭ) о выплате действительной стоимости доли участия ООО «ВСЭ» , которая была оставлена ООО «ЧИСТЫЙ ВАКУУМ» без ответа.

Поскольку свою обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли ответчик не исполнил, ООО «ВСЭ» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (часть 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (часть 2 статьи 94 ГК РФ).

Как установлено в части 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пункт 2 части 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Поскольку заявление о выходе из состава участников было подано ООО «ВСЭ» 12.10.2017, соответственно, последним отчетным периодом, предшествующим дню обращения истца к ответчику с заявлением о выходе, является 2016 отчетный год.

В соответствии со статьей 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов общества утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее – Приказ № 84н).

Исходя из данных бухгалтерского баланса ООО «Чистый вакуум» за 2016 год стоимость чистых активов за 2016 год составила 667 тыс. рублей.

Доля истца составляла 75% от уставного капитала ответчика. Соответственно действительная стоимость доли истца, подлежащая выплате ответчиком, составляет 500 250,00 рублей.

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с пятым абзацем пункта 1 статьи 63 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Приведенные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении № 1279-О-О от 19.10.2010 и постановлении № 4-П от 12.03.2001, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, с учетом того, что согласно статье 63 Закона о банкротстве, с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Исходя из изложенного, возможное возбуждение в отношении ответчика дела о банкротстве, не лишает истца субъективного права на обращение с иском о взыскании действительной стоимости доли и не препятствует рассмотрению указанных требований по существу. Вместе с тем последующее исполнение решения суда о взыскании действительной стоимости доли возможно только с учетом положений Закона о банкротстве.

Следует отметить, что по данным бухгалтерского баланса ООО «ЧИСТЫЙ ВАКУУМ» за 2018 год, на который он ссылается в обоснование доводы о возможном банкротстве после выплаты действительной стоимости доли истцу, стоимость чистых активов за 2018 год составляет 798 тыс. рублей.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности судом отклоняются, поскольку о наличии оснований для предъявления искового заявления в суд конкурсный управляющий узнал только при получении документов из налогового органа (письмо от 11.12.2020 № 08-16/05965дсп в ответ на запрос от 09.12.2020), после чего обратился в арбитражный суд в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Исходя из изложенного, в отсутствии доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли, исковые требования подлежат удовлетворению.

В силу пункта 3 статьи 110 АПК РФ, государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью обществу с ограниченной ответственностью «ЧИСТЫЙ ВАКУУМ» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВАКУУМНЫЕ СИСТЕМЫ И ЭЛЕКТРОНИКА» (ОГРН <***>)

действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 500 250 рублей 00 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью обществу с ограниченной ответственностью «ЧИСТЫЙ ВАКУУМ» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 13 005 рублей 00 копеек.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Т.В. Абаимова