Решение от 28 мая 2018 г. по делу № А52-360/2018

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-360/2018
город Псков
29 мая 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена 22 мая 2018 года

Арбитражный суд Псковской области  в составе судьи Будариной Ж.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в  судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Псковский завод силовых трансформаторов» (место нахождения: 180004, Псков, ул. Декабистов д. 17, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Уникор-Транс» (место нахождения: 180004, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 12110287 руб. 58 коп., в том числе: 12000700 руб. 57 коп. основного долга; 109587 руб. 01 коп. процентов

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Уникор-Транс»

к обществу с ограниченной ответственностью «Псковский завод силовых трансформаторов»

о признании незаключенным договора поставки от 11.01.2016№110116,

            при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Псковский завод силовых трансформаторов»: ФИО2 директор, ФИО3 – представитель, ФИО4 – представитель;

от общества с ограниченной ответственностью «Уникор-Транс»: не явился, извещен.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Псковский завод силовых трансформаторов» (далее - Завод) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уникор-Транс» (далее - Общество) о взыскании 12110287 руб. 58 коп., в том числе: 12000700 руб. 57 коп. основного долга; 109587 руб. 01 коп. процентов (с учетом уточнения суммы иска, принятого судом протокольным определением от 15.05.2018 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 22.03.2018 встречное исковое заявление Общества к Заводу о признании незаключенным договора поставки от 11.01.2016 №110116 принято к производству для совместного рассмотрения.

Определением от 18.04.2018 дело №А52-1083/2018 по иску Завода к Обществу о взыскании 5022524 руб. 48 коп. объединено с настоящим делом в одно производство для их совместного рассмотрения, делу присвоен номер № А52-360/2018.

Определением от 19.04.2018 произведена замена судьи Рутковской Л.Г. в деле №А52-360/2018 путём автоматизированного порядка распределения дел с учётом специализации судей на судью Бударину Ж.В.

Общество требование не признало, заявило об оставлении иска без рассмотрения по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к нему, поддержало позицию по встречному иску.

Завод требование по встречному иску не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к нему, поддержал заявленные им исковые требования.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

11.01.2016 между Заводом (поставщик) и Обществом (покупатель) подписан договор поставки № 110116, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар. Стоимость товара определяется расчетом по чертежам покупателя и зависит от сложности работы и стоимости материала, согласовывается обеими сторонами и протокол согласования договорной цены является неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

Завод поставил, а Общество приняло товар по товарным накладным в период с 10.10.2017 по 29.12.2017  на общую сумму 13729101 руб. 97 коп., что подтверждается подписями представителей сторон, скрепленными печатями организаций на товарных накладных.

Согласно пункту 4.1 договора оплата товара осуществляется путем банковского перевода на счет поставщика, расчет производится после получения товара покупателем, в течение 15 рабочих дней.

Поскольку сроки оплаты по товарным накладным наступили, а Общество оплатило товар частично, Завод направил Обществу претензии от 11.12.2017, от 01.02.2018, полученные Обществом, которые оставлены последним без удовлетворения.

Кроме того  в силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации истец начислил к уплате Обществом проценты в размере 109587 руб. 01 коп. за период с 23.12.2017 по 02.02.2018, исчисленных на задолженность в сумме 8244242 руб. 53 коп., и с 06.02.2018 по 12.03.2018, исчисленных на задолженность в сумме 4986458 руб. 04 коп.

Отсутствие оплаты задолженности явилось основанием для обращения Завода с настоящими требованиями.

Общество требование не признало, ссылаясь на то, что поставка фактически не осуществлялась, полагает, что Заводом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, поскольку текст претензии от 11.12.2017 Обществом не получен, а также ввиду регулярной частичной оплаты задолженности, что свидетельствует, по мнению Общества, о намерении разрешить конфликтную ситуацию, в связи с чем исковые требования Завода подлежат оставлению без рассмотрения, предъявило встречный иск о признании договора от 11.01.2016 № 110116 незаключенным ввиду отсутствия в договоре согласованных сторонами существенных условий, установленных статьями 432, 456 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Протокольным определением от 22.05.2018 Обществу отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания как не содержащее уважительных причин, не влияющее на возможность рассмотрения искового заявления, поскольку  согласно части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Заявленные доводы о болезни представителя без своевременного представления подтверждающих документов, направлены на затягивание судебного процесса, воспрепятствование своевременному рассмотрению дела и исполнению судебного акта. Указанные действия влекут за собой нарушение прав истца и препятствуют удовлетворению требований об оплате задолженности при отсутствии в ходатайстве ссылок на новые доводы и документы, которые не могут быть представлены стороной ввиду объективных причин. В случае занятости одного представителя юридического лица его интересы в арбитражном суде могут представлять другие представители, а также руководители, действующие в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или учредительными документами. Это позволяет признать достаточного времени и реальной возможности обеспечить подготовку позиции по исковому заявлению и  направления представителя в судебное заседание.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает заявленные исковые требования Заводом и Обществом подлежащими  удовлетворению исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

К договору поставки применяются положения параграфа 1 главы 30 Кодекса (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 455 ГК РФ предусмотрено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При наличии спора о заключенности договора следует оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Судом установлено и из материалов дело следует, что  в тексте договора отсутствует наименование, количество, цена, ассортимент и объем товара, подлежащего поставке по договору. Соответствующие приложения к договору либо спецификации суду не представлены и сторонами договора не подписывались. Доказательств обратного не представлено.

В спорных товарных накладных отсутствуют указания на договор, в рамках которого поставлен товар, изучив которые в совокупности с иными доказательствами, представленными в материалы дела, в частности счетами, где также не имеется ссылки на договор, суд приходит к выводу о наличии между поставщиком и покупателем неопределенности относительно предмета договора, количества товара и его цены. При том, что покупатель полагает, что соответствующие условия поставки в договоре им не согласованы, а наличие иных обязательственных правоотношений между сторонами по поставке товара в спорный период подтверждается договором от 12.01.2017 №120117.

Между тем, факт поставки товара по спорным товарным накладным, его объем и стоимость, подтверждаются подписью представителей сторон, скрепленной оттиском печатей организаций.

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ  «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

Первичные учетные документы согласно пункту 2 статьи 9 названного Закона принимаются к учету, если содержат следующие обязательные реквизиты: наименование документа; дату его составления; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; личные подписи указанных лиц.

Кроме того, наличие этих реквизитов в накладной формы ТОРГ-12 является обязательным в соответствии с Постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 № 132 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций».

Оценив представленные истцом товарные накладные с соблюдением названных норм, суд считает, что факт передачи Обществу товара по спорным товарным накладным подтвержден, поскольку имеющиеся в деле товарные накладные соответствуют указанным выше требованиям и содержат все необходимые реквизиты первичного учетного документа, которым подтверждается совершение хозяйственной операции. Указанные товарные накладные содержат сведения о наименовании, количестве, цене товара. В этих первичных учетных документах имеются подписи лиц, отпустивших товар, и лиц, принявших товар, проставлены штампы организаций. Наличие у лица, подписавшего товарные накладные, доступа к печати ответчика подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал, и не требовали дополнительного подтверждения. При этом доказательств принадлежности используемой при оформлении спорных накладных печати другому лицу, а равно выбытия штампов и печатей из распоряжения Общества, либо сообщения поставщику образца печати, которой материально-ответственное лицо, получившее товар, скрепляет на экземпляре сопроводительного документа (накладной, счете), остающегося у поставщика, не представлено. Сведения о том, что печать ответчика находилась в режиме свободного доступа, отсутствуют.  Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства. Таким образом, ответчик, являясь юридическим лицом, несет ответственность за использование собственной печати.

Претензий по качеству товара ответчик истцу не предъявлял, возвращать товар не намеревался. Доказательств обратного не представлено.

На основании изложенного, суд полагает спорный договор незаключенным, а товар поставленным в рамках самостоятельных разовых сделок купли-продажи, содержащих все существенные условия договора купли-продажи.

Не оспаривая подлинность подписи и печати Общества и Завода на товарных накладных, Общество ссылается на отсутствие фактических взаимоотношений по спорным поставкам. Между тем Общество соответствующих доказательств не представило, о фальсификации не заявило, как и об исключении из числа доказательств спорных товарных накладных ввиду каких-либо иных обстоятельств.

Кроме того суд учитывает, что Обществом как в ходе рассмотрения дела в суде, так и до обращения Завода с исковым заявлением о взыскании задолженности, производится частичная оплата спорной суммы на основании спорных поставок.

Таким образом, суд не усматривает оснований для сомнения в достоверности наличия фактических взаимоотношений между сторонами по спорным поставкам. При этом суд принимает во внимание, что факт неоприходования товара или отсутствие отражения реализации товара в бухгалтерском учете продавца или покупателя не свидетельствует об отсутствии фактических взаимоотношений между сторонами спора по купле-продаже (поставке) этого товара Обществу и не может свидетельствовать о не доказанности факт приобретения товара по спорным товарным накладным, поскольку в данном случае передача товара от Завода Обществу подтверждена надлежащими доказательствами.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

На момент рассмотрения спора срок оплаты товара, поставленного Заводом, наступил, однако обязательства по оплате товара Обществом не выполнены.

Сумма задолженности на дату рассмотрения иска составляет 12000700 руб. 57 коп. и подлежит взысканию с Общества в пользу Завода.

Доводы Общества в части несоблюдения истцом досудебного порядка урегулирования спора судом отклоняются, поскольку материалы дела содержат претензию, с доказательствами направления ее Обществу 11.12.2017, тогда как иск принят к производству арбитражного суда 06.02.2018. Акт, подтверждающий отсутствие в почтовом конверте соответствующего вложения, составленный Обществом, не является надлежащим доказательством, поскольку составлен в одностороннем порядке, доказательств приглашения представителей Завода на составление акта, равно как и сообщения Заводу о получении от него почтового отправления без вложения, либо обращения по данному факту в почтовое отделения, в целях фиксации данного обстоятельства, суду не представлено.

Кроме того суд принимает во внимание, что рассматривая данное требование истца по существу, суд исходит из того, что, претензионный порядок урегулирования спора преследует цель его разрешения во внесудебном порядке. Оставление иска без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка основано на реальной возможности разрешения спора в таком порядке, при наличии воли сторон к совершению направленных на это соответствующих действий. Между тем, возражения ответчика по существу требования, несмотря на частичную оплату задолженности как в ходе рассмотрения дела в суде, так до обращения Заводы с исковым заявлением, не свидетельствуют о возможности достижения цели урегулирования спора без обращения в суд. Следовательно, в данном случае оставление иска без рассмотрения в виду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора носило бы формальный характер как не обеспечивающий достижение целей досудебного урегулирования спора (Определение Верховного Суда РФ от 05.10.2015 N 304-ЭС15-11596 по делу N А45-9960/2014) в том числе при наличии в материалах дела соответствующих претензий.

Согласно статье 395 ГК РФ  в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом заявлено о взыскании процентов за период с 23.12.2017 по 02.02.2018, исчисленных на задолженность в сумме 8244242 руб. 53 коп. и с 06.02.2018 по 12.03.2018, исчисленных на задолженность в сумме 4986458 руб. 04 коп., что согласно расчету истца в общей сумме составляет 109587 руб. 01 коп. Расчет процентов проверен и принят судом. При этом суд учитывает волеизъявление Завода самостоятельно определившего способ, период начисления процентов и сумму, на которую проценты исчислены, поскольку примененный Заводом порядок исчисления процентов не противоречит требованиям действующего законодательства и не ухудшает положение Общества.

На основании вышеизложенного, с Общества в пользу Завода следует взыскать 12000700 руб. 57 коп. задолженности по товарным накладным за период с 10.10.2017 по 29.12.2017 и 109587 руб. 01 коп. процентов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. При подаче искового заявления Заводом заявлено требование о взыскании задолженности, сумму которой Завод впоследствии уточнил, в связи с частичной оплатой долга Обществом в ходе рассмотрения дела. В связи с чем, с учетом разъяснений, данных в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", пунктах 23, 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", ввиду удовлетворения требования Общества, подлежит взысканию с Общества в пользу Завода госпошлина в сумме 82551 руб. Госпошлину в сумме 49412 руб. следует возвратить Заводу из федерального бюджета как излишне уплаченную.

Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уникор-Транс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Псковский завод силовых трансформаторов» 12110287 руб. 58 коп., в том числе: 12000700 руб. 57 коп. основного долга; 109587 руб. 01 коп. процентов, а также 82551 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Выдать исполнительный лист.

Признать договор поставки от 01.01.2016 №110116 между обществом с ограниченной ответственностью «Уникор-Транс» и обществом с ограниченной ответственностью «Псковский завод силовых трансформаторов» незаключенным.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Псковский завод силовых трансформаторов» 49412 руб. из федерального бюджета государственной пошлины.

На решение в течение одного месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.


Судья                                                                                                  Ж.В. Бударина