Решение от 4 сентября 2025 г. по делу № А82-8246/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...>  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-8246/2025
г. Ярославль
05 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена  21 августа 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН  <***>)

к Закрытому акционерному обществу "Яррыбторг" (ИНН  <***>, ОГРН  <***>),

третьи лица: ФИО2 (ИНН  <***>), ФИО3 (ИНН  <***>),

о  понуждении провести годовое общее собрание акционеров,

исковое заявление ФИО2 (ИНН  <***>)

к Закрытому акционерному обществу "Яррыбторг" (ИНН  <***>, ОГРН  <***>)

об обязании провести годовое общее собрание акционеров, утверждении перечня вопросов на годовое общее собрание акционеров


при участии:

от истца – ФИО1;

от истца и третьего лица ФИО2 – ФИО2;

от ответчика – генеральный директор ФИО4, на основании данных Единого государственного реестра юридических лиц;

от третьего лица ФИО3 – ФИО3;

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Яррыбторг" об обязании провести годовое общее собрание акционеров, наделении его полномочиями по организации и проведению годового общего собрания акционеров.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.06.2025 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-8246/2025.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.07.2025 удовлетворены ходатайства ФИО2 и ФИО3 о вступлении в дело № А82-8246/2025 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.08.2025 по делу № А82-10450/2025 дела № А82-8246/2025 и № А82-10450/2025 объединены в одно производство.

Истец ФИО1 поддержал иск.

Истец ФИО2 поддержал иск.

Ответчик не возражал против удовлетворения иска ФИО1, просил отказать в иске ФИО2 Позиция ответчика изложена в отзывах.

Третьи лица считали требование о понуждении провести годовое общее собрание акционеров подлежащим удовлетворению, просили наделить ФИО2 полномочиями по организации и проведению годового общего собрания акционеров и утвердить перечень вопросов повестки дня.

Ходатайства третьего лица ФИО3 о приобщении видеозаписи заседания совета директоров и отложении судебного разбирательства оставлены судом без удовлетворения. Непосредственно в судебном заседании видеозаписью третье лицо не располагало. Отложение судебного разбирательства для ее представления признано нецелесообразным.

Исследовав доказательства по делу на бумажном носителе и в электронном виде, судом установлено следующее.

Протокол заседания совета директоров ЗАО "Яррыбторг" от 05.02.2025 № 1/25, в повестку дня которого входило рассмотрение заявлений акционеров о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, одним из членов совета директоров не подписан. Кворум на заседании отсутствовал.

В установленном порядке решение о созыве годового общего собрания акционеров за 2024 год советом директоров общества не принято, соответственно, на день проведения судебного заседания годовое общее собрание акционеров не проведено.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое заседание общего собрания акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества.

Пункт 14.1 Устава Закрытого акционерного общества "Яррыбторг" предусматривает, что общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание). Годовое общее собрание акционеров проводится через 3 месяца после окончания финансового года общества. На годовом собрании решается вопрос об избрании ревизора общества, рассмотрении годового отчета общества и его утверждении, а также утверждении бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков общества, распределении его прибылей и убытков.

Пункты 9, 10 статьи 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривают, что в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования либо принято решение об отказе в их проведении, орган общества или лица, требующие проведения внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование. В решении суда о понуждении общества провести внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование указываются сроки проведения внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества или орган непубличного общества, к компетенции которого в соответствии с его уставом относится решение вопросов о проведении заседания общего собрания акционеров или заочного голосования и об утверждении повестки дня, в случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров. При этом указанные орган общества или лицо обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для подготовки и проведения внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования.

В силу пункта 11 статьи 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», правила, предусмотренные пунктами 4 - 10 настоящей статьи, применяются также к годовому заседанию общего собрания акционеров, если оно не было проведено в срок, установленный пунктом 3 статьи 47 настоящего Федерального закона.

Необходимость проведения годового общего собрания акционеров за 2024 год  лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Разногласия состоят только в лице, которое следует наделить полномочиями по организации и проведению годового общего собрания акционеров. Определить их таким лицом просят акционеры общества ФИО1 и ФИО2.

Пункт 10 статьи 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» допускает возложение исполнения решения суда на любого из истцов. Обстоятельства, на которые ссылаются истцы в качестве возражений против кандидатуры оппонента, обусловлены длительным корпоративным конфликтом, касаются в основном предшествующей деятельности общества и не имеют правового значения применительно к проведению годового общего собрания акционеров за 2024 год. Все акционеры имеют  равные права на управление обществом, соответственно, образование,  опыт работы и иные личные качества истцов не могут быть приняты во внимание. При таких фактических обстоятельствах разумным и справедливым является возложение исполнения решения на истца, первым подавшим исковое заявление, то есть на ФИО1.

Предложенный им двухмесячный срок соответствует пункту 2 статьи 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», является разумным и достаточным для проведения годового общего собрания акционеров. Возражений относительно срока ответчиком не заявлено.

Учитывая изложенное, на Закрытое акционерное общество "Яррыбторг" возлагается обязанность в течение двух месяцев со дня принятия решения суда провести в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом общества  годовое общее собрание акционеров за 2024 год.

В исковом заявлении ФИО2 также содержится требование об утверждении перечня вопросов повестки дня.

Пункт 10 статьи 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не предусматривает указание в решении суда о понуждении общества провести общего собрания акционеров перечня вопросов повестки дня.

Согласно пункту 2 статьи 54 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в повестку дня годового заседания общего собрания акционеров должны включаться вопросы, предусмотренные пунктом 3 статьи 47 настоящего Федерального закона. К ним относятся вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с федеральными законами или уставом общества наличие совета директоров (наблюдательного совета) и (или) ревизионной комиссии общества является обязательным, о назначении аудиторской организации общества в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества в случае отсутствия такой обязанности и принятия непубличным обществом решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

При подготовке к проведению заседания или заочного голосования совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет, в том числе, повестку дня (подпункт 6 пункта 1 статьи 54 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Поскольку при понуждении общества провести общее собрание акционеров указанное в решении суда лицо обладает всеми полномочиями, необходимыми для его подготовки и проведения, оно же обязано определить повестку дня.

Суд не вправе подменять органы общества, в связи с чем, в утверждении перечня вопросов повестки дня должно быть отказано.

Иск ФИО1 подлежит удовлетворению полностью. Иск ФИО2 подлежит удовлетворению частично.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации на ответчика относятся понесенные истцами судебные расходы по уплате государственной пошлины. При распределении судебных расходов суд учитывает, что в силу пункта 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при частичном удовлетворении требования неимущественного характера расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск ФИО1 удовлетворить полностью, иск ФИО2 удовлетворить частично.

Обязать Закрытое акционерное общество "Яррыбторг" (ИНН  <***>, ОГРН  <***>) в течение двух месяцев со дня принятия решения суда провести в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом общества  годовое общее собрание акционеров за 2024 год.

Возложить исполнение решения на ФИО1.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Яррыбторг" (ИНН  <***>, ОГРН  <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Яррыбторг" (ИНН  <***>, ОГРН  <***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.

Решение подлежит немедленному исполнению. Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).


Судья

Кузьмичев А.В.