Решение от 21 января 2025 г. по делу № А53-35162/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

344 002 г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 10/11-13

http://www.rostov.arbitr.ru; е-mail: info@rostov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«22» января 2025 года                                                           Дело № А53-35162/2023


Резолютивная часть решения объявлена «14» января 2025 года

Полный текст решения изготовлен          «22» января 2025 года


Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Бондаревой З.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горяевым А.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего ФИО1 о результатах процедуры наблюдения

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Центральная Обогатительная Фабрика «Гуковская» (347871, Ростовская область, Гуково город, Бетонная улица, 26, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

от временного управляющего – ФИО1 лично (паспорт);

от должника – представитель ФИО2 по доверенности от 19.6.2024г.

установил:

определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2024 (резолютивная часть объявлена 03.10.2024) в отношении АО «Центральная Обогатительная Фабрика «Гуковская»  введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН: <***>, адрес для направления корреспонденции: 614081, Пермский край, г. Пермь, а/я 8), являющегося членом Ассоциации СРО «ЦААУ».

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №188(7878) от 12.10.2024.

Временный управляющий представил суду отчет по итогам процедуры наблюдения с приложением документов, предусмотренных пунктом 2 статьи                               67 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»: финансовый анализ, протокол первого собрания кредиторов от 19.12.2024, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок, реестр требований кредиторов, а также ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Представитель должника возражал против признания должника банкротом и открытия процедуры конкурсного производств, указал, что временный управляющий не учел, что несмотря на временные финансовые затруднения, с учетом планируемых поступлений денежных средств АО «ЦОФ «Гуковская» сможет исполнить свои обязательства. Отметил, что финансовый анализ проведен с нарушением принципов полноты и достоверности используемых данных и не мог быть положен в основу решения об определении процедуры, следующей за процедурой наблюдения. Временный управляющий должника проигнорировал необходимость проведения собрания в регионе местонахождения должника и необходимость представления ФИО3 собранию кредиторов условий мирового соглашения. Представитель должника заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании в целях предоставления проекта мирового соглашения.

Суд, рассмотрев ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании, отказывает в его удовлетворении ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. У должника было достаточно времени для подготовки и предоставления документов.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Согласно пункту 1 статьи 62 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, наблюдение вводится по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности заявления о признании должника банкротом в порядке, предусмотренном статьей 48 настоящего Федерального закона.

Целью указанной процедуры является обеспечение сохранности имущества должника, проведение анализа его финансового состояния, составление реестра требований кредиторов и проведение первого собрания кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона, не позднее чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения.

К отчету временного управляющего прилагаются: заключение о финансовом состоянии должника; заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника; обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Проведение первого собрания кредиторов назначено на 19.12.2024 со следующей повесткой дня:

1. Отчет временного управляющего (вопрос не ставится на голосование).

2. Образование комитета кредиторов.

3. Избрание членов комитета кредиторов.

4. Избрание представителя собрания кредиторов.

5. Выбор реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих реестродержателей.     6. О применении дальнейшей процедуры банкротства.

7. Утверждение дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего.

8. Выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

Дополнительные вопросы для включения в повестку собрания не заявлены.

Общее число голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов согласно реестру требований кредиторов АО «ЦОФ Гуковская» составляет 6 932 579,95 руб. По результатам регистрации общее число голосов участников собрания кредиторов составило 3 783 690,35 руб. Таким образом, общее число голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, представленных на настоящем собрании, составляет 54,578 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требовании кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В соответствии с п. 4 ст. 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» собрание кредиторов признано правомочным.

На собрании кредиторов АО «ЦОФ «Гуковская», состоявшемся 19.12.2024, приняты следующие решения: 1. По данному вопросу голосование не проводилось; 2. Комитет кредиторов не образовывать; 3. По данному вопросу голосование не проводится в связи с тем, что по вопросу №2 принято решение «Комитет кредиторов не образовывать»; 4. Представителя собрания кредиторов не избирать; 5. Реестродержателя не привлекать. Обязанности по ведению реестра требований кредиторов возложить на конкурсного управляющего; 6. Обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о признании АО «ЦОФ «Гуковская» банкротом и об открытии конкурсного производства; 7. Дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего не предъявлять; 8. Избрать кандидатуру, члена Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих», в качестве конкурсного управляющего АО «ЦОФ «Гуковская».

В соответствии с решением собрания кредиторов АО «ЦОФ «Гуковская», временный управляющий 09.01.2025 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд может принять, в том числе, решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В ходе процедуры наблюдения в реестр требований кредиторов включены требования кредиторов в сумме 6 932 579,95 руб.

В соответствии с п. 5 ст. 67 Федерльного закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Правила проведения арбитражным управляющим финансового анализа установлены Постановлением Правительства РФ от 25.06.2003 №367 «Об утверждении правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа» (далее - Правила).

Согласно п. 2 Правил финансовый анализ проводится арбитражным управляющим в целях подготовки предложения о возможности (невозможности) восстановления платежеспособности должника и обоснования целесообразности введения в отношении должника соответствующей процедуры банкротства.

По результатам проведенного анализа финансового состояния, полученных значений коэффициентов финансово-хозяйственной деятельности, временным управляющим сделаны следующие выводы:

- восстановление платежеспособности должника невозможно;

- целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о признании АО «ЦОФ «Гуковская» несостоятельным (банкротом) и открытии процедуры конкурсного производства;

- активов Должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе сведения, содержащиеся в отчете временного управляющего, приняв во внимание решение, принятое собранием кредиторов должника, суд пришел к выводу о наличии обстоятельств, предусмотренных Законом о банкротстве для признания должника несостоятельным (банкротом).

Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 2 статьи 67 Закона о банкротстве по результатам проведения в отношении должника процедуры наблюдения временный управляющий представил в суд отчет о своей деятельности, сведения о финансовом состоянии должника и предложения о возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных в пункте 7 статьи 12 Закона о банкротстве, а также заявил ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Анализ финансового состояния содержит выводы временного управляющего о неудовлетворительном состоянии должника и невозможности восстановления его платежеспособности, при этом указано на наличие имущества, достаточного для покрытия расходов по делу о банкротстве.

При указанных обстоятельствах, руководствуясь пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания должника несостоятельным (банкротом) и введения процедуры конкурсного производства.

При принятии решения о введении в отношении должника конкурсного производства кредиторы исходили не только из представленных управляющим документов, но и руководствовались не погашением долгов перед ними за весь период наблюдения.

Законные основания для введения финансового оздоровления у суда отсутствуют в силу Закона о банкротстве.

Из статьи 80 Закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 №127-ФЗ следует, что финансовое оздоровление вводится арбитражным судом на основании решения собрания кредиторов. Как следует из материалов дела, кредиторы большинством голосов проголосовали за введение конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 №127-ФЗ юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Пунктом 1 статьи 53 Закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 №127-ФЗ предусмотрено, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления,  внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

На основании отчета временного управляющего и анализа финансового состояния должника, установлено отсутствие реальной возможности восстановления платежеспособности должника, таким образом, у должника имеются признаки банкротства, предусмотренные статьями 3, 6 Закона о банкротстве, в материалах дела отсутствуют доказательства возможности восстановления платежеспособности должника и погашения требований кредиторов, включенных реестр требований, должник располагает имуществом на финансирование расходов по делу о банкротстве.

Поскольку материалами дела подтверждается наличие у АО «ЦОФ «Гуковская» признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, арбитражный суд в силу статьи 53 настоящего Федерального закона считает, что должник подлежит признанию банкротом с открытием конкурсного производства в соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве.

При этом суд учитывает, что каких-либо оснований для введения иной (реабилитирующей) процедуры не имеется.

Суд не принимает во внимание возражения должника, поскольку заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов по состоянию на 14.01.2025 к рассмотрению судом не принято, по состоянию как на дату проведения первого собрания кредиторов, так и дату судебного заседания конкурсным кредиторам должника и уполномоченному органу, не представлен проект мирового соглашения.

При этом следует отметить, факт оспаривания решений собрания кредиторов не является препятствием к принятию судом решения о введении в отношении должника одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Кроме того, п. 1 ст. 150 Закона о банкротстве предоставляет право должнику, его конкурсным кредиторам и уполномоченным органам заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве.

Таким образом, объективных препятствий для признания АО «ЦОФ «Гуковская» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства, не имеется.

Последствия открытия конкурсного производства определены статьей 126 Закона о банкротстве.

Исходя из статьи 59 Закона о банкротстве судебные расходы подлежат отнесению на имущество должника.

Пунктом 2 статьи 52 Закона о банкротстве предусмотрено, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 127 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ                         «О несостоятельности (банкротстве)» при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 указанного Федерального закона, о чем выносит определение. Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

Согласно протоколу собрания кредиторов должника от 19.12.2024, в котором приняли участие кредиторы, обладающие 54,578% голосов, принято, в том числе, решение: избрать кандидатуру, члена Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих», в качестве конкурсного управляющего АО «ЦОФ «Гуковская».

От Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих» поступило мотивированное заключение в отношении кандидатуры арбитражного управляющего – ФИО1 для утверждения конкурсным управляющим в деле о банкротстве должника.

При таких обстоятельствах кандидатура ФИО1 подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего должника с установлением вознаграждения в деле о банкротстве на основании статьи 20.6 Закона о банкротстве в размере тридцати тысяч рублей.

С даты вынесения решения о признании должника несостоятельным (банкротом) наступают последствия, установленные статьей 126 Закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 №127-ФЗ.

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о признании должника банкротом подлежат отнесению на должника в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 45, 53, 75, 124, 126, 129 Федерального закона от 26.10.2002  №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст.167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании отказать.

Признать акционерное общество «Центральная Обогатительная Фабрика «Гуковская» несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении акционерного общества «Центральная Обогатительная Фабрика «Гуковская» (347871, Ростовская область, Гуково город, Бетонная улица, 26, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) процедуру, применяемую в деле о банкротстве – конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 10 июля 2025 года.

Утвердить конкурсным управляющим должника – ФИО1 (ИНН: <***>, адрес для направления корреспонденции: 614081, Пермский край, г. Пермь, а/я 8), являющегося членом Ассоциации СРО «ЦААУ».

Установить конкурсному управляющему фиксированную сумму вознаграждения в размере 30 000 рублей ежемесячно.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Обязать конкурсного управляющего в установленный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» срок опубликовать сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства; выполнить мероприятия, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; отчет о результатах проведения конкурсного производства и документы в его подтверждение представить за пять дней до судебного заседания.

Суд разъясняет, что при поступлении ходатайства о продлении срока конкурсного производства оно будет рассмотрено в порядке, установленном пунктом 2 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При поступлении ходатайства о завершении процедуры конкурсного производства в соответствии со статьей 147 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», судом будет назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о завершении конкурсного производства.

С даты принятия настоящего решения прекращаются полномочия руководителя должника.

Взыскать с акционерного общества «Центральная Обогатительная Фабрика «Гуковская» (347871, Ростовская область, Гуково город, Бетонная улица, 26, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Решение суда по настоящему делу подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты принятия через суд, принявший решение.


Судья                                                                                                       З.И. Бондарева