Решение от 18 апреля 2022 г. по делу № А43-34639/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-34639/2021


г. Нижний Новгород 18 апреля 2022 года


Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2022 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

Судьи Левашовой Елены Алексеевны (шифр дела 34-556)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "КТЗ Инвест" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, доверительного управляющего ФИО5

о признании недействительным протокола общего собрания участников,

при участии представителей:

от истца: ФИО2 (лично),

от ответчика и третьих лиц: не явились (извещены надлежащим образом),

УСТАНОВИЛ:

Истцом заявлено требование к ответчику (далее - общество, ООО "КТЗ Инвест") о признании недействительными решения общего собрания участников общества о передаче недвижимого имущества в аренду, оформленное протоколом от 08.042021.

Требование основано на статях 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивировано допущением существенных нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющего на волеизъявление участников собрания, выразившихся в не извещении истца и проведении общего собрания участников в отсутствии истца.

Истец поддержал заявленное требование, представил возражения на отзыв.

Иные лица, будучи надлежащим образом извещенными, явку в судебное заседание не обеспечили.

Суд полагает возможным рассмотреть спор по существу в отсутствии не явившихся лиц в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзыве управляющий общества заявил о пропуске сроков исковой давности, предусмотренных пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ, указал на отсутствие у управляющего общества доказательств, подтверждающих проведения собрания.

Доверительный управляющий ФИО5 в отзыве никаких пояснений по существу спора не дал, указал, что приступил к выполнению обязанностей с 02.09.2021.

Иные третьи лица отзывов на иск не представили.

Заслушав истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

По состоянию на дату подачи иска ФИО2 (размер доли 28.99%) наряду с ФИО4 (18,35%), ФИО3 (28,99%) и доверительным управляющим ФИО5 (23,67%) являлась участником общества.

Истцу стало известно, что 08.04.2021 между обществом (арендодатель), в лице управляющего ФИО6 и обществом с ограниченной ответственностью "Сириус" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения, площадью 4 446 к.м, по адресу: <...>, производственное здание - корпус №6, подписан акт приема - передачи помещения и дополнительное соглашение от 08.04.2021 к договору, по условиям которого арендатору передается совокупность оборудования по производству труб, расположенное внутри помещения.

Согласно подпункта 17 пункта 10.2.2 Устава общества к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, дача согласия на заключение следующих сделок (без которого такие сделки являются недействительными) директору общества: любой сделки, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, на сумму свыше 5 000 000 руб.; купли-продажи недвижимого имущества, кредиты, займы, залог или иное обременение имущества обществом, в т.ч. аренда, поручительство, любые безвозмездные сделки или сделки, связанные с отчуждением имущества общества, приобретением акций или долей других лиц. На каждую сделку, указанную в подпункте, общим собранием участников общества дается отдельное согласие.

Решения по вопросу, указанному в подпункте 17 пункта 10.2.2 Устава, принимаются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников общества (абзац второй пункта 10.2.5 Устава).

В соответствии с третьи абзаца пункта 10.2.4 Устава общее собрание участников общества открывается директором в указанное в уведомление о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее. Директор общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Истец, ссылаясь на то, что ему протокол общего собрания участников общества от 08.04.2021 не направлен, на данном собрании он не присутствовал ввиду не извещения его о дате и времени общего собрания, обратился в арбитражный суд с данным иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 181.2 ГК РФ предусмотрено, что проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. Настоящим Кодексом, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.

Согласно части 6 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Устав общества иных положений о порядке проведения общего собрания участников не содержит.

Суд неоднократно предлагал лицам, участвующим в деле, представить копию протокола общего собрания участников общества от 08.04.2021 (или от иной даты по вопросу о сдаче в аренду недвижимости по договору от 08.04.2021).

Протокол общего собрания участников общества от 08.04.2021 в материалы дела не представлен. Его наличие никем из лиц, участвующих в деле, не подтверждено, основано не предположениях истца.

Кроме того, спорный протокол общего собрания участников отсутствует в копиях регистрационного дела общества, полученных от Межрайонных инспекций Федеральной налоговой службы №15 и №21 по Нижегородской области.

Следовательно, на дату рассмотрения настоящего дела предмет спора отсутствует.

На основании изложенного, в удовлетворении иска ФИО2 следует отказать. Расходы по государственной пошлине в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.



Судья Е.А.Левашова