Решение от 19 декабря 2018 г. по делу № А62-6458/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г. Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А62-6458/2018
19 декабря 2018 года
город Смоленск



Резолютивная часть решения объявлена 19.12.2018

Полный текст решения изготовлен 19.12.2018



Арбитражный суд Смоленской области в составе: председательствующего по делу судьи Савчук Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Смоленская теплосетевая компания (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к муниципальному унитарному предприятию "Смоленсктеплосеть" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

акционерному обществу «АтомЭнергоСбыт» в лице филиала «СмоленскАтомЭнергоСбыт» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

о признании недействительной сделкой договора уступки прав (цессии) № 66 от 28.12.2017, № 45 от 24.11.2017, № 25 от 31.08.2017,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы судебных приставов по Смоленской области в лице судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам ФИО2, публичное акционерное общество "Квадра - Генерирующая компания" (ОГРН <***>; ИНН <***>)


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представителя по доверенности № 5 от 09.01.2018, паспорт,

от «Смоленсктеплосеть»: ФИО4, представителя по доверенности № 48 от 08.08.2018, паспорт,

от «АтомЭнергоСбыт»: ФИО5, представителя по доверенности № 194 от 07.06.2018, паспорт,

от УФССП: нет, извещен,

от «Квадра»: не явился, ходатайство о рассмотрении в отсутствие,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Смоленская теплосетевая компания» (далее также – истец, ООО «Смоленская ТСК») обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к муниципальному унитарному предприятию «Смоленсктеплосеть» (далее также- МУП «Смоленсктеплосеть») и акционерному обществу «АтомЭнергоСбыт» в лице филиала «СмоленскАтомЭнергоСбыт» (далее также- АО «АтомЭнергоСбыт») (далее – ответчики) о признании недействительными договоров уступки прав (цессии):

- № 66 от 28.12.2017, заключенный между АО «АтомЭнергоСбыт» и МУП «Смоленсктеплосеть» и применить последствия его недействительности в виде восстановления прав требования МУП «Смоленсктеплосеть» к ПАО «Квадра» в части суммы основного долга за октябрь 2017 года, возникшей из договора оказания услуг по передаче тепловой энергии от 01.01.2014 № 1 и части суммы долга за ноябрь 2017 года, возникшей из договора на поставку тепловой энергии от 01.01.2014 № 2, заключенному между ПАО «Квадра» и МУП «Смоленсктеплосеть» в размере 4 770 174 рубля и зачет, произведенный между МУП «Смоленсктеплосеть» и АО «АтомЭнергоСбыт» на основании договора уступки прав (цессии) от 28.12.2017 № 66 в счет оплаты основной задолженности МУП «Смоленсктеплосеть» перед АО «АтомЭнергоСбыт» путем ее уменьшения признать недействительным;

№ 45 от 24.11.2017, заключенный между АО «АтомЭнергоСбыт» и МУП «Смоленсктеплосеть» и применить последствия его недействительности в виде восстановления прав требования МУП «Смоленсктеплосеть» к ПАО «Квадра» в части суммы основного долга за октябрь 2017 года, возникшей из договора оказания услуг по передаче тепловой энергии от 01.01.2014 № 2 в размере 27 300 000 рублей и зачет, произведенный между МУП «Смоленсктеплосеть» и АО «АтомЭнергоСбыт» на основании договора уступки прав (цессии) от 24.11.2017 № 45 в счет оплаты основной задолженности МУП «Смоленсктеплосеть» перед АО «АтомЭнергоСбыт» путем ее уменьшения признать недействительным;

№ 25 от 31.08.2017, заключенный между АО «АтомЭнергоСбыт» и МУП «Смоленсктеплосеть» и применить последствия его недействительности в виде восстановления прав требования МУП «Смоленсктеплосеть» к ПАО «Квадра» в части суммы основного долга за апрель 2017 года, возникшей из договора на поставку тепловой энергии от 01.01.2014 № 2 в размере 23 873 119,87 рублей и зачет, произведенный между МУП «Смоленсктеплосеть» и АО «АтомЭнергоСбыт» на основании договора уступки прав (цессии) от 31.08.2017 № 25 в счет оплаты основной задолженности МУП «Смоленсктеплосеть» перед АО «АтомЭнергоСбыт» путем ее уменьшения признать недействительным.

В обоснование исковых требований истец указал на следующие обстоятельства.

ООО «Смоленская ТСК» является одним из кредиторов МУП «Смоленсктеплосеть» в рамках сводного исполнительного производства № 67032/14/9219364-СД, по состоянию на 18.06.2018 задолженность последнего перед истцом составляла 27 810 827, 71 рубля, по состоянию на 24.10.2018 22 528 178,32 рубля (справка Межрайоного отдела ССП по особым исполнительным производствам УФССП по Смоленской области № 67048/18/86501 от 24.10.2018).

ООО «Смоленская ТСК» указало о том, что исполнение обязательств по оспариваемым сделкам производится в порядке, установленном договорами путем уменьшения основной задолженности Цедента перед Цессионарием по договору энергоснабжения № 6750101748 от 01.06.2014 (п. 2.3 договоров).

Погашение задолженности производится посредством направления цессионарием в адрес цедента уведомления о зачете встречных однородных требований.

В результате заключения перечисленных договоров цессии АО «АтомЭнергоСбыт» приобрело право требования задолженности с ПАО «Квадра» в общем размере 55 943 294,26 рубля.

Вместе с тем, за период совершения между ответчиками указанных сделок задолженность МУП «Смоленсктеплосеть» перед истцом в рамках сводного исполнительного производства не погашена. Таким образом, в ситуации недостаточности наличия у МУП «Смоленсктеплосеть» финансовых ресурсов осуществить расчеты со всеми своими контрагентами, ответчики, вступая в оспариваемые сделки, совершили действия по распределению финансовых ресурсов, принадлежащих МУП «Смоленсктеплосеть», только с АО «АтомЭнергоСбыт» в обход остальных кредиторов. При этом у МУП «Смоленсктеплосеть» отсутствовала возможность одновременно осуществить расчет со своими кредиторами.

В качестве правовых оснований признания недействительными оспариваемых сделок истец указывает на то обстоятельство, что заключенные договора не являются для МУП «Смоленсктеплосеть» сделками, заключенными в обычной хозяйственной деятельности, поскольку согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, основным видом деятельности МУП «Смоленсктеплосеть» является производство, передача и распределение горячей воды; кондиционирование воздуха (пункт 35.3 ОКВЭД).

В связи с этим заключенные между ответчиками договоры цессии выходят за рамки осуществления МУП «Смоленсктеплосеть» обычной производственно-хозяйственной деятельности и не связаны с необходимостью приобретения материалов (ресурсов) и средств производства для выработки тепловой энергии (пара). Кроме того, оспариваемые сделки лишены какой-либо целесообразности для МУП «Смоленсктеплосеть», поскольку в обычных условиях гражданского оборота эти сделки не состоялись бы.

Таким образом, МУП «Смоленсктеплосеть» уклонилось от исполнения своих обязанностей по оплате имеющейся задолженности перед иными кредиторами, а переданная задолженность АО «АтомЭнергоСбыт» позволила бы МУП «Смоленсктеплосеть» погасить значительную часть задолженности перед своими остальными кредиторами, в том числе перед ООО «Смоленская ТСК».

Также истец указал, что заключенные договоры цессии совершены с нарушением законодательства, а именно статьи 76 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», которая содержит запрет на совершение действий, направленных на изменение правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, так как на момент совершения сделок судебным приставом-исполнителем были вынесены постановления № 67048/17/41777 от 02.08.2017 об обращении взыскания на имущественное право должника по договору на оказание услуг по передаче тепловой энергии № 1 от 01.01.2014 в размере 100% за период июль-декабрь 2017 года и № 67048/17/41776 от 02.08.2017 об обращении взыскания на имущественное право должника по договору на поставку тепловой энергии № 2 от 01.01.2014 в размере 100% за период июль-декабрь 2017 года, которые содержат запрет на совершение МУП «Смоленсктеплосеть» любых действий по уступке права требования третьим лицам денежных обязательств, возникших на основании указанных договоров за спорный период.

При этом на момент совершения сделок АО «АтомЭнергоСбыт» знало о наличии указанных постановлений и наличии запрета на совершение сделки по уступке, поскольку являлось одним из взыскателей в сводном исполнительном производстве.

Таким образом, совершение ответчиками вышеуказанных сделок свидетельствует о недобросовестном осуществлении гражданских прав сторонами сделки согласно части 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ и влечет их признание недействительными в силу статей 166, 174.1 Гражданского кодекса РФ и применение последствий недействительности в виде восстановления права требования МУП «Смоленсктеплосеть» к ПАО «Квадра» о взыскании задолженности.

Вышеизложенные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением.

Ответчики представили отзывы на исковое заявление, указав на несостоятельность заявленных требований. МУП «Смоленсктеплосеть», как коммерческая организация, вправе совершать любые сделки, не противоречащие целям деятельности предприятия; заключенные сделки являются реальными, совершены в процессе хозяйственной деятельности предприятия, направлены на погашение задолженности перед АО «АтомЭнергоСбыт» и не имеют какого-либо необычного характера во взаимоотношениях между коммерческими организациями в сфере жилищно-коммунального хозяйства; на момент совершения сделок постановления судебного пристава-исполнителя № 67048/17/41777 от 02.08.2017 об обращении взыскания на имущественное право должника по договору на оказание услуг по передаче тепловой энергии № 1 от 01.01.2014 в размере 100% за период июль-декабрь 2017 года и № 67048/17/41776 от 02.08.2017 об обращении взыскания на имущественное право должника по договору на поставку тепловой энергии № 2 от 01.01.2014 в размере 100% за период июль-декабрь 2017 года были признаны незаконными и отменены решениями Промышленного районного суда города Смоленска от 11.09.2017 по делам № 2а-3058/2017 и № 2а-3057/2017, оставленными без изменения апелляционными определениями судебной коллегии по административным делам Смоленского областного суда от 14.11.2017 и от 21.11.2017. Следовательно, установленный статьями 75, 76 Федерального закона «Об исполнительном производстве» запрет отсутствовал. Кроме того, существовали меры предварительной защиты, принятые определениями от 25.08.2017 и от 14.08.2017 в виде приостановления исполнения постановления судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИП УФССП России по Смоленской области, которые были отменены в последующем только решением Промышленного районного суда г. Смоленска от 28.04.2018 (постановление об обращении взыскания на имущественное право должника от 01.02.2017 № 67048/17/41776) и решением Промышленного районного суда г. Смоленска от 22.08.2018 (постановление об обращении взыскания на имущественное право должника от 02.08.2017 № 67048/17/41777).

Также МУП «Смоленсктеплосеть» полагает, что истец не является лицом, имеющим право на оспаривание сделки как совершенной без согласия Администрации города Смоленска, при этом представило документы о согласовании сделок с Администрацией (исх. № 9436/04 от 26.12.2017, № 20/4452 исх от 27.12.2017, исх. № 9432/04 от 26.12.2017, № 24/18204 исх от 28.12.2017, исх. № 8466/04 от 23.11.2017, № 20/3841 исх от 23.11.2017, исх. № 8462/04 от 23.11.2017, № 24/15853 исх от 23.11.2017, исх. № 6239/04 от 14.09..2017, № 20/2799 исх от 15.09.2017, исх. № 6241/04 от 14.09.2017, № 24/12827 исх от 28.09.2017).

При этом ответчики полагают, что действия истца в настоящем споре не могут быть признаны добросовестными, так как направлены исключительно на дестабилизацию договорных отношений между МУП «Смоленсктеплосеть» и АО «АтомЭнергоСбыт», предъявление иска имеет под собой цель не защиты нарушенного права истца, а защиту прав иного лица- должника ПАО «Квадра», по отношению к которому ООО «Смоленская ТСК» является дочерней компанией и напрямую аффилированным лицом, что позволит уклониться от уплаты уступленной задолженности либо отсрочить ее уплату, такая цель предъявления иска является злоупотреблением со стороны истца своими правами и влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований в силу статьи 10 ГК РФ.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены публичное акционерное общество «Квадра – Генерирующая компания», Межрайонный отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Смоленской области (далее – МОСП по ОИП).

ПАО «Квадра» представило ходатайство о рассмотрении спора в отсутствие представителя.

МОСП по ОИП отзыв на исковое заявление не представил, извещено надлежащим образом.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, заслушав доводы представителей истца и ответчиков, суд приходит к следующему.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав. Соглашение об уступке права требования предполагает, что прежний кредитор выбывает из обязательства, а его заменяет новый кредитор, к которому переходят все права прежнего кредитора.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Пункт 2 статьи 390 ГК РФ предусматривает, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно пункту 3 статьи 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Возмездность оспариваемых сделок следует из договоров, согласно которым погашение задолженности производится путем уменьшения задолженности Цедента перед Цессионарием по договору энергоснабжения от 01.06.2014 № 675010748, договорам уступки права требования между СМУП «Горводоканал» и АО «АтомЭнергоСбыт» посредством проведения зачета взаимных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 76 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон «Об исполнительном производстве») обращение взыскания на дебиторскую задолженность состоит в переходе к взыскателю права должника на получение дебиторской задолженности в размере задолженности, определяемом в соответствии с частью 2 статьи 69 настоящего Закона, но не более объема дебиторской задолженности, существовавшего на день обращения взыскания, и на тех же условиях.

Об обращении взыскания на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель выносит постановление, в котором указывает порядок внесения (перечисления) денежных средств дебитором на депозитный счет подразделения судебных приставов.

В силу части 5 статьи 76 Закона «Об исполнительном производстве» при обращении взыскания на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель обязывает дебитора исполнять соответствующее обязательство путем внесения (перечисления) денежных средств на указанный в постановлении депозитный счет подразделения судебных приставов, а также запрещает должнику изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

Относительно заключенного между МУП «Смоленсктеплосеть» и АО «АтомЭнергоСбыт» договора уступи прав требования от 31.08.2017 № 25 следует отметить, что на задолженность ПАО «Квадра» перед МУП «Смоленсктеплосеть», уступленную по договору № 25 от 31.08.2017 (за апрель 2017 года по договору от 01.01.2014 № 2) обращение взыскания судебным приставом –исполнителем не производилось.

Предметом оспариваемых сделок является переход права требования МУП «Смоленсктеплосеть» от ПАО «Квадра» задолженности, возникшей в рамках исполнения договора оказания услуг по передаче тепловой энергии от 01.01.2014 № 1 в части суммы основной задолженности за октябрь 2017 года и части суммы основной задолженности за апрель, октябрь, ноябрь в рамках договора на поставку тепловой энергии от 01.01.2014 № 2 к АО «АтомЭенргоСбыт».

Согласно данным картотеки дел «Электронное правосудие» в отношении должника –МУП «Смоленсктелосеть» в пользу кредитора АО «АтомЭнергоСбыт» были выданы исполнительные листы с учетом результата рассмотрения дел № А62-5844/2017 на сумму 2 735 853,65 рублей, № А62-6799/20178 на суммы 73909880,07 рублей, № А62-6800/2017 на сумму 35183966,57 рублей, А62-1072/2018 на сумму 10609647,86 руб. и др.

АО «АтомЭнергоСбыт» также является крупнейшим кредитором в сводном исполнительном производстве, что следует из постановления судебного пристава-исполнителя.

Между МУП «Смоленсктеплосеть» (цедент) и АО «АтомЭнергоСбыт» (цессионарий) заключены договоры уступки прав (цессии), в соответствии с которыми АО «АтомЭнергоСбыт» приобрело у МУП «Смоленсктеплосеть» право требования задолженности с ПАО «Квадра», которое в свою очередь является должником МУП «Смоленсктеплосеть» по договору оказания услуг по передаче тепловой энергии от 01.01.201 № 1 и договору на поставку тепловой энергии № 2 от 01.01.2014.

При этом доводов о недействительности передаваемого требования и отсутствия уступаемой задолженности ПАО «Квадра» не заявлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, сделка может быть признана недействительной, если она нарушает требования закона или иного правового акта, и при этом из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Статьей 173 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

В обоснование своих требований о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров цессии истец ссылается на то, что эти договоры выходят за рамки осуществления МУП «Смоленсктеплосеть» обычной производственно-хозяйственной деятельности и не связаны с необходимостью приобретения материалов (ресурсов) и средств производства для выработки тепловой энергии (пара), так как согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, основным видом деятельности МУП «Смоленсктеплосеть» является производство, передача и распределение горячей воды; кондиционирование воздуха (пункт 35.3 ОКВЭД). Кроме того, оспариваемые сделки лишены какой-либо целесообразности для МУП «Смоленсктеплосеть», поскольку в обычных условиях гражданского оборота эти сделки не состоялись бы.

Вместе с тем, ООО «Смоленская ТСК» в силу статьи 173 ГК РФ не является тем лицом, которое вправе оспаривать заключенные между ответчиками договоры цессии по основаниям, предусмотренным статьей 173 ГК РФ.

Кроме того, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что МУП «Смоленсктеплосеть», как коммерческая организация, вправе совершать любые сделки, не противоречащие целям деятельности предприятия; заключенные сделки являются реальными, совершены в процессе хозяйственной деятельности предприятия, направлены на погашение задолженности перед АО «АтомЭнегоСбыт» и не имеют какого-либо необычного характера во взаимоотношениях между коммерческими организациями в сфере жилищно-коммунального хозяйства.

Дополнительно МУП «Смоленсктеплосеть» представлены согласования сделок с Администрацией города Смоленска (исх. № 9436/04 от 26.12.2017, № 20/4452 исх от 27.12.2017, исх. № 9432/04 от 26.12.2017, № 24/18204 исх от 28.12.2017, исх. № 8466/04 от 23.11.2017, № 20/3841 исх от 23.11.2017, исх. № 8462/04 от 23.11.2017, № 24/15853 исх от 23.11.2017, исх. № 6239/04 от 14.09..2017, № 20/2799 исх от 15.09.2017, исх. № 6241/04 от 14.09.2017, № 24/12827 исх от 28.09.2017).

Согласно пункту 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 94 Постановления № 25, сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

Из вышеизложенного следует, что сделка в виде уступки права требования задолженности дебитора должника от должника по исполнительному производству к третьему лицу является действительной и не может быть оспорена в судебном порядке по основаниям нарушения положений статьи 10 ГК РФ и статей 75, 76 Закона «Об исполнительном производстве».

В обоснование своих доводов о том, что договоры цессии заключены с нарушением требований статьи 76 Закона «Об исполнительном производстве», истец ссылается на то, что на момент совершения сделок судебным приставом-исполнителем были вынесены постановления № 67048/17/41777 от 02.08.2017 об обращении взыскания на имущественное право должника по договору на оказание услуг по передаче тепловой энергии № 1 от 01.01.2014 в размере 100% за период июль-декабрь 2017 года и № 67048/17/41776 от 02.08.2017 об обращении взыскания на имущественное право должника по договору на поставку тепловой энергии № 2 от 01.01.2014 в размере 100% за период июль-декабрь 2017 года, которые содержат запрет на совершение МУП «Смоленсктеплосеть» любых действий по уступке права требования третьим лицам денежных обязательств, возникших на основании указанных договоров за спорный период. При этом АО «АтомЭнергоСбыт» знало о наличии указанных постановлений, так как является одним из взыскателей в сводном исполнительном производстве. Следовательно, стороны сделки действовали недобросовестно, с нарушением прав иных взыскателей сводного исполнительного производства, в том числе истца.

Суд, оценив указанные доводы истца, приходит к выводу об их несостоятельности, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, постановления судебного пристава-исполнителя № 67048/17/41777 от 02.08.2017 об обращении взыскания на имущественное право должника по договору на оказание услуг по передаче тепловой энергии № 1 от 01.01.2014 в размере 100% за период июль-декабрь 2017 года и № 67048/17/41776 от 02.08.2017 об обращении взыскания на имущественное право должника по договору на поставку тепловой энергии № 2 от 01.01.2014 в размере 100% за период июль-декабрь 2017 года были признаны незаконными и отменены решениями Промышленного районного суда города Смоленска от 11.09.2017 по делам № 2а-3058/2017 и № 2а-3057/2017, оставленными без изменения апелляционными определениями судебной коллегии по административным делам Смоленского областного суда от 14.11.2017 и от 21.11.2017. Заявителем (истцом) по делам № 2а-3058/2017 и № 2а-3057/2017 являлось ПАО «Квадра», которое оспаривало вышеуказанные постановления судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИП УФССП России по Смоленской области ФИО2, ссылаясь на то, что у должника МУП «Смоленсктеплосеть» не возникло права требования денежных средств за период июль-декабрь 2017 года по договору на оказание услуг по передаче тепловой энергии № 1 от 01.01.2014 и по договору на поставку тепловой энергии № 2 от 01.01.2014. МУП «Смоленсктеплосеть» было привлечено к участию в деле в качестве заинтересованного лица.

Кроме того, существовали меры предварительной защиты, принятые определениями от 25.08.2017 и от 14.08.2017 в виде приостановления исполнения постановления судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИП УФССП России по Смоленской области, которые были отменены в последующем только решением Промышленного районного суда г. Смоленска от 28.04.2018 (постановление об обращении взыскания на имущественное право должника от 01.02.2017 № 67048/17/41776) и решением Промышленного районного суда г. Смоленска от 22.08.2018 (постановление об обращении взыскания на имущественное право должника от 02.08.2017 № 67048/17/41777).

При этом на задолженность ПАО «Квадра» перед МУП «Смоленсктеплосеть», уступленную по договору № 25 от 31.08.2017 (за апрель 2017 года по договору от 01.01.2014 № 2) обращение взыскания судебным приставом –исполнителем не производилось.

Таким образом, на момент заключения оспариваемых договоров цессии установленный статьями 75, 76 Закона «Об исполнительном производстве» запрет отсутствовал.

Также суд полагает указать на следующее.

По смыслу пунктов 3 и 4 статьи 1, пункта 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, разумно и справедливо, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В силу пункта 2 и 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

С учетом императивного положения статьи 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что стороны сделки МУП «Смоленсктеплосеть» и АО «АтомЭнергоСбыт» при совершении сделок действовали добросовестно.

При таких обстоятельствах оснований для признания договоров цессии недействительными, а также о применении последствий их недействительности не имеется.

При рассмотрении настоящего дела суд также учитывает следующие обстоятельства.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, участником ООО «Смоленская ТСК» является ПАО «Квадра»; руководителем ООО «Смоленская ТСК» (генеральным директором), а также руководителем филиала ПАО «Квадра» - «Смоленская генерация» является одно и то же лицо. Таким образом, ООО «Смоленская ТСК» является 100% дочерней компанией ПАО «Квадра» и напрямую аффилированным лицом.

Следовательно, истец не мог не знать о заключении договоров цессии между МУП «Смоленсктеплосеть» и АО «АтомЭнергоСбыт» и об оплате ПАО «Квадра» в пользу АО «АтомЭнергоСбыт» уступленной задолженности.

При этом ПАО «Квадра», являясь должником перед МУП «Смоленсктеплосеть» и привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, каких-либо возражений относительно исполнения своих обязательств по оплате задолженности новому кредитору АО «АтомЭнергоСбыт» не заявило. ПАО «Квадра» также являлось административным истцом по делам об оспаривании постановлении судебного пристава-исполнителя об обрушении взыскания на имущественное право МУП «Смоленсктеплосеть».

Таким образом, действия истца в настоящем споре не могут быть признаны добросовестными, так как предъявление иска имеет под собой цель не защиты прав и законных интересов общества, а оказание помощи должнику ПАО «Квадра» уклониться от уплаты уступленной задолженности либо отсрочить ее уплату, что является злоупотреблением со стороны истца своими правами и влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований в силу статьи 10 Гражданского кодекса РФ.

При этом применение последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования МУП «Смоленсктеплосеть» к ПАО «Квадра» о взыскании задолженности приведет не к восстановлению прав иных взыскателей, а только к искусственному увеличению размера задолженности МУП «Смоленсктеплосеть» в рамках сводного исполнительного производства.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По результатам рассмотрения настоящего дела понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 000 рублей относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Смоленская теплосетевая компания (ОГРН <***>; ИНН <***>) отказать.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.



Судья Л.А. Савчук