Решение от 13 июля 2021 г. по делу № А29-8639/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-8639/2020
13 июля 2021 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2021 года, полный текст решения изготовлен 13 июля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Шевелёвой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к ФИО3,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Крым»

об исключении из состава участников общества,

в отсутствие представителей сторон,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик) об исключении ФИО4 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Стоматологический центр «Каури» и общества с ограниченной ответственностью «Крым» (далее - ООО «Крым», общество).

Определением суда от 24.07.2020 по делу №А29-8339/2020 исковые требования ФИО2 об исключении ФИО4 из состава участников ООО «Крым» выделены в отдельное производство с присвоением арбитражному делу номера А29-8639/2020.

Определением суда от 28.07.2020 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Крым» (далее - третье лицо).

Судом установлено, что в рамках дела №А29-8339/2020 Управлением по вопросам миграции ГУ МВД России по г. Москве ЦАСР на запрос суда о предоставлении сведений об адресе регистрации ответчика предоставлены сведения о снятии с регистрационного учета ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в связи со смертью. На запрос суда от нотариуса Московской городской нотариальной палаты ФИО5 19.01.2021 поступила копия наследственного дела № 265/2019 к имуществу умершего 01.06.2019 ФИО4, согласно которому ФИО3, как пережившая супруга, приняла наследство, в том числе и наследство, причитающееся ей в результате отказа от наследства в ее пользу сына наследодателя ФИО6.

Согласно пункту 8 раздела 5 Устава общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан без согласия других участников.

Суд привлек к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3.

Определением суда от 06.04.2021 по ходатайству истца суд заменил ответчика по настоящему делу с умершего ФИО4 на наследника - ФИО3.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте проведения судебного заседания, явку в суд своих представителей не обеспечили, ответчик и третье лицо мотивированные отзывы на иск не представили.

С учетом статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, оценив представленные в дело доказательства, суд установил следующее.

ООО «Крым» зарегистрировано 20.09.2006 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1061102018383 с присвоением ИНН <***>. Основным видом деятельности Общества является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц на момент создания Общества и на момент обращения в суд с иском участниками ООО «Крым» являлись ФИО2 с 50% размером доли от уставного капитала, номинальной стоимостью доли 2 300 000 руб., ФИО4 с 50% размером доли от уставного капитала, номинальной стоимостью доли 2 300 000 руб.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что ФИО4 грубо нарушает свои обязанности, своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества и существенно ее затрудняет.

Истец сообщил, что у ООО «Крым» возникла острая необходимость в ремонте кровли и фасада принадлежащего обществу здания, стоимость ремонтных работ согласно смете составляет 1 510 808 руб.

Также пояснил, что при проверке вышеупомянутого здания Главным управлением МЧС России по Республике Коми были выявлены нарушения требований пожарной безопасности и выписано предписание по их устранению. Нарушения выразились в необходимости смонтировать систему вытяжной противодымной вентиляции для удаления продуктов горения. стоимость монтирования системы составляет 4 200 000 руб. Согласно остаточной стоимости основных средств после амортизации (здание) составляет 2 861 393 руб. 48 коп.

Уставом ООО «Крым» закреплено, что крупная сделка возможна только с одобрения общего собрания участников и равна 25% и более стоимости имущества общества.

Необходимые ремонтные работы, а также обязательные работы по монтированию системы дымоудаления составляют более 25% и являются крупной сделкой.

Таким образом, по мнению истца, без одобрения общим собранием данные сделки невозможны и будут нарушать действующее законодательство и устав общества.

При этом истец указал, что на созываемые общие собрания участников общества ответчик не являлся, тем самым препятствуя обществу в принятии решений по вопросам деятельности юридического лица, требующим единогласного разрешения.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в суд с требованием об исключении ФИО4 из состава участников ООО «Крым».

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 данного Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения положений статьи 10 Закона № 14-ФЗ конкретизирована в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 17 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В определении Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС14-14 по делу № А06-2044/2013 разъяснено, что исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных норм законодательства с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества, либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца возложено бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда Обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано Общество.

Рассмотрев материалы дела, суд полагает недоказанным наступление неблагоприятных последствий в виде затруднений в осуществлении деятельности юридического лица в результате непосредственного поведения ответчика.

Исключение участника из общества является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер.

Истец не представил доказательств, свидетельствующих о причинении обществу ущерба вследствие тех обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование требований и которые возникли в результате виновных действий ответчика.

Проанализировав указанные истцом основания для исключения, суд приходит к выводу об отсутствии достаточных оснований для применения к ответчику как к участнику Общества требуемой истцом исключительной меры ответственности.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в случае если после возбуждения производства по делу арбитражный суд выделил одно из предъявленных требований в отдельное производство (часть 3 статьи 130 АПК РФ), то расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при предъявлении данного требования, взыскиваются со стороны, против которой принят судебный акт по делу, образованному в результате выделения требования в отдельное производство, по правилам статьи 110 АПК РФ. Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные в связи с предъявлением остальных заявленных требований, распределяются между лицами, участвующими в деле, по правилам статьи 110 АПК РФ по итогам разрешения дела, в рамках которого эти требования рассмотрены.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации за рассмотрение выделенных исковых требований подлежала уплате государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

Учитывая, что истец в рамках настоящего дела государственную пошлину не уплачивал, а также результаты рассмотрения дела, с истца в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления текста решения в полном объеме.

Судья А.В. Шевелёва