Решение от 26 июля 2021 г. по делу № А76-2358/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А76-2358/2021
г. Челябинск
26 июля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 18.06.2021

Полный текст решения изготовлен 26.07.2021

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Уралстар-М», ОГРН, <***>, г. Златоуст Челябинской области,

ФИО2, г. Миасс Челябинской области,

к Закрытому акционерному обществу «Монолит», ОГРН <***>, г. Златоуст Челябинской области,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

об обязании представить документы,

при участии в судебном заседании представителей:

истцов: ФИО4, доверенности от 22.08.2019, от 02.10.2020 юридическое образование подтверждено дипломом, личность удостоверена паспортом;

ответчика: ФИО5, действующий на основании доверенности от 02.02.2021, юридическое образование подтверждено дипломом, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Уралстар-М», ОГРН, <***>, г. Златоуст Челябинской области, ФИО2, г. Миасс Челябинской области (далее – истцы, ООО «Уралстар-М», ФИО2) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Монолит», ОГРН <***>, г. Златоуст Челябинской области, Закрытому акционерному обществу «Практика», ОГРН <***> (далее – ответчики, ЗАО «Монолит», ЗАО «Практика») об обязании предоставления для ознакомления с возможностью копирования информации и оригиналов документов финансово-хозяйственной деятельности обществ за период с 21.04.2017 по 17.08.2020 согласно просительной части искового заявления, о взыскании в случае неисполнения решения суда судебной неустойки (ст. 308.3 ГК РФ) за каждый календарный день просрочки исполнения решения суда в размере 3 000 руб. каждому, начиная с 11-го дня после вступления решения в законную силу.

Указывают на статус акционеров ЗАО «Монолит» и ЗАО «Монолит»: владение в ЗАО «Монолит» обществом «Уралстар-М» акциями в количестве 60 600 шт. (30,3%), ФИО2 – в количестве 2 043 шт., владение в ЗАО «Практика» обществом «Уралстар-М» акциями в количестве 10 940 шт., ФИО2 – в количестве 530 шт.

Ссылаются на неоднократное направление в адрес ответчиков требований о предоставлении доступа к информации и документам, уклонение ответчиков от исполнения обязанностей по их предоставлению.

В качестве нормативного обоснования приводят ссылки на положения ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст.ст. 89 – 91 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»).

Определением суда от 30.10.2020 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А76-41748/2020.

Ответчики отклонили требования по доводам отзыва исх. от 21.12.2020 №322. ЗАО «Монолит» признает получение 29.06.2020 подписанного ФИО4 заявления №0115 от 08.05.2020 о предоставлении доступа к ознакомлению с документами. Заявление по существу рассмотрено не было, поскольку в подтверждение полномочий ФИО4 была приложена незаверенная копия доверенности.

Определением суда от 22.12.2020 из дела А76-41748/2020 требование ООО «Уралстар-М», ФИО2 к ЗАО «Монолит» выделено в отдельное производство, делу присвоен номер А76-2358/2021 (настоящее дело), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3, г. Златоуст Челябинской области (далее – третье лицо, ФИО3). Определением от 18.02.2021 исковое заявление по выделенному требованию принято к производству.

ФИО3 выразил мнение о неправомерности заявленных истцами требований (л.д. 100-103, т.1). Считает утверждение истцов о том, что им не сообщалось о дате и месте ознакомления с документами общества и что в их адрес не направлялись документы, не соответствуют действительности. Именно неверное оформление запроса лишило акционеров возможности получить доступ к информации. Кроме того, предоставление копий документов и информации в электронном виде путем их направления на адреса электронной почты ни Уставом ЗАО «Монолит», ни иными внутренними документами общества не предусмотрено. С учетом изложенного, у общества отсутствовала обязанность направления истребуемых акционерами документов в электронном виде посредством электронной почты.

ФИО3 обращено внимание на отсутствие указания деловой цели предоставления документов, что является основанием для отказа в удовлетворении заявления в части истребования документов и сведений за 2015 и 2016 годы применительно к п/п. 3, 6 п. 8 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах». Истцами также не мотивировано возложение на общество обязанности предоставить документы (информацию) по дату их предоставления. Утверждает, что истцы являются лицами, аффилированными с компаниями – конкурентами общества. Данное обстоятельство в совокупности с отсутствием соглашения о неразглашении создает угрозу возможного использования запрашиваемой информации во вред обществу.

Истцами дважды уточнялись исковые требования (л.д. 90-94 т.1, 81-85 т.3). Истцы ограничили интервал дат истребуемых документов датой начала – 14.08.2019 (дата начала интервала для истребуемых документов дата, указанная в требованиях заявителей исх. №0116 от 08.05.2020 и исх. №0225 от 28.07.2020) и датой окончания – 12.05.2021 (дата, указанная в требовании заявителей исх. №205 от 12.05.2020), просят обязать ЗАО Монолит» предоставить обществу «Уралстар-М», ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. устав общества в действующей редакции со всеми изменениями к нему по состоянию на 12.05.2021;

2. годовые отчеты о деятельности Общества за период с 14.08.2019 по 12.05.2021 (за исключением годового отчета за 2019 год);

3. аудиторские заключения к годовой бухгалтерской отчетности Общества за период с 14.08.2019 по 12.05.2021 (за исключением документов за 2019 год);

4. годовую бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств) за период с 14.08.2019 по 12.05.2021 с расшифровкой следующих статей баланса: а) основные средства, б) доходные вложения в материальные ценности, в) дебиторская задолженность, г) финансовые вложения, д) нераспределённая прибыль (непокрытый убыток), е) заёмные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства (за исключением официально размещенной информации в регистрах бухгалтерской отчетности);

5. протоколы общих собраний акционеров общества с приложением всех документов, предоставляемых акционерам для ознакомления, за период с 14.08.2019 по 12.05.2021;

6. протоколы и отчеты об итогах голосования на общих собраниях акционеров общества за период с 14.08.2019 по 12.05.2021;

7. списки аффилированных лиц общества по состоянию на 1 января 2020 года;

8. заключения ревизионной комиссии общества за 2019 год;

9. информацию, касающуюся сделок (в т.ч. односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 14.08.2019 по 12.05.2021;

10. протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за период с 14.08.2019 по 12.05.2021 (за исключением протокола№20-1 от 15.06.2020);

11. информацию по ценным бумагам, включая векселя, по которым эмитент выступал векселедателем, индоссантом или авалистом за период с 14.08.2019 по 12.05.2021 с предоставлением копии таких векселей, документов по их выпуску/покупке/продаже, включая информацию об оплате с подтверждающими документами;

12. отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 14.08.2019 по 12.05.2021;

13. информацию по купле-продаже объектов недвижимого имущества и прав на недвижимое имущество, с приложением таких договоров, а также информация по оплате сделок по купле-продаже недвижимости либо информация о наличии задолженности по таким договорам за период с 14.08.2019 по 12.05.2021;

14. информацию по аренде и иному использованию недвижимого имущества (совместная деятельность, агентские договоры и иное использование), принадлежащего обществу за период с 14.08.2019 по 12.05.2021;

15. информацию по аренде и иному использованию обществом недвижимого имущества (совместная деятельность, агентские договоры и иное использование), принадлежащего третьим лицам за период с 14.08.2019 по 12.05.2021;

16. информацию о состоянии взаиморасчетов со всеми контрагентами общества с указанием ИНН по любым видам взаимоотношений с обществом за период с 14.08.2019 по 12.05.2021 с приложением актов сверок взаимных расчетов;

17. штатное расписание с вносимыми в него изменениями за период с 14.08.2019 по 12.05.2021;

18. сведения о всех счетах, открытых и используемых обществом в кредитных организациях в период с 14.08.2019 по 12.05.2021;

19. выписки из банков, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам общества за период с 14.08.2019 по 12.05.2021;

20. информацию по полученным и выданным обществом кредитам и займам, с приложением соответствующих договоров займа и кредита за период с 14.08.2019 по 12.05.2021, с указанием текущей задолженности по таким договорам по состоянию на 1 января по следующим годам: 2019 г., 2020 г. и по состоянию на 12.05.2021;

21. решения налогового органа по проводимым проверкам деятельности общества за период с 14.08.2019 по 12.05.2021;

22. решения и постановления о привлечении общества к административной или иной ответственности за период с 14.08.2019 по 12.05.2021;

23. информацию, договоры (в том числе трудовые и гражданско-правовые) и иные документы, подтверждающие финансовые взаимоотношения общества «Монолит» с обществом с ограниченной ответственностью юридическая компания «ЧЕРАЛ», ОГРН <***>, а также со всеми представителями общества «Монолит», действующими от имени общества по доверенностям, выданным директором общества ФИО3, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 за период с 14.08.2019 по 12.05.2021;

24. информацию, договоры и иные документы, подтверждающие финансовые взаимоотношения общества «Монолит» с арбитражными управляющими ФИО12 и ФИО13 за период с 14.08.2019 по 12.05.2021;

25. информацию, договоры и иные документы, подтверждающие финансовые взаимоотношения общества «Монолит» с обществами с ограниченной ответственностью «Управляющая юридическая компания», ОГРН <***>, «Мастекпресс», ОГРН <***>, «Рифей-Союз», ОГРН <***>, «Предприятие Монолит», ОГРН <***>, «Монолитсервис», ОГРН <***>, «Монолитстрой», ОГРН <***>, «Завод Монолит», ОГРН <***>, за период с 14.08.2019 по 12.05.2021;

26. информацию, договоры и иные документы, подтверждающие финансовые взаимоотношения общества «Монолит» с закрытым акционерным обществом «Практика», ОРГН 1027400578270, за период с 14.08.2019 по 12.05.2021;

27. информацию о текущих исполнительных производствах, в которых участвовало и/или участвует общество «Монолит» в качестве взыскателя или в качестве должника за период с 14.08.2019 по 12.05.2021;

28. информацию, договоры (в том числе трудовые и гражданско-правовые) и иные документы, подтверждающие финансовые взаимоотношения общества «Монолит» с акционерами общества ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО3 за период с 14.08.2019 по 12.05.2021.

В случае неисполнения решения суда истцы просят взыскать с ЗАО «Монолит», ОГРН <***>, г. Златоуст Челябинской области, судебную неустойку (ст. 308.3 ГК РФ) за каждый день просрочки исполнения решения суда в размере 3 000 руб., начиная с 21-го рабочего дня после вступления решения в законную силу.

Суд, руководствуясь ст. 49 АПК РФ, принял указанное уточнение требований.

В судебном заседании 10.06.2021 истцы поддержали заявленные требования.

Ответчик в судебном заседании возразил против удовлетворения требований, сославшись на следующие обстоятельства:

- общегодовое собрание акционеров ответчиком в 2021 году не проводилось, срок проведения собрания не истек, бухгалтерская и иная отчетность не утверждены, следовательно, документы за 2020 год по пунктам 2, 3, 4, 8, 10 просительной части уточненного искового заявления предоставлены быть не могут;

- документы, поименованные в пунктах 11, 13, 14, 15, 20, 23, 24, 25 уточненного искового заявления не составлены, их нет в наличии;

- информация, запрошенная истцами в п. 27 уточненного иска, имеется в общем доступе на сайте ФССП РФ.

Предъявление настоящего иска расценивает как злоупотребление правом со стороны истцов, действия которых направлены на причинение вреда обществу, который выражается в несении дополнительных расходов в связи с вовлечением штатных сотрудников в работу по изготовлению копий документов, последующем неправовом использовании полученной информации истцами.

Третье лицо в судебное заседание не явилось.

В соответствии с ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Почтовым уведомлением (л.д. 84-89, т.1) подтверждается получение лицами, участвующими в деле, определения суда о начавшемся судебном разбирательстве.

С учетом указанного следует признать, что судом приняты надлежащие меры по извещению участвующих в деле лиц о дате, месте и времени рассмотрения спора.

В судебном заседании 10.06.2021 в соответствии со ст. 163 АПК РФ на стадии прений был объявлен перерыв до 18.06.2021. Информация о перерыве в судебном заседании размещена информация на интернет-сайте: http://www.kad.arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел» в установленные АПК РФ сроки.

В прениях ответчик выразил мнение о намерении ФИО2 с помощью настоящего иска уклониться от уголовной ответственности, с учетом представленного обвинительного заключения в отношении истца (том. 2).

Репликой ФИО2 сослался на прекращение в отношении него уголовного дела за отсутствием состава преступления.

Выслушав истцов и ответчика, изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 07.10.2020 (л.д. 7-10 т.1) ООО «Уралстар-М» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.08.2019 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>. Уставный капитал в размере 20 000 руб. распределен между его участниками следующим образом: ФИО2 – доля номинальной стоимостью 9 600 руб., что соответствует 48%, ФИО17 – доля номинальной стоимостью 10 400 руб., что соответствует 52%. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан ФИО18

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.10.2020 (л.д. 11-16 т.1) ЗАО «Монолит» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.12.1992 с присвоением 27.11.2002 основного государственного регистрационного номера <***>. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан ФИО3 Держателем реестра акционеров ЗАО «Монолит» является АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, по состоянию на 17.06.2020 (л.д. 71-72 т.1), ЗАО «Монолит» размещено 200 000 обыкновенных именных акций. Владельцем акций в количестве 60 600 шт. указано ООО «Уралстар-М», в количестве 2 043 шт. - ФИО2

Заявлением исх. от 08.05.2020 №0115 (л.д. 66 т.1) истцы потребовали от директора ЗАО «Монолит» обеспечить доступ к информации и документам общества (17 позиций), а также предоставить копии документов в электронном виде по указанному электронному адресу.

Направление заявления в адрес ЗАО «Монолит» произведено по почтовой квитанции от 08.05.2020 с описью вложения (л.д. 46, 47 т.1).

Вручение адресату почтовой корреспонденции состоялось 15.07.2020 (л.д. 56 т.1).

Письмом исх. от 02.07.2020 (л.д. 58 т.1) ЗАО «Монолит» отказало в рассмотрении заявления о предоставлении доступа к документам по существу со ссылкой на приложение к заявлению копии доверенности, не заверенной надлежащим образом.

Заявлением исх. от 28.07.2020 №0225 (л.д. 64 т.1) истцы в очередной раз потребовали от директора ЗАО «Монолит» обеспечить доступ к информации и документам общества (18 позиций), а также предоставить копии документов в электронном виде по указанному электронному адресу.

Направление заявления в адрес ЗАО «Монолит» произведено по почтовой квитанции от 17.08.2020 с описью вложения (л.д. 48-49 т.1).

Вручение адресату почтовой корреспонденции состоялось 30.09.2020 (л.д. 60 т.1).

Неправомерное, как полагают истцы, оставление ответчиком данных требований без удовлетворения явилось основанием для обращения истцов в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с названным Кодексом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации (статья 90 Закона N 208-ФЗ).

На основании пункта 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), документам бухгалтерского учета (пункт 5 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Статьей 89 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

В силу части 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

На основании положений пункта 11 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо N 144), при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 ФЗ «Об акционерных обществах» помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В силу статьи 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Положениями статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8).

В силу положений статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

При этом понятие «документ бухгалтерского учета» в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием «первичный учетный документ», используемым в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы согласно ФЗ «Об акционерных обществах» - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Таким образом, гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым акционер (акционеры), обладающие 25 процентами голосующих акций, имеет права доступа в силу статей 89, 91 Закона об акционерных обществах.

Названная правовая позиция отражена в пункте 30 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 3 (2017).

Аналогичным образом, суд полагает возможным распространить названный подход и на выписки о движении денежных средств общества по банковским счетам.

Суд исходит при этом из того, что выписка о движении денежных средств по банковскому счету представляет собой компилированное отражение хозяйственных операций общества по перечислению денежных средств своим контрагентам, а также по их зачислению на свои банковские счета, то есть, по своей сути, иллюстрирует имевшие место факты хозяйственной жизни общества (расчеты).

В подобном понимании выписка о движении денежных средств также представляет собой элемент бухгалтерского учета общества.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 7 Информационного письма N 144, следует, что выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения общества и ознакомиться с документами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 вышеуказанного Информационного письма N 144, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В силу положений пунктов 8.2, 14.2 Устава ЗАО «Монолит», утвержденного решением общего собрания акционеров от 20.06.2006, оформленного протоколом №12 (л.д. 24-29 т.1), общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Согласно рекомендациям, данным в пункте 11 названного Информационного письма, судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных ФЗ «Об акционерных обществах» для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах»); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

В то же время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности, в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

ЗАО «Монолит» не представлено доказательств передачи ООО «Уралстар-М», ФИО2, являющихся акционерами ответчика с количеством голосующих акций свыше 25%, копий документов, поименованных в уточненном исковом заявлении, равно как и не представлено доказательств, подтверждающих невозможность их представления.

При этом, суд соглашается с ответчиком в части необоснованности требований предоставления, в связи с установленным ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» крайним 6-месячным сроком проведения годового общего собрания акционеров и подлежащей утверждению на нем отчетности следующих копий документов за период с 01.01.2020 по 12.05.2021: годового отчета, аудиторских заключений к годовой бухгалтерской отчетности общества, годовой бухгалтерской отчетности, в связи с чем, в данной части требования подлежат отклонению.

При этом, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 4 пункта 1 Информационного письма N 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Согласно части 1 статьи 4 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (далее - Закон N 98-ФЗ) право на отнесение информации к информации, составляющей коммерческую тайну, и на определение перечня и состава такой информации принадлежит ее обладателю с учетом положений указанного Закона.

На основании части 2 статьи 10 Закона N 98-ФЗ режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 данной статьи.

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о наличии в ЗАО «Монолит» установленного режима коммерческой тайны согласно Закону N 98-ФЗ.

Также ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих, что запрашиваемая информация (копии документов) носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

При этом суд отмечает, что наличие документов о деятельности общества и документов бухгалтерского учета у исполнительного органа общества предполагается и является обязательным требованием закона.

Согласно подпункту 6 пункта 8 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество вправе отказать в доступе к документам и информации в случае, когда документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Требование о передаче документов включают период, когда истцы уже являлись акционером ответчика, количество акций которого превышало 25%.

Согласно п. 17 Указания Банка России от 28.06.2019 N 5182-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов» (далее Указание Банка России N 3388-У), предоставление документов акционерного общества может осуществляться в форме предоставления документов для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (по адресу места нахождения исполнительного органа общества) (далее - ознакомление с документами) и (или) в форме предоставления копий документов (далее - получение копий документов). Форма предоставления доступа к документам определяется правомочным лицом.

Согласно п. 26 Указания Банка России N 3388-У копии предоставляемых правомочному лицу документов акционерного общества должны быть заверены подписью уполномоченного лица и печатью акционерного общества, в случае если это указано в Требовании. Если уполномоченным на заверение предоставляемых копий документов общества является лицо, не занимающее должность (не осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа общества, к запрошенным правомочным лицом копиям документов общества прилагается документ (копия документа), подтверждающий полномочия уполномоченного лица на заверение копий документов общества.

Таким образом, само по себе наличие у истцов некоторых копий истребуемых документов, не имеющих заверения верности оригиналу уполномоченным ЗАО «Монолит» лицом, не свидетельствует о необоснованности требований истцов о предоставлении таких документов.

Следовательно, судом установлено и материалами дела подтверждено, что ЗАО «Монолит» нарушило требования ФЗ «Об акционерных обществах», не представив акционеру документы, указанные в требовании.

В отношении требований истцов о взыскании с ЗАО «Монолит» в их пользу судебной неустойки на случай неисполнения решения суда в размере 3 000 руб. каждому за каждый день неисполнения судебного акта с 21 рабочего дня после вступления его в законную силу суд отмечает следующее.

В силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Частью 2 этой же статьи установлено, что неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств»).

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Оценив обстоятельства дела, учитывая недопустимость извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности, суд приходит к выводу о взыскании с ответчика в пользу каждого истца, в случае неисполнения решения суда по настоящему делу в течение 21 рабочего дня с даты его вступления в законную силу, денежной компенсации в размере 700 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, с отказом в остальной части данных требований.

Заявленным истцами неимущественным требованиям в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 6 000 руб. с каждого, которую истцы, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, уплатили в полном объеме платежными поручениями №133763 и №148249 от 07.10.2020 (л.д. 5, 6 т.1).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования, хотя и частично, удовлетворены, расходы ООО «Уралстар-М», ФИО2 по уплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет ЗАО «Монолит».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать Закрытое акционерное общества «Монолит», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Златоуст, в течение 20 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу, предоставить ФИО2, г. Миасс Челябинской области, Обществу с ограниченной ответственностью «Уралстар-М», ОГРН <***>, г. Златоуст Челябинской области, надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Устав общества в действующей редакции со всеми изменениями к нему по состоянию на 12.05.2021;

2. Годовые отчеты о деятельности Общества за период с 14.08.2019 по 31.12.2019;

3. Аудиторские заключения к годовой бухгалтерской отчетности Общества за период с 14.08.2019 по 31.12.2019;

4. Годовую бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств) за период с 14.08.2019 по 31.12.2019 с расшифровкой следующих статей баланса: а) основные средства, б) доходные вложения в материальные ценности, в) дебиторская задолженность, г) финансовые вложения, д) нераспределённая прибыль (непокрытый убыток), е) заёмные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства;

5. протоколы общих собраний акционеров общества с приложением всех документов, предоставляемых акционерам для ознакомления, за период с 14.08.2019 по 31.12.2019;

6. протоколы и отчеты об итогах голосования на общих собраниях акционеров общества за период с 14.08.2019 по 31.12.2019;

7. списки аффилированных лиц общества по состоянию на 1 января 2020 г.

8. заключения ревизионной комиссии общества за 2019 г.;

9. информацию, касающуюся сделок (в т.ч. односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 14.08.2019 по 12.05.2021г.;

10. протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за период с 14.08.2019 по 12.05.2021г.;

11. информацию по ценным бумагам, включая векселя, по которым эмитент выступал векселедателем, индоссантом или авалистом, за период с 14.08.2019 по 12.05.2021г., с предоставлением копии таких векселей, документов по их выпуску/покупке/продаже, включая информацию об оплате с подтверждающими документами;

12. отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 14.08.2019 по 12.05.2021г.;

13. информацию по купле-продаже объектов недвижимого имущества и прав на недвижимое имущество, с приложением таких договоров, а также информация по оплате сделок по купле-продаже недвижимости либо информация о наличии задолженности по таким договорам за период с 14.08.2019 по 12.05.2021г.;

14. информацию по аренде и иному использованию недвижимого имущества (совместная деятельность, агентские договоры и иное использование), принадлежащего обществу за период с 14.08.2019 по 12.05.2021г.;

15. информацию по аренде и иному использованию обществом недвижимого имущества (совместная деятельность, агентские договоры и иное использование), принадлежащего третьим лицам за период с 14.08.2019 по 12.05.2021г.;

16. информацию о состоянии взаиморасчетов со всеми контрагентами общества с указанием ИНН по любым видам взаимоотношений с обществом за период с 14.08.2019 по 12.05.2021г., с приложением актов сверок взаимных расчетов;

17. штатное расписание с внесенными в него изменениями за период с 14.08.2019 по 12.05.2021г.;

18. сведения о всех счетах, открытых и используемых обществом в кредитных организациях в период с 14.08.2019 по 12.05.2021г.;

19. выписки из банков, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам общества за период с 14.08.2019 по 12.05.2021г.;

20. информацию по полученным и выданным обществом кредитам и займам, с приложением соответствующих договоров займа и кредита за период с 14.08.2019 по 12.05.2021г., с указанием текущей задолженности по таким договорам по состоянию на 1 января по следующим годам: 2019 г., 2020г. и по состоянию на 12.05.2021г.;

21. решения налогового органа по проводимым проверкам деятельности общества за период с 14.08.2019 по 12.05.2021г.;

22. решения и постановления о привлечении общества к административной или иной ответственности за период с 14.08.2019 по 12.05.2021г.;

23. информацию, договоры (в том числе трудовые и гражданско-правовые) и иные документы, подтверждающие финансовые взаимоотношения общества «Монолит» с обществом с ограниченной ответственностью юридическая компания "ЧЕРАЛ" (ООО ЮК "ЧЕРАЛ", ОГРН <***>), а также со всеми представителями общества «Монолит», действующими от имени общества по доверенностям, выданным директором общества ФИО3, а именно, но не ограничиваясь этим, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11) за период с 14.08.2019 по 12.05.2021г.;

24. информацию, договоры и иные документы, подтверждающие финансовые взаимоотношения общества «Монолит» с арбитражными управляющими (индивидуальными предпринимателями) ФИО12 и ФИО13 за период с 14.08.2019 по 12.05.2021г.;

25. информацию, договоры и иные документы, подтверждающие финансовые взаимоотношения общества «Монолит» с обществами с ограниченной ответственностью "Управляющая юридическая компания" (ОГРН <***>), «Мастекпресс» (ОГРН <***>), «Рифей-Союз» (ОГРН <***>), «Предприятие Монолит» (ОГРН <***>), «Монолитсервис» (ОГРН <***>), «Монолитстрой» (ОГРН <***>), «Завод Монолит» (ОГРН <***>), за период с 14.08.2019 по 12.05.2021г.;

26. информацию, договоры и иные документы, подтверждающие финансовые взаимоотношения общества «Монолит» с закрытым акционерным обществом «Практика» (ОРГН 1027400578270) за период с 14.08.2019 по 12.05.2021г.;

27. информацию о текущих исполнительных производствах, в которых участвовало и/или участвует общество «Монолит» в качестве взыскателя или в качестве должника за период с 14.08.2019 по 12.05.2021г.;

28. информацию, договоры (в том числе трудовые и гражданско-правовые) и иные документы, подтверждающие финансовые взаимоотношения общества «Монолит» с акционерами общества ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО3 за период с 14.08.2019 по 12.05.2021г.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу № А76-2358/2021 взыскать с Закрытого акционерного общества «Монолит», ОГРН <***>, г. Златоуст Челябинской области, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Уралстар-М», ОГРН <***>, г. Златоуст Челябинской области, судебную неустойку (ст. 308.3 ГК РФ) за каждый календарный день просрочки исполнения решения суда в размере 700 руб;

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу № А76-2358/2021 взыскать с Закрытого акционерного общества «Монолит», ОГРН <***>, г. Златоуст Челябинской области, в пользу ФИО2, г. Миасс Челябинской области, судебную неустойку (ст. 308.3 ГК РФ) за каждый календарный день просрочки исполнения решения суда в размере 700 руб;

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Монолит», ОГРН <***>, г. Златоуст Челябинской области, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Монолит», ОГРН <***>, г. Златоуст Челябинской области, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А.В. Ефимов

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.