Решение от 2 сентября 2024 г. по делу № А40-297763/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-297763/23-173-2321
г. Москва
02 сентября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 02 сентября 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРЕВЕЧ-УПРАВЛЕНИЕ" (119435, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.09.2014, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "РОСНАНО" (117292, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2013, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания


В судебном заседании 08.07.2024 судом объявлялся перерыв до 19.07.2024 в порядке ст. 163 АПК РФ.



УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРЕВЕЧ-УПРАВЛЕНИЕ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "РОСНАНО" (далее – ответчик) о взыскании задолженности по обязательствам ООО СФО «САНРЭЙ», в том числе:

- задолженности ООО СФО «САНРЭЙ» по оплате услуг по Договору о передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 26.11.2020 в размере 1 051 800 руб.

- задолженности по возмещению расходов в размере 57 605 руб. 72 коп.,

- задолженности по оплате дополнительных услуг в размере 91 410 руб.,

- задолженности по договору займа №б/н от 21.08.2022 в размере 380 000 руб.,

- вознаграждение за ликвидацию ООО СФО «САНРЭЙ» в размере 222 000 руб. (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений исковых требований).

Истец уточненные исковые требования поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела, в 2020 году ООО «УК «РОСНАНО» (далее - Общество) приступило к реализации сделки секьюритизации прав (требования) по Договору о новации от 07.12.2019 года, заключенному между АО «РОСНАНО» и ООО «Хевел», и Договору о новации от 07.12.2019 года, заключенному между АО «РОСНАНО» и ООО «Авелар Солар Технолоджи» (далее - Сделка).

В целях реализации Сделки ООО «УК «РОСНАНО» планировало привлечь для создания и администрирования создаваемого для целей Сделки специализированного финансового общества - эмитента будущих облигаций, обеспеченных залогом указанных выше прав (требования) ООО «Тревеч - Управление» (далее - Управляющая организация).

В подтверждение своих намерений в отношении Управляющей организации Общество направило в Trewetch Group гарантийное письмо от 15.09.2020 №0915/01-ДАП (далее - Гарантийное письмо), в котором поясняло и гарантировало следующее:

ООО «УК «РОСНАНО» (ИНН <***>) планирует реализовать сделку секьюритизации («Сделка»). В рамках Сделки будет учреждено российское юридическое лицо в форме специализированного финансового общества («СФО») для выпуска и размещения облигаций на российском рынке. Обеспечением указанного облигационного выпуска будут выступать права (требования) по Договору о новации от 07.12,2019 года, заключенному между АО «РОСНАНО» и ООО «Хевел» (ОГРН <***>}} и Договору о новации от 07.12.2019 года, заключенному между АО «РОСНАНО» и ООО «Аведар Солар Технолоджи» (ОГРН <***>), которые будут передаваться АО «РОСНАНО» по соответствующим договорам уступки прав (требований).

Поскольку ООО «Тревеч-Управление» и ООО «Тревеч-Учет», входящие в группу компаний Trewetch Group, согласились оказывать услуги по администрированию СФО, перечисленные в прилагаемом коммерческом предложении, ООО «УК «РОСНАНО» гарантирует оплату вознаграждения ООО «Тревеч-Управление» и ООО «Тревеч-Учет», предусмотренного приложенным коммерческим предложением и договорами, которые будут заключены между СФО, ООО «Тревеч-Управление» и ООО «Тревеч-Учет» после государственной регистрации СФО.

В случае если ООО «УК «РОСНАНО» примет решение не осуществлять Сделку или привлечь для оказания услуг по администрированию СФО иную организацию, ООО «УК «РОСНАНО» гарантирует оплату фактически понесенных и документально подтвержденных расходов ООО «Тревеч- Управление» и ООО «Тревеч-Учет» по регистрации СФО, а также 50% от размера вознаграждения за ликвидацию СФО, зафиксированного в коммерческом предложении, но не более 500 000 (пятьсот тысяч) рублей совокупно.

Настоящее гарантийное письмо не распространяется на случаи, когда соответствующие обязательства СФО и/или ООО «УК «РОСНАНО» по оплате не были исполнены или были исполнены ненадлежащим образом вследствие вины (умысла или неосторожности) ООО «Тревеч-Управление» и/или ООО «Тревеч-Учет».

Подписывая настоящее гарантийное письмо, мы подтверждаем свое согласие со всеми положениями и условиями прилагаемого коммерческого предложения.

Согласно пояснениям истца, для реализации Сделки силами Управляющей организации 29.09.2020 было зарегистрировано специализированное финансовое общество - ООО «СФО «Санрэй» и между ООО «Тревеч-Управление (Управляющая организация) и ООО «СФО «Санрэй» (СФО) заключен Договор о передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 26.11.2020 (далее – Договор) и открыты счета СФО в ПАО Банк ВТБ.

С даты регистрации СФО Управляющей организацией выполнялись все обязательства по обеспечению текущей деятельности СФО, а также обеспечивалось выполнение необходимых на стороне управляющей организаций СФО мероприятий для регистрации и размещения выпуска облигаций, обеспеченных залогом указанных выше прав (требования).

В отсутствии надлежащего финансирования СФО со стороны Общества, Управляющая организация на основании заключенного Договора займа №б/н от 20.08.2021 выдала СФО заем на сумму 380 000 руб. со сроком возврата до 20.01.2022 для оплаты госпошлин и других обязательных платежей, уплачиваемых при регистрации выпуска структурных облигаций СФО.

Однако Общество неоднократно сдвигало сроки реализации Сделки, в силу чего Управляющая организация была вынуждена, путем заключение дополнительных соглашений к договору займа, продлевать сроки исполнения СФО заемных обязательств.

Позднее Общество письмом от 14.03.2022 № 0314/02-АБК сообщило о приостановке Сделки на базе СФО на неопределённый срок, то есть фактически, односторонним образом, отказалось от реализации Сделки на базе СФО.

При этом в письме отсутствовала информация о сроках и порядке оплаты Управляющей организации вознаграждения и фактически понесенных Управляющей организацией расходов.

До отмены Обществом Сделки Управляющая организация понесла расходы по созданию СФО в том числе, но не ограничиваясь: расходы, связанные с учреждением Фонда содействия развитию инфраструктурных проектов 2 как учредителя и единственного участника СФО, нотариальные и курьерские расходы, государственные пошлины; расходы, связанные с получением разрешений ФАС, расходы, связанные с открытием и обслуживанием счетов, в том числе прохождением предварительной проверки банком в рамках открытия счетов.

Учитывая, что Общество своим отказом от Сделки лишило СФО возможности осуществлять свою уставную деятельность, и до настоящего времени Сделка не возобновлена, СФО подлежит ликвидации, в состав расходов по ликвидации входят расходы на публикацию в журнале «Вестник государственной регистрации» и Федресурсе, почтовые, курьерские и нотариальные расходы, оформление электронной цифровой подписи на ликвидатора, передача документов СФО на хранение в архив.

Таким образом, в результате отказа Общества от реализации Сделки, у СФО перед Управляющей организацией образовалась следующая задолженность:

- задолженности по Договору в размере 1 051 800 руб.,

- расходов, связанных с исполнением Договора в размере 57 605 руб. 72 коп.,

- задолженности по оплате дополнительных услуг в размере 91 410 руб.,

- задолженности по Договору займа №б/н от 21.08.2022 в размере 380 000 руб.,

- задолженности по оплате вознаграждения за ликвидацию ООО СФО «САНРЭЙ» в размере 222 000 руб.

По имеющейся у Управляющей организации информации, доступной в результате осуществления полномочий единоличного исполнительного органа СФО, СФО не располагает денежными средствами в объеме, достаточном для оплаты образовавшейся задолженности перед Управляющей организацией.

Расценивая в качестве поручительства Гарантийное письмо Общества, распространяющего свое действие на договоры, которые будут заключены между СФО, ООО «Тревеч-Управление» и ООО «Тревеч-Учет» после государственной регистрации СФО, истец обратился к Обществу с Претензией №86/2023/ТМ от 10.07.2023 о возмещении понесенных расходов, связанных с реализацией Сделки.

Отсутствие добровольной оплаты со стороны ответчика послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Пунктом 2 ст. 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 3 ст. 363 ГК РФ).

В представленных возражениях ответчик указал, что предметом Гарантийного письма являются возможные будущие правоотношения между ООО «УК «РОСНАНО» и ООО «Тревеч–Управление», в связи с чем, поскольку никаких договорных правоотношений между истцом и ответчиком не возникло, Гарантийное письмо не имеет юридической силы.

Ответчик пояснил, что Гарантийное письмо являлось выражением планируемого намерения ООО «УК «РОСНАНО» в будущем вступить в договорные отношения с ООО «Тревеч – Управление» с целью получения услуг по поддержке реализации сделки секьюритизации. После направления Гарантийного письма (15.09.2020), ООО «УК «РОСНАНО» не заключало с ООО «Тревеч – Управление» договоров или соглашений, предметом которых является оказание со стороны ООО «Тревеч – Управление» услуг в рамках реализации сделки секьюритизации.

ООО «Тревеч – Управление» так же не было представлено каких-либо договоров/соглашений, заключенных между ООО «УК «РОСНАНО» и ООО «Тревеч – Управление» и свидетельствующих о наличии гражданских правоотношений между данными лицами.

Гарантийное письмо ООО «УК «РОСНАНО» не может являться доказательством оформления отношений сторон по договору поручительства, так как данное письмо носит информационный характер, является выражением будущего намерения и не является каким-либо самостоятельным действием, направленным на прекращение, возникновение или исполнение обязательств.

Гарантийное письмо не может быть признано договором поручительства, поскольку оно не отвечает признакам, с наличием которых закон связывает принятие поручителем обязательства отвечать перед кредитором другого лица за исполнение последним его обязательств полностью или в части. Более того, гарантийное письмо не содержит никаких условий договора поручительства и не является каким-либо самостоятельным действием, направленным на прекращение, возникновение или исполнение обязательств. Гарантийное письмо не порождает для сторон каких-либо прав и обязательств, которые могут быть предусмотрены договором, так как гарантийное письмо не является сделкой.

Таким образом, по мнению ответчика, спорное Гарантийное письмо – это информационный документ, выражающий будущие намерения подписавшей стороны, не порождающий правовых последствий и не являющийся самостоятельным основанием для возникновения гражданско-правовых обязательств.

Судом установлено, что ООО «УК «РОСНАНО» не участвовало во взаиморасчетах между ООО «Тревеч – Управление» и ООО «Специализированное финансовое общество «Санрэй», а также не заключено каких-либо договоров/соглашений с указанными лицами и не имело гражданско-правовых обязательств ни перед ООО «Тревеч – Управление», ни перед ООО «Специализированное финансовое общество «Санрэй», в связи с чем, спорное Гарантийное письмо, при отсутствии договора, либо иного предусмотренною законом основания возникновения гражданско-правовых обязательств, не может порождать у ответчика обязанности по отношению к указанным лицам, на основании изложенного, суд признает, что возложение на ответчика каких-либо финансовых обязательств, вытекающих из указанного Гарантийного письма, является неправомерным, соответственно, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 309, 310, 330, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации,, ст. ст. 4, 49, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова